保密協(xié)議合同協(xié)議鑒于鑒于披露方（以下簡稱“披露方”）因[請?zhí)顚懢唧w事由，例如：業(yè)務(wù)合作、雇傭關(guān)系、咨詢服務(wù)等]需要將特定保密信息披露給接收方（以下簡稱“接收方”），披露方與接收方根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平和誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守：第一條定義與解釋1.1保密信息是指披露方以書面、口頭、電子或其他形式披露給接收方，或接收方在履行協(xié)議約定職責(zé)過程中接觸、知悉的，標(biāo)明為“保密”、“機密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)或披露環(huán)境應(yīng)被合理理解為保密的信息，包括但不限于：(a)商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、供應(yīng)商信息、定價政策；(b)財務(wù)數(shù)據(jù)、會計信息、稅務(wù)信息；(c)技術(shù)信息、研發(fā)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品規(guī)格、設(shè)計圖紙、制造流程、測試結(jié)果；(d)經(jīng)營管理信息、內(nèi)部政策、會議紀(jì)要；(e)未公開的合同條款、訴訟或仲裁信息；(f)披露方員工、顧問、代理人等的相關(guān)保密信息；(g)法律法規(guī)要求披露方保密的其他信息。1.2以下信息不屬于保密信息：(a)披露方披露給接收方之前已為公眾所知的信息；(b)接收方在披露方披露之前已經(jīng)合法知曉的信息；(c)接收方從與披露方無關(guān)的第三方合法獲得的信息；(d)接收方獨立開發(fā)，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；(e)披露信息在協(xié)議生效后非因接收方過錯而進入公有領(lǐng)域的信息；(f)披露方書面同意接收方披露或使用的非保密信息。1.3“披露”是指披露方向接收方傳遞保密信息的行為；“接收”是指接收方知悉或獲取保密信息的行為；“使用”是指接收方以任何方式使用保密信息的行為；“工作日”是指中華人民共和國法定工作日。第二條接收方的保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，將以不低于保護自身認(rèn)為同等重要的保密信息的謹(jǐn)慎程度，且在任何情況下均采取合理謹(jǐn)慎措施，保護披露方的保密信息，防止其泄露、丟失、被盜或被濫用。2.2接收方僅能將保密信息用于本協(xié)議第一條約定的[請?zhí)顚懢唧w事由，例如：項目合作、職務(wù)工作]的目的，不得以任何方式用于本協(xié)議約定之外的目的，不得向任何第三方（包括但不限于接收方的員工、董事、股東、顧問、代理人、家人、朋友等，除非該第三方已書面同意遵守不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密義務(wù)）披露、許可、轉(zhuǎn)讓或允許他人訪問保密信息，除非獲得披露方事先書面同意。2.3接收方有責(zé)任確保其所有接觸、知悉保密信息的員工、顧問、代理人等遵守本協(xié)議項下的全部保密義務(wù)，并承擔(dān)因該等人員違反保密義務(wù)而給披露方造成的一切損失。2.4接收方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施，確保保密信息的安全，例如：設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲、安全傳輸、監(jiān)控使用情況等，并根據(jù)信息的重要性和風(fēng)險等級調(diào)整保護措施。2.5接收方應(yīng)確保所有包含保密信息的文件、資料、數(shù)據(jù)等均標(biāo)明“保密”、“機密”或類似字樣，并采取必要措施防止非授權(quán)人員接觸。第三條保密期限3.1本協(xié)議項下的保密義務(wù)自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至：(a)該保密信息根據(jù)本協(xié)議第一條1.2款的規(guī)定進入公有領(lǐng)域為止；或(b)披露方書面通知接收方終止保密義務(wù)為止；或(c)接收方根據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定返還或銷毀所有載有保密信息的載體為止。3.2對于因接收方原因產(chǎn)生的保密信息，即使本協(xié)議終止，接收方仍應(yīng)根據(jù)其性質(zhì)和相關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第四條接收方的權(quán)利4.1接收方有權(quán)在履行本協(xié)議約定的職責(zé)或目的所必需的范圍內(nèi)，使用披露方披露的保密信息。4.2接收方有權(quán)根據(jù)披露方的指示，獲取履行職責(zé)或協(xié)議目的所必需的保密信息。第五條保密信息的返還或銷毀5.1當(dāng)發(fā)生以下情況時，接收方應(yīng)立即或在披露方書面要求之日起[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：十五（15）]個工作日內(nèi)，根據(jù)披露方的書面指示，返還所有載有保密信息的物理載體（包括但不限于紙質(zhì)文件、U盤、硬盤、服務(wù)器數(shù)據(jù)等）及其任何形式的副本，或按照披露方書面要求的保密方式進行徹底銷毀，并應(yīng)向披露方提供銷毀證明。(a)本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議第三條的規(guī)定終止；或(b)披露方書面通知接收方要求返還或銷毀；或(c)接收方不再需要使用該保密信息。5.2接收方不得保留任何載有保密信息的載體副本，除非披露方另行書面同意。接收方對保密信息的任何復(fù)制物均應(yīng)視為保密信息的一部分，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。第六條違約責(zé)任6.1若接收方違反本協(xié)議的任何條款，特別是泄露、濫用或未能妥善保護保密信息，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并應(yīng)賠償披露方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失（包括但不限于商譽損失、調(diào)查費用、律師費、訴訟費等），以及為防止或減少損失所支付的合理費用。若披露方因接收方的違約行為受到行政處罰或司法判決，接收方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.2若接收方未能按本協(xié)議第五條的規(guī)定返還或銷毀保密信息，每逾期一日，應(yīng)向披露方支付[請?zhí)顚懡痤~，例如：人民幣五千（5,000）元]的違約金；逾期超過[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：三十（30）]日，披露方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求接收方承擔(dān)賠償責(zé)任。6.3若接收方的違約行為嚴(yán)重?fù)p害了披露方的利益，披露方除要求賠償損失外，還有權(quán)尋求禁令救濟或其他法律保護，接收方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的一切費用。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[請選擇：[A]披露方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[B]接收方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[C][請?zhí)顚懼俨梦瘑T會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會]按其屆時有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/深圳/其他指定地點進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第八條其他條款8.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就保密事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。8.3若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效、非法或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。8.4本協(xié)議的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[請?zhí)顚懱鞌?shù)，例如：七（7）]日書面通知對方。8.5接收方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非獲得披露方事先書面明確同意。8.6本協(xié)議的規(guī)定適用于接收方的所有員工、代理人、