金融機構客戶受益所有人識別管理辦法目錄核心原則要求受益所有人定義0201辦法概述03目錄風險管理措施施行與監(jiān)管機制0504識別核實流程06辦法概述01反洗錢與反恐融資需求：為預防和遏制洗錢及恐怖融資活動，填補金融機構在客戶身份識別中的監(jiān)管空白，明確受益所有人識別標準，強化風險源頭管控。統(tǒng)一監(jiān)管要求：解決此前金融機構在受益所有人識別工作中標準不一、執(zhí)行隨意的問題，通過規(guī)范化流程提升全行業(yè)反洗錢工作有效性。國際合規(guī)對接：響應FATF（反洗錢金融行動特別工作組）國際標準，完善我國非自然人客戶透明度規(guī)則，避免跨境金融活動中的合規(guī)風險。背景與目的風險分級管理：新規(guī)通過高風險客戶強化核查、低風險客戶簡化流程，實現精準反洗錢資源配置。穿透式監(jiān)管核心：25%股權或收益權為基準線，但實際控制人判定需結合決策鏈與資金流多維驗證。動態(tài)更新挑戰(zhàn)：企業(yè)控制權變更往往滯后于工商登記，金融機構需建立實時監(jiān)測技術體系。跨境協(xié)作瓶頸：境外數據獲取依賴國際司法協(xié)作機制，部分避稅天堂數據透明度不足形成監(jiān)管盲區(qū)。中小機構適配：差異反饋制度要求人工介入，區(qū)域性銀行需平衡合規(guī)成本與執(zhí)行效能。識別要素高風險客戶要求低風險客戶要求實施難點持股比例核查需穿透多層股權至自然人僅核查直接股東離岸公司/代持結構復雜度高實際控制人判定需驗證公司章程、董事會決議等文件聲明+基礎工商信息核查隱性控制關系取證困難信息更新頻率每半年重新識別每年更新客戶配合度低導致信息滯后差異處理機制必須人工復核并留存書面記錄系統(tǒng)自動預警即可中小機構合規(guī)資源不足境外數據獲取需通過大使館認證/國際反洗錢組織協(xié)查接受客戶提供翻譯公證文件部分國家數據保密法規(guī)限制施行日期與范圍上位法依據以《中華人民共和國反洗錢法》《反恐怖主義法》為核心法律依據，銜接《金融機構客戶盡職調查辦法》等配套規(guī)章。原則性規(guī)定確立風險為本、合理性和可靠性三大原則，要求措施與客戶風險等級匹配，禁止"一刀切"式執(zhí)行。配套機制授權央行通過監(jiān)管指引、案例庫等方式細化操作標準，并建立受益所有人信息查詢管理系統(tǒng)作為輔助工具。法規(guī)框架基礎010203核心原則要求02基于客戶風險等級實施差異化識別：根據客戶行業(yè)、地域、交易特征等要素劃分風險等級，高風險客戶需強化盡職調查與持續(xù)監(jiān)控。動態(tài)調整風險分類標準：結合反洗錢監(jiān)管要求及實際案例，定期更新風險評估模型，確保分類的時效性與準確性。匹配差異化管控措施：對高風險客戶增加身份核驗頻率（如生物識別），中低風險客戶可簡化流程，但需保留基礎信息追溯能力。010203風險區(qū)分對待穿透式識別要求金融機構通過股權結構圖、公司章程等材料追溯最終自然人控制者，特別關注通過代持、多層嵌套、離岸架構等方式隱匿真實受益人的情形。多源驗證除客戶聲明外，需交叉比對工商登記、征信報告、稅務記錄等至少兩種獨立來源信息，對存疑信息要求客戶提供公證材料或銀行資信證明。持續(xù)監(jiān)控建立受益所有人信息年度更新機制，對高風險客戶每半年核查一次，發(fā)現信息變動需重新識別并留存完整工作底稿。例外處理對無法滿足識別要求的客戶，應限制其交易權限直至補充材料，必要時終止業(yè)務關系并提交可疑交易報告。勤勉核實義務要點三權威數據優(yōu)先規(guī)定必須查詢央行受益所有人信息庫作為基礎數據源，輔以全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等官方渠道驗證，禁止單純依賴客戶自行填報。邏輯校驗規(guī)則系統(tǒng)需內置股權比例計算、關聯關系圖譜等分析工具，自動識別股權代持、循環(huán)出資等異常結構并觸發(fā)人工復核。材料留存標準明確要求保存識別過程中的所有原始憑證，包括但不限于加蓋公章的股東會決議、經過認證的護照復印件、資金流向憑證等，保存期限不少于業(yè)務關系終止后5年。信息可靠性驗證010203受益所有人定義03直接或間接持股通過直接持有或通過多層股權結構間接持有公司25%以上股份、股權或合伙權益的自然人，均需被識別為受益所有人。金融機構需穿透核查股權鏈條，避免遺漏隱蔽持股關系。股權變動動態(tài)監(jiān)測金融機構需持續(xù)關注客戶股權結構變化，當持股比例達到或超過25%閾值時，應及時更新受益所有人信息，確保數據時效性。多重持股疊加計算若同一自然人通過多個關聯方合計持股超過25%，即使單一主體持股未達標，仍需將其識別為受益所有人，并核實關聯關系的真實性。持股25%以上者收益權與表決權分離雖未直接持股25%以上，但通過協(xié)議、信托等安排享有25%以上收益分配權或表決權的自然人（如優(yōu)先股持有人、特殊條款受益人），需被納入受益所有人范圍。隱性收益權識別金融機構需核查客戶分紅記錄、利潤分配協(xié)議等，識別通過代持、抽屜協(xié)議等隱蔽方式實際獲取25%以上收益的自然人。臨時性權利排除短期或臨時性授權（如委托投票權）不構成實際控制，但需評估其是否被用于規(guī)避受益所有人識別。聯合控制情形多名自然人通過一致行動協(xié)議或其他聯合方式共同行使25%以上表決權或收益權時，需逐一識別并備案，不得僅以單一主體未達標為由豁免?？刂茮Q策與收益者實質重于形式原則對未滿足持股或收益標準的自然人，若通過人事任免（如法定代表人、高管提名）、財務審批、重大經營決策等途徑實際支配公司，應推定其為受益所有人。實際控制人推定關鍵人員備案當無法通過前兩項標準識別時，應將實際負責日常經營管理的自然人（如總經理、執(zhí)行董事）作為受益所有人備案，并說明無法識別的具體原因?？刂茩嘟徊骝炞C需結合公司章程、股東會決議、資金流向等佐證材料，綜合判斷控制權的真實歸屬，避免僅依賴客戶聲明或表面資料。識別核實流程04佐證材料收集動態(tài)更新要求建立材料時效性評估機制，對超過1年未更新的客戶資料（如變更后的營業(yè)執(zhí)照）需重新獲取，確保信息與當前實際狀況一致。注重來源權威性優(yōu)先采用政府登記機關（如市場監(jiān)管局）的備案信息、上市公司披露公告等具有法律效力的材料，避免依賴客戶單方面提供的非官方文件。確保信息完整性金融機構需系統(tǒng)收集客戶的公司章程、股東名冊、董事會決議等法律文件，以及股權結構圖、信托契約等所有權證明，確保覆蓋所有可能影響受益所有人判定的關鍵材料。官方數據庫比對將客戶提供的材料與央行受益所有人信息查詢系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等權威平臺數據對比，重點核查持股比例、控制權聲明等核心字段的一致性。信息交叉印證第三方數據補充引入商業(yè)數據庫（如天眼查、企查查）的股權穿透分析功能，輔助驗證復雜持股結構中的隱性控制鏈條，識別通過多層殼公司隱匿的實際控制人。邏輯矛盾排查對客戶聲稱的“無實際控制人”等特殊情況，需結合資金流水、重大決策簽字記錄等運營證據進行反向驗證，確保聲明與事實相符。差異反饋處理設立獨立于業(yè)務部門的合規(guī)團隊，對存在信息矛盾的案例進行二次審核，通過調取客戶歷史交易記錄、關聯方信息等補充材料重新評估。建立分級審批流程，對高風險客戶（如跨境架構、私募基金）的受益所有人差異問題需提交高級管理層簽署確認，并留存完整的爭議處理軌跡。制定標準化問詢模板，針對材料缺失或信息矛盾點向客戶發(fā)出書面補充請求，明確要求其在10個工作日內提供公證文件或法律意見書等補充證明。對拒不配合或提供虛假信息的客戶，嚴格執(zhí)行《金融機構反洗錢規(guī)定》中的限制性措施，包括暫停非柜面交易、上調風險等級直至終止業(yè)務關系。在反洗錢監(jiān)測系統(tǒng)中完整記錄差異內容、處理過程及最終結論，確保每項爭議均有對應的佐證材料附件和審批記錄，滿足監(jiān)管檢查的追溯要求。定期生成差異處理分析報告，識別高頻矛盾點（如境外股東身份驗證困難），優(yōu)化后續(xù)盡調流程的針對性和效率。內部復核機制客戶溝通流程系統(tǒng)記錄要求風險管理措施05風險等級劃分：根據客戶行業(yè)屬性、地域特征、交易規(guī)模等維度建立動態(tài)風險評級體系，高風險客戶（如跨境貿易、虛擬貨幣相關企業(yè)）需每季度更新受益所有人信息，低風險客戶（如國有控股上市公司）可延長至每年核查一次。分層驗證機制：對持股比例超過25%的自然人股東采用雙重驗證（工商登記數據+銀行流水交叉核驗），對間接控制人則要求提供公司章程、股東協(xié)議等法律文件佐證控制鏈。異常交易觸發(fā)復核：當客戶出現單筆超限額交易、資金流向敏感國家等預警信號時，自動啟動受益所有人信息重新核實流程，并留存核查軌跡備查。差異化反饋制度豁免清單管理對政府機構、公立學校等具有明確公益屬性的實體，經高級管理層審批后可簡化識別程序，僅登記法定代表人信息并標注豁免原因。存量客戶按風險等級分階段整改，高風險客戶需6個月內完成受益所有人信息補錄，低風險客戶允許2年內逐步完善，但休眠賬戶激活時需強制完成核查。對年營收低于500萬元的小微企業(yè)，可接受控股股東書面聲明代替部分證明材料，同時輔以公開工商信息抽查驗證。禁止僅依賴自動化系統(tǒng)輸出結果，要求對系統(tǒng)標記的“復雜股權結構”案例必須由反洗錢專員人工復核控制圖譜邏輯性。過渡期差異化執(zhí)行中小企業(yè)專項政策技術輔助邊界限定避免“一刀切”策略01020304控制權實質分析對于通過協(xié)議控制（VIE架構）、代持等非股權方式形成的實際控制人，需訪談企業(yè)高管、審查董事會決議等材料確認受益所有人真實性。人工判斷必要性消極股東識別對持股超25%但無實際經營參與的自然人，需核查其資金往來記錄與分紅憑證，排除名義股東可能性。關聯網絡穿透當客戶存在多層嵌套架構時，人工追蹤至最終自然人環(huán)節(jié)，特別關注通過離岸公司、信托等工具隱匿身份的情形，必要時要求客戶出具法律意見書。施行與監(jiān)管機制06本辦法自2026年1月20日起正式施行，給予金融機構14個月過渡期完成制度調整、系統(tǒng)改造及人員培訓。金融機構需在生效前完成受益所有人識別流程設計、內部制度修訂，并與央行查詢系統(tǒng)完成技術對接。對于生效前已建立業(yè)務關系的非自然人客戶，金融機構應在2026年內完成受益所有人信息補錄和重新識別。高風險客戶（如跨境業(yè)務、復雜股權結構）需在生效后3個月內完成首輪識別，普通客戶可延長至6個月。實施時間表正式生效日期過渡期準備要求存量客戶處理分階段推進計劃動態(tài)監(jiān)管權限中國人民銀行通過非現場監(jiān)測、現場檢查等方式評估金融機構執(zhí)行情況，重點核查人工判斷流程與差異化措施落實情況。01.央行監(jiān)督職責違規(guī)處罰機制對未履行識別義務的機構采取約談、限期整改等措施，情節(jié)嚴重的依據《反洗錢法》處以罰款或暫停相關業(yè)務。02.指導支持職能央行將定期發(fā)布操作指引和典型案例，建立受益所有人識別專家咨詢機制，協(xié)助機構解決復雜情形判定問題。03.金融機構應建立獨立加密數據庫保存受益所有人信息，訪問權限實行分