2026年有色金屬公司董事會冶煉項目審議管理制度第一章總則第一條為規(guī)范公司董事會對冶煉項目的審議管理工作，保障董事會決策的科學、民主、合法，防范項目投資風險，確保冶煉項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標，維護公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，結(jié)合有色金屬行業(yè)冶煉項目特點和公司實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱冶煉項目，是指公司及下屬子公司計劃投資建設(shè)、改擴建、技術(shù)改造、合資合作等涉及有色金屬冶煉及配套設(shè)施的各類項目，包括但不限于銅、鋁、鋅、鉛等金屬冶煉項目，涵蓋項目前期策劃、投資決策、建設(shè)實施、竣工驗收等全生命周期相關(guān)事項。第三條本制度適用于公司董事會及董事會下設(shè)專業(yè)委員會、經(jīng)營管理層、相關(guān)職能部門（包括投資發(fā)展部、技術(shù)部、生產(chǎn)部、財務部、安全環(huán)保部等）開展的冶煉項目審議相關(guān)工作，各部門及相關(guān)人員需嚴格遵守本制度規(guī)定，協(xié)同配合完成項目審議流程。第四條冶煉項目審議遵循以下原則：（一）依法合規(guī)原則：嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本制度規(guī)定，確保審議流程和決策結(jié)果合法有效；（二）戰(zhàn)略契合原則：項目需符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃，助力公司產(chǎn)業(yè)升級和規(guī)模提升；（三）科學決策原則：基于充分的可行性研究、風險評估和專業(yè)論證，確保決策依據(jù)充分、分析全面；（四）民主參與原則：充分聽取董事會成員、專業(yè)委員會、經(jīng)營管理層及相關(guān)部門意見，保障決策的民主性；（五）風險可控原則：重點關(guān)注項目投資風險、技術(shù)風險、安全環(huán)保風險、市場風險等，制定有效的風險防控措施。第五條董事會是冶煉項目的最高決策機構(gòu)，負責對本制度規(guī)定范圍內(nèi)的冶煉項目進行審議和決策；董事會下設(shè)的戰(zhàn)略委員會、審計委員會等專業(yè)委員會負責對相關(guān)項目進行前期審核和專業(yè)論證，提出審議意見；投資發(fā)展部是冶煉項目審議的牽頭協(xié)調(diào)部門，負責項目材料收集、整理、報送及審議流程組織；各相關(guān)職能部門負責提供項目專業(yè)意見和支撐材料；經(jīng)營管理層負責項目前期調(diào)研、可行性研究報告編制及項目實施推進。第二章審議范圍與權(quán)限第六條需提交董事會審議的冶煉項目范圍：（一）項目總投資額達到公司章程或董事會規(guī)定限額的新建、改擴建冶煉項目；（二）跨區(qū)域、跨行業(yè)合作的重大冶煉合資合作項目；（三）涉及核心技術(shù)引進、自主研發(fā)的重大冶煉技術(shù)改造項目；（四）項目投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、實施主體等關(guān)鍵事項發(fā)生重大變更的冶煉項目；（五）終止或放棄已審議通過但尚未完工的重大冶煉項目；（六）法律法規(guī)、公司章程及董事會認為需要提交審議的其他冶煉項目相關(guān)事項。第七條審議權(quán)限劃分：（一）董事會負責對本制度第六條規(guī)定范圍內(nèi)的冶煉項目進行最終審議和決策，包括批準項目可行性研究報告、投資預算、實施計劃等核心事項；（二）董事會專業(yè)委員會根據(jù)董事會授權(quán)，對相關(guān)冶煉項目進行專業(yè)審核，重點關(guān)注項目戰(zhàn)略契合度、技術(shù)可行性、財務合理性、風險可控性等，提出明確的審核意見供董事會參考；（三）經(jīng)營管理層負責對未達到董事會審議限額的冶煉項目進行決策，同時負責重大冶煉項目的前期調(diào)研、方案編制和報批工作，執(zhí)行董事會審議通過的項目決議。第八條權(quán)限調(diào)整：冶煉項目審議限額及權(quán)限劃分如需調(diào)整，需由經(jīng)營管理層提出調(diào)整方案，經(jīng)董事會審議通過后生效，調(diào)整方案需符合公司章程及相關(guān)法律法規(guī)要求。第三章審議材料要求第九條提交董事會審議的冶煉項目，需準備完整的審議材料，主要包括：（一）項目立項申請報告，明確項目背景、建設(shè)必要性、建設(shè)目標、主要建設(shè)內(nèi)容及預期效益；（二）項目可行性研究報告，涵蓋市場分析、技術(shù)方案、建設(shè)規(guī)模、選址規(guī)劃、投資估算、融資方案、財務評價、社會效益等核心內(nèi)容；（三）項目風險評估報告，分析項目可能面臨的投資、技術(shù)、安全、環(huán)保、市場等風險，提出具體的風險防控措施；（四）專業(yè)審核意見，包括技術(shù)部出具的技術(shù)可行性審核意見、財務部出具的財務可行性及投資預算審核意見、安全環(huán)保部出具的安全環(huán)保評估意見等；（五）董事會專業(yè)委員會的審核意見（如適用）；（六）項目合作方基本情況、合作協(xié)議草案（如為合資合作項目）；（七）法律法規(guī)及董事會要求提供的其他相關(guān)材料。第十條審議材料質(zhì)量要求：所有提交的審議材料需真實、準確、完整，數(shù)據(jù)來源可靠，分析論證充分，符合公司相關(guān)規(guī)范格式。材料內(nèi)容需重點說明項目與公司戰(zhàn)略的契合度、核心競爭力提升、投資回報預期及風險防控措施，確保董事會成員能夠全面了解項目情況。第十一條材料報送流程：經(jīng)營管理層完成項目審議材料編制后，提交至投資發(fā)展部，投資發(fā)展部對材料的完整性、規(guī)范性進行初步審核，審核通過后報送董事會秘書，由董事會秘書按規(guī)定程序分發(fā)給董事會成員及相關(guān)專業(yè)委員會，供其提前審閱。材料報送時間需滿足董事會會議通知要求，確保成員有充足時間研究材料。第四章審議流程第十二條項目前期論證：重大冶煉項目提交董事會審議前，經(jīng)營管理層需組織完成充分的前期調(diào)研和論證工作，包括市場調(diào)研、技術(shù)考察、選址勘探、合作方盡調(diào)等，委托具備相應資質(zhì)的第三方機構(gòu)編制可行性研究報告和風險評估報告（如必要），并征求各相關(guān)職能部門意見，形成初步項目方案。第十三條專業(yè)委員會審核：對于需要專業(yè)委員會審核的冶煉項目，董事會秘書在將材料提交董事會審議前，組織相關(guān)專業(yè)委員會召開會議進行審核。專業(yè)委員會結(jié)合項目特點，從戰(zhàn)略、財務、審計、技術(shù)等專業(yè)角度進行論證，形成書面審核意見，作為董事會審議的重要參考依據(jù)。第十四條董事會會議審議：董事會會議審議冶煉項目時，由經(jīng)營管理層相關(guān)負責人或項目負責人向董事會作項目情況匯報，解答董事會成員提出的疑問。董事會成員結(jié)合審議材料和匯報情況，圍繞項目可行性、投資回報、風險防控等核心問題進行充分討論，發(fā)表審議意見。第十五條表決與決議：董事會審議冶煉項目采用投票表決方式，表決遵循公司章程規(guī)定的表決規(guī)則。表決結(jié)果需形成書面決議，明確項目是否批準、批準的項目內(nèi)容、實施要求及后續(xù)監(jiān)督事項等。決議需由出席會議的董事簽字確認，董事會秘書負責做好會議記錄和決議歸檔工作。第十六條材料補正與重議：如董事會審議認為項目材料不完整、論證不充分，可要求經(jīng)營管理層在規(guī)定時間內(nèi)補正材料；如對項目核心事項存在重大分歧，可暫停表決，要求經(jīng)營管理層進一步調(diào)研論證后，再提交董事會重新審議。第五章決議執(zhí)行與監(jiān)督第十七條決議傳達與執(zhí)行：董事會冶煉項目決議形成后，由董事會秘書及時傳達給經(jīng)營管理層及相關(guān)部門。經(jīng)營管理層需按照決議要求，制定詳細的項目實施計劃，明確責任部門、實施步驟、時間節(jié)點和考核指標，組織開展項目建設(shè)、設(shè)備采購、施工管理等工作，確保項目按計劃推進。第十八條進度報告機制：經(jīng)營管理層需定期向董事會報告冶煉項目實施進展情況，包括項目投資完成情況、工程建設(shè)進度、質(zhì)量管控情況、存在的問題及解決措施等。重大事項（如項目重大變更、突發(fā)風險事件等）需及時向董事會專項報告，不得隱瞞或拖延。第十九條監(jiān)督檢查：董事會及相關(guān)專業(yè)委員會有權(quán)對項目實施過程進行監(jiān)督檢查，可通過聽取匯報、實地考察、查閱資料等方式，了解項目執(zhí)行情況。審計部負責對項目投資使用情況、工程建設(shè)合規(guī)性等進行審計監(jiān)督，確保項目資金?？顚Ｓ谩⒑弦?guī)使用。第二十條項目變更與終止：項目實施過程中，如因市場環(huán)境變化、政策調(diào)整、技術(shù)升級等原因需對項目投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容等關(guān)鍵事項進行重大變更，或需終止項目實施的，經(jīng)營管理層需及時編制變更方案或終止報告，說明原因、影響及處理措施，按原審議流程提交董事會審議批準后，方可實施相關(guān)調(diào)整。第六章責任追究與附則第二十一條責任追究：對在冶煉項目審議和實施過程中存在以下行為的相關(guān)責任人，視情節(jié)輕重給予批評教育、經(jīng)濟處罰、紀律處分等；構(gòu)成違法犯罪的，依法追究法律責任：（一）未按規(guī)定提交審議材料或材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；（二）擅自變更董事會決議或未按決議要求推進項目實施的；（三）在項目調(diào)研、論證、審議過程中濫用職權(quán)、徇私舞弊的；（四）未及時報告項目重大風險或突發(fā)事項，造成公司損失的；（五）違反本制度及相關(guān)規(guī)定的其他行為。對嚴格遵守本制度、在項目審議和實施中表現(xiàn)突出、為公司創(chuàng)造顯著效益的部門或個人，給予表彰獎勵。第二十二條本制度由公司董事會負責解釋。第二十三條本制度未盡事宜，按照國家相