第一章總則為規(guī)范私募基金管理業(yè)務的內部審批流程，有效防范合規(guī)風險與經營風險，保障基金財產安全及投資者合法權益，依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)及公司章程，結合公司實際運營情況，制定本內部審批流程制度。本制度適用于公司管理的各類私募投資基金（含證券類、股權類、創(chuàng)業(yè)投資類等）的產品設立、投資項目決策、資金使用、風險控制及信息披露等核心業(yè)務環(huán)節(jié)的內部審批管理。公司各部門及全體員工開展相關業(yè)務活動時，須嚴格遵循本制度規(guī)定。第二章產品設立審批流程2.1產品立項申請產品研發(fā)部或投資業(yè)務部門基于市場需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等因素，提出私募基金產品設立意向，編制《產品立項申請書》，內容包含產品類型、投資策略、目標規(guī)模、目標客戶群體、預期收益與風險特征等核心要素。該申請同步提交至風險管理部，由風控專員在3個工作日內完成合規(guī)性初審，重點核查產品定位是否符合監(jiān)管要求（如投資者適當性、投資范圍合規(guī)性等）。2.2產品方案設計立項申請通過初審后，產品研發(fā)部聯(lián)合法務合規(guī)部、風險管理部、財務管理部開展產品方案設計：法務合規(guī)部主導起草基金合同、風險揭示書等法律文本，確保條款符合《民法典》《私募投資基金備案須知》等要求；風險管理部制定風險控制措施（如止損線、流動性安排、底層資產篩選標準等）；財務管理部完成產品收益分配模型、費率結構及財務測算。方案設計完成后形成《產品方案說明書》，提交至產品評審委員會（或臨時組建的評審小組）研討，針對方案合理性、可行性提出優(yōu)化建議。2.3內部評審與決策2.3.1風險與合規(guī)審查風險管理部基于《產品方案說明書》，出具《風險評估報告》，從市場風險、信用風險、操作風險等維度評估產品風險等級；法務合規(guī)部同步出具《合規(guī)審查意見書》，重點核查產品是否違反“剛性兌付”“變相公開募集”等禁止性規(guī)定。兩份文件需在5個工作日內完成并提交至投資決策委員會（以下簡稱“投決會”）。2.3.2投決會審議投決會根據(jù)產品規(guī)模、風險等級及戰(zhàn)略重要性召開審議會議：目標規(guī)模低于特定閾值、風險等級為“中低風險”的產品，投決會可授權總經理辦公會審議；目標規(guī)模高于特定閾值或風險等級為“中高風險”的產品，須提交投決會全體委員審議，經三分之二以上（含）委員表決通過后方可生效。審議通過后，投決會秘書出具《產品設立審批決議書》，明確產品設立的最終方案及后續(xù)執(zhí)行要求。2.4備案與產品成立運營管理部依據(jù)審批決議，整理基金備案材料（如基金合同、風險揭示書、備案登記表等），提交法務合規(guī)部進行最終合規(guī)性復核。復核通過后，運營管理部在5個工作日內通過“私募投資基金備案系統(tǒng)”提交備案申請。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案通過后，產品正式成立，運營管理部啟動基金募集與份額登記工作。第三章投資項目審批流程3.1項目初審與立項業(yè)務部門（如股權投資部、證券投資部）發(fā)掘潛在投資項目后，收集項目基本資料（如商業(yè)計劃書、財務報表、股權結構等），開展初步盡調并形成《項目初審報告》，重點評估項目是否符合基金投資策略與風險偏好。初審通過后，業(yè)務部門向投決會提交《項目立項申請書》，申請立項。投決會在收到申請后3個工作日內召開立項評審會，由業(yè)務部門負責人匯報項目亮點與風險點，風控專員從合規(guī)性、風險匹配度角度提出意見。經投決會半數(shù)以上（含）委員表決通過后，項目正式立項，投決會指定項目負責人組建盡職調查團隊（含業(yè)務、風控、法務、財務人員）。3.2盡職調查與報告編制盡職調查團隊在立項后10-20個工作日內（根據(jù)項目復雜程度調整）開展全面盡調：業(yè)務人員聚焦行業(yè)前景、商業(yè)模式、核心競爭力等商業(yè)維度；風控人員評估項目法律合規(guī)風險（如股權瑕疵、環(huán)保合規(guī)性等）、財務風險（如關聯(lián)交易、業(yè)績真實性等）；法務人員核查公司章程、交易協(xié)議等法律文件的合法性；財務人員開展財務盡調，出具《財務盡調報告》。各維度盡調完成后，由項目負責人整合形成《盡職調查報告》，內容包含項目概況、盡調結論、投資方案（估值、對價、退出路徑等）及風險應對措施，提交至風險管理部進行風險再評估。3.3投資決策與協(xié)議簽署風險管理部在收到《盡職調查報告》后5個工作日內，出具《投資項目風險評估報告》，明確項目風險等級及風控建議。該報告與《盡職調查報告》同步提交至投決會審議：單筆投資金額低于特定閾值的項目，投決會可授權分管副總經理審批；單筆投資金額高于特定閾值或涉及關聯(lián)交易、特殊條款的項目，須經投決會全體委員審議，三分之二以上（含）委員表決通過。審批通過后，法務合規(guī)部根據(jù)投資方案起草《投資協(xié)議》（或《股權轉讓協(xié)議》《增資協(xié)議》等），明確投資金額、股權比例、業(yè)績對賭、回購條款、反稀釋條款等核心內容。協(xié)議草案經財務管理部審核資金安排、風險管理部審核風險條款后，提交總經理辦公會審議，審議通過后由法定代表人簽署協(xié)議。3.4投后管理與重大事項審批投資項目交割后，投后管理部門負責跟蹤項目運營情況，每季度形成《投后管理報告》，匯報項目業(yè)績、風險變化及需決策的事項（如追加投資、股權調整、退出安排等）。涉及重大事項（如項目融資、資產重組、實際控制人變更等）時，投后管理部門須重新啟動立項-盡調-審批流程，確保決策合規(guī)性。第四章資金使用審批流程4.1申購與贖回資金審批運營管理部每日接收投資者申購、贖回申請，核對投資者身份、份額信息及資金到賬情況，形成《申購/贖回資金核對表》。風險管理部在1個工作日內審核申請是否符合基金合同約定（如申購起點、贖回限制、巨額贖回處理等），審核通過后提交財務管理部。財務管理部復核資金流向合規(guī)性后，由財務負責人（或授權人員）審批，運營管理部據(jù)此執(zhí)行資金劃付。4.2收益分配資金審批財務管理部根據(jù)基金合同約定的收益分配周期（如季度、年度），測算可分配收益金額、分配比例及投資者明細，形成《收益分配方案》。法務合規(guī)部審核方案是否符合合同約定及稅法要求，風險管理部審核分配流程合規(guī)性。審核通過后，《收益分配方案》提交投決會審議（對于單一投資者基金，可授權總經理審批），審議通過后由財務管理部執(zhí)行資金分配。4.3費用支出審批公司及基金運營過程中發(fā)生的費用（如管理費、托管費、盡調費用、辦公費用等），由申請部門填寫《費用支出申請表》，注明支出事由、金額、付款對象及依據(jù)。財務管理部在2個工作日內初審資金預算匹配度，風險管理部審核支出是否符合基金合同或公司制度規(guī)定（如盡調費用是否超預算、關聯(lián)方交易是否合規(guī)）。根據(jù)支出金額分級審批：單筆支出低于特定金額的，由部門負責人審批；單筆支出在特定區(qū)間的，由分管副總經理審批；單筆支出高于特定金額的，由總經理（或董事會）審批。第五章風險控制與合規(guī)審批流程5.1風險評估報告審批對于新產品設立、新投資項目立項，風險管理部須牽頭編制《風險評估報告》，內容包含風險識別、風險計量、風險應對措施等。報告完成后，提交至投決會審議，確保風險控制措施與基金風險承受能力相匹配。對于存續(xù)基金，風險管理部每季度開展風險排查，形成《風險監(jiān)控報告》，匯報基金凈值波動、底層資產風險變化等情況，提交總經理辦公會審閱，必要時啟動風險應急機制。5.2合規(guī)審查審批法務合規(guī)部對基金合同、投資協(xié)議、信息披露文件等法律文本，以及資金劃付、投資者適當性管理等業(yè)務流程，開展事前合規(guī)審查。審查過程中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題，須出具《合規(guī)整改意見書》，要求責任部門在規(guī)定時間內整改。整改完成后，法務合規(guī)部進行復查，確認合規(guī)后方可推進業(yè)務流程。涉及重大合規(guī)事項（如監(jiān)管政策變更、重大訴訟等），法務合規(guī)部須第一時間向總經理及董事會匯報，啟動專項合規(guī)審批。第六章信息披露審批流程6.1定期報告披露審批運營管理部根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》及基金合同約定，每季度（或年度）編制《基金季度報告》《基金年度報告》，內容包含基金凈值、投資組合、業(yè)績表現(xiàn)、風險指標等。報告完成后，提交風險管理部審核風險披露的準確性，法務合規(guī)部審核內容合規(guī)性（如是否存在虛假記載、誤導性陳述）。審核通過后，由總經理審批，運營管理部在規(guī)定時間內通過“私募排排網”“公司官網”等渠道向投資者披露。6.2臨時報告披露審批當基金發(fā)生重大事項（如基金經理變更、投資策略調整、重大關聯(lián)交易等）時，相關責任部門（如人力資源部、投資業(yè)務部）須在事項發(fā)生后2個工作日內，編制《臨時信息披露報告》，說明事項原因、影響及應對措施。報告提交法務合規(guī)部審核合規(guī)性，風險管理部審核風險影響，經總經理（或投決會）審批后，運營管理部立即向投資者披露，并同步向基金業(yè)協(xié)會報告。第七章權責劃分與監(jiān)督問責7.1部門權責業(yè)務部門：負責項目發(fā)掘、盡職調查、投后管理，對項目商業(yè)價值與信息真實性負責；風險管理部：負責風險評估、合規(guī)審查，對業(yè)務流程的風險可控性負責；法務合規(guī)部：負責法律文本審核、合規(guī)監(jiān)督，對業(yè)務活動的合規(guī)性負責；財務管理部：負責資金管理、財務測算，對資金安全與財務數(shù)據(jù)準確性負責；運營管理部：負責產品備案、份額登記、信息披露，對運營流程的規(guī)范性負責；投決會/董事會：負責重大事項決策，對決策的科學性、合規(guī)性負責。7.2監(jiān)督機制內部審計部每半年開展一次審批流程專項審計，重點核查流程執(zhí)行的合規(guī)性、審批文件的完整性、風險控制的有效性。審計結果向董事會審計委員會匯報，針對發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議，責任部門須在30日內完成整改并提交整改報告。7.3問責機制對于違反本制度的行為，根據(jù)情節(jié)輕重采取以下問責措施：情節(jié)輕微的（如流程延誤、材料瑕疵），給予責任人警告、績效扣分（扣減幅度為當月績效的5%-20%）；情節(jié)較重的（如違規(guī)審批、隱瞞風險），給予責任人調崗、降職，扣減年度績效的20%-50%；情節(jié)嚴重的（如