2026年企業(yè)合并協(xié)議甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲乙雙方就企業(yè)合并事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合并目的及原則

甲方與乙方同意通過吸收合并的方式，將甲方公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方公司”）吸收合并為乙方公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方公司”），實(shí)現(xiàn)兩家企業(yè)的資源整合與戰(zhàn)略協(xié)同。合并目的在于提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并確保合并過程符合相關(guān)法律法規(guī)要求。合并原則遵循平等自愿、公平合理、誠(chéng)實(shí)信用、兼顧各方利益的原則，確保合并后企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和發(fā)展。

二、合并方式及程序

1、合并方式：本次合并采用吸收合并方式，即甲方公司解散，其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由乙方公司承繼，甲方公司股東將根據(jù)其持股比例獲得乙方公司股份或現(xiàn)金補(bǔ)償。

2、合并程序：

（1）盡職調(diào)查：雙方指定的專業(yè)人員對(duì)甲乙雙方公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、法律合規(guī)性等進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并形成盡職調(diào)查報(bào)告。

（2）方案制定：基于盡職調(diào)查結(jié)果，雙方共同制定詳細(xì)的合并方案，包括資產(chǎn)評(píng)估方法、債務(wù)處理方案、員工安置方案、稅務(wù)處理方案等。

（3）方案審批：合并方案需經(jīng)雙方股東會(huì)或股東大會(huì)審議通過，并取得必要的政府批準(zhǔn)。

（4）資產(chǎn)交接：甲方公司解散后，其全部資產(chǎn)按照評(píng)估價(jià)值進(jìn)行移交，乙方公司負(fù)責(zé)接收并管理。

（5）債務(wù)處理：甲乙雙方共同制定債務(wù)處理方案，確保債務(wù)得到妥善解決。

（6）稅務(wù)處理：合并過程涉及的稅務(wù)問題按照國(guó)家相關(guān)稅收政策進(jìn)行處理。

（7）員工安置：合并方案中應(yīng)包含詳細(xì)的員工安置方案，確保員工權(quán)益得到保障。

（8）工商變更：完成合并后，甲方公司注銷，乙方公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍等工商登記信息進(jìn)行變更。

三、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、負(fù)債清單等資料，并配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查。

2、甲方應(yīng)按照合并方案制定的具體時(shí)間表，完成資產(chǎn)交接、債務(wù)處理、員工安置等工作。

3、甲方應(yīng)配合乙方辦理甲方公司解散及乙方公司工商變更等相關(guān)手續(xù)。

4、甲方應(yīng)確保合并過程中其員工的合法權(quán)益得到保障，并按照合并方案進(jìn)行員工安置。

5、甲方應(yīng)承擔(dān)合并過程中因自身原因?qū)е碌姆韶?zé)任及經(jīng)濟(jì)損失。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)按照合并方案支付甲方公司股東相應(yīng)的補(bǔ)償款項(xiàng)，包括現(xiàn)金補(bǔ)償或股份補(bǔ)償。

2、乙方應(yīng)按照評(píng)估價(jià)值接收并管理甲方公司的全部資產(chǎn)，并確保資產(chǎn)安全。

3、乙方應(yīng)承擔(dān)合并過程中因自身原因?qū)е碌姆韶?zé)任及經(jīng)濟(jì)損失。

4、乙方應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)稅收政策處理合并過程中的稅務(wù)問題。

5、乙方應(yīng)配合甲方辦理甲方公司解散及乙方公司工商變更等相關(guān)手續(xù)。

6、乙方應(yīng)確保合并后企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，并實(shí)現(xiàn)合并目的。

四、合并成本及負(fù)擔(dān)

1、盡職調(diào)查費(fèi)用：由雙方按照實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用共同承擔(dān)。

2、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用：由乙方承擔(dān)。

3、律師費(fèi)用：由乙方承擔(dān)。

4、審計(jì)費(fèi)用：由乙方承擔(dān)。

5、工商變更費(fèi)用：由乙方承擔(dān)。

6、其他費(fèi)用：由雙方按照實(shí)際情況協(xié)商確定。

五、保密條款

1、雙方應(yīng)對(duì)本次合并過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2、保密期限為自本合同簽訂之日起至合并完成之日起兩年。

3、違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、違約責(zé)任

1、若任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

2、若甲方未能按照合并方案提供真實(shí)、完整的資料，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3、若乙方未能按照合并方案支付補(bǔ)償款項(xiàng)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4、若任何一方未能按照合并方案完成相關(guān)工作的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

七、爭(zhēng)議解決

1、本合同履行過程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

八、其他事項(xiàng)

1、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2、本合同一式陸份，雙方各執(zhí)叁份，具有同等法律效力。

3、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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