2025年碳中和金融合作協(xié)議引言與背景本協(xié)議由以下各方于____年____月____日在中國____市簽署：甲方：________________________（以下簡稱“甲方”）法定代表人/授權(quán)代表：________________________注冊地址：________________________統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：________________________乙方：________________________（以下簡稱“乙方”）法定代表人/授權(quán)代表：________________________注冊地址：________________________統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號：________________________鑒于全球氣候變化挑戰(zhàn)日益嚴峻，中國致力于實現(xiàn)碳達峰、碳中和目標(biāo)；鑒于甲方在金融領(lǐng)域擁有雄厚的資金實力、豐富的投資經(jīng)驗和專業(yè)的風(fēng)險管理能力；鑒于乙方在碳中和相關(guān)領(lǐng)域擁有項目資源、技術(shù)優(yōu)勢或市場渠道；鑒于甲乙雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補的原則，擬在推動碳中和金融發(fā)展方面建立長期合作關(guān)系，共同致力于識別、評估、融資和投資具有碳減排效益的項目；據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：1.“碳中和”：指通過能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)創(chuàng)新、碳匯增加等多種方式，實現(xiàn)一個組織、項目或產(chǎn)品的二氧化碳（CO2）或溫室氣體（GHG）排放量與清除量相抵消，達到凈零排放的狀態(tài)。具體核算方法應(yīng)符合中國及國際相關(guān)權(quán)威標(biāo)準(zhǔn)或協(xié)議約定。2.“碳中和金融”：指為支持實現(xiàn)碳中和目標(biāo)而提供的各類金融服務(wù)，包括但不限于綠色信貸、綠色債券、綠色基金、碳金融產(chǎn)品、項目融資、股權(quán)投資、咨詢顧問服務(wù)等。3.“合作項目”：指在本協(xié)議有效期內(nèi)，由甲乙雙方共同參與或合作推動，旨在產(chǎn)生顯著碳減排效益的各類項目，具體項目清單由雙方另行確認。合作項目的范圍可涵蓋但不限于可再生能源（如光伏、風(fēng)電、水電等）、能源效率提升改造、先進節(jié)能技術(shù)、碳捕集、利用與封存（CCUS）、綠色交通（如電動汽車、充電設(shè)施）、可持續(xù)建筑、循環(huán)經(jīng)濟、林業(yè)碳匯等。4.“合作基金/專項計劃”（如適用）：指甲乙雙方合作設(shè)立或參與投資管理的，專門用于投資合作項目的資金池或金融產(chǎn)品。5.“項目篩選標(biāo)準(zhǔn)”：指雙方共同制定用于評估和選擇合作項目的具體要求，包括但不限于項目的技術(shù)先進性、環(huán)境影響、經(jīng)濟可行性、碳減排潛力、政策符合性及風(fēng)險水平。6.“財務(wù)顧問費/咨詢服務(wù)費/管理費/業(yè)績報酬”：指甲方或乙方因提供本協(xié)議項下的財務(wù)顧問、咨詢、基金管理或其他專業(yè)服務(wù)而向?qū)Ψ绞杖〉馁M用。具體收費標(biāo)準(zhǔn)和支付方式由雙方另行協(xié)商確定或在具體項目中約定。7.“項目收益”：指合作項目產(chǎn)生的直接經(jīng)濟收益、政府補貼、稅收優(yōu)惠、碳交易市場產(chǎn)生的碳資產(chǎn)收益（如碳信用額度銷售）以及其他相關(guān)經(jīng)濟利益。8.“投資本金”：指甲方或乙方為合作項目投入的股權(quán)或債權(quán)資金。9.“保密信息”：指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，標(biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認定為保密的所有商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、項目信息、內(nèi)部決策過程、本協(xié)議內(nèi)容等非公開信息。10.“關(guān)聯(lián)方”：指直接或間接控制、被控制或與甲方/乙方同受一方控制的企業(yè)，以及甲方/乙方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬等可能從甲方/乙方獲取利益或?qū)ζ浣?jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的人員。11.“不可抗力”：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律法規(guī)、政策的重大調(diào)整）、流行病疫情等。合作范圍與目標(biāo)1.甲乙雙方同意在平等自愿、優(yōu)勢互補、合作共贏的基礎(chǔ)上，共同探索和推動碳中和金融領(lǐng)域的合作。2.合作領(lǐng)域：聚焦于前述定義所述的碳中和相關(guān)領(lǐng)域，優(yōu)先考慮具有顯著環(huán)境效益和良好市場前景的項目。3.合作目標(biāo)：*共同建立并維護一個合作項目庫，到____年____月____日前，入庫項目數(shù)量達到不少于____個。*通過本協(xié)議項下的合作機制，為合作項目累計動員或管理資金規(guī)模達到不少于人民幣____億元（或等值外幣）。*支持至少____個具有代表性的合作項目成功實施或獲得融資，預(yù)計在協(xié)議有效期內(nèi)累計實現(xiàn)碳減排量不少于____噸二氧化碳當(dāng)量。*建立高效的項目評估、融資對接、投后管理和風(fēng)險控制協(xié)同機制。*聯(lián)合開展至少____次碳中和金融相關(guān)的市場推廣或交流活動。4.合作方式：雙方同意通過以下一種或多種方式進行合作：*（1）共同篩選、評估和推薦合作項目；*（2）為合作項目提供融資方案設(shè)計和安排，包括但不限于綠色信貸、發(fā)行綠色債券、設(shè)立專項基金、股權(quán)投資等；*（3）共同或分別參與合作項目的投資，并根據(jù)約定分享投資收益、分擔(dān)投資風(fēng)險；*（4）由甲方為乙方提供的符合條件的項目推薦提供融資支持或聯(lián)合投資；*（5）由乙方為甲方管理的碳中和相關(guān)投資組合提供項目資源、技術(shù)支持或咨詢服務(wù)；*（6）雙方約定的其他合作方式。合作機制1.項目管理委員會（如設(shè)立）：雙方同意設(shè)立項目管理委員會（以下簡稱“管委會”），負責(zé)合作項目的重大事項決策。管委會由雙方各指派____名代表組成，主任由甲方代表擔(dān)任（或雙方協(xié)商確定）。管委會會議需經(jīng)雙方代表過半數(shù)同意方可作出決議。管委會的職責(zé)包括但不限于：審議合作項目庫、審批項目篩選標(biāo)準(zhǔn)、評審重點項目、協(xié)調(diào)解決合作中的重大問題等。2.信息共享：雙方承諾及時、真實、完整地向?qū)Ψ焦蚕砗献魉璧?、且非屬于其保密信息的項目信息、市場信息、政策信息等?.項目流程：合作項目的推進一般遵循以下流程：*項目線索收集與推薦；*初步篩選與評估；*盡職調(diào)查（如需，可委托第三方機構(gòu)執(zhí)行，費用承擔(dān)按約定）；*合作決策（由雙方代表或管委會根據(jù)項目規(guī)模和重要性決定）；*融資安排或投資執(zhí)行；*投后管理與監(jiān)控；*收益分配與退出。4.溝通協(xié)調(diào)：雙方指定專門聯(lián)系人負責(zé)日常溝通協(xié)調(diào)，定期（如每季度）召開聯(lián)席會議，回顧合作進展，討論存在問題，協(xié)商下一步工作。合作項目與資金管理1.項目入庫：各方有權(quán)推薦潛在的合作項目。推薦的項目需提交給另一方或管委會進行初步審查。審查通過的項目納入合作項目庫，方可進入后續(xù)合作流程。2.項目評估：對入庫項目進行綜合評估，評估內(nèi)容應(yīng)包括但不限于項目的技術(shù)可行性、環(huán)境影響評價、經(jīng)濟效益分析（投資回報率、內(nèi)部收益率等）、碳減排量測算與核實方法、法律合規(guī)性、政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、管理團隊能力等。3.盡職調(diào)查：對于擬投入資金的重點項目，應(yīng)根據(jù)需要開展盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的范圍和深度由雙方協(xié)商確定，相關(guān)費用由承擔(dān)盡職調(diào)查一方或根據(jù)項目具體情況分攤。調(diào)查結(jié)果應(yīng)作為決策的重要依據(jù)。4.融資安排：針對符合條件的項目，甲方利用其金融資源優(yōu)勢，為項目提供融資解決方案。融資方案可能包括銀行貸款承諾、發(fā)行綠色債券、設(shè)立項目專項基金、引入其他投資機構(gòu)等。具體融資結(jié)構(gòu)和條件由雙方根據(jù)項目情況協(xié)商確定。5.資金管理：*用于合作項目的資金應(yīng)設(shè)立獨立賬戶進行管理，確保資金使用的透明度和?？顚Ｓ谩?資金使用必須符合國家法律法規(guī)及相關(guān)金融監(jiān)管要求。*雙方對資金使用情況享有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)要求對方提供相關(guān)財務(wù)報表和資金流水。*資金撥付需遵循項目進度和合同約定，具體撥付節(jié)點和條件由項目融資協(xié)議或投資協(xié)議另行規(guī)定。收益分配與風(fēng)險管理1.收益定義與來源：合作項目的收益是指項目產(chǎn)生的全部經(jīng)濟性回報，包括但不限于項目運營收入、政府補貼、稅收減免、資產(chǎn)處置收益、碳交易收益（如適用）以及其他與項目相關(guān)的收益。具體收益構(gòu)成及確認方法應(yīng)在單個項目合作協(xié)議中明確。2.收益分配原則與方式：項目收益的分配應(yīng)遵循公平、合理、透明、可操作的原則。分配方式根據(jù)合作項目的具體模式（如股權(quán)合作、債權(quán)融資、基金投資等）和雙方的參與程度另行協(xié)商確定。可能的方式包括：*按投資比例分配；*按約定固定比例分配；*先還本付息（如為債權(quán)模式），剩余收益再按約定比例分配；*按項目階段或貢獻度調(diào)整分配比例；*設(shè)立業(yè)績報酬條款，在實現(xiàn)特定目標(biāo)（如項目成功運營、達到預(yù)期收益等）后，按超額收益的一定比例向提供關(guān)鍵資源或管理的一方支付額外報酬。3.風(fēng)險識別與分擔(dān)：雙方共同識別合作項目及合作過程中可能存在的各類風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律政策風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、流動性風(fēng)險等。根據(jù)風(fēng)險來源和影響程度，協(xié)商確定風(fēng)險分擔(dān)機制。例如，可以通過設(shè)置風(fēng)險準(zhǔn)備金、購買相關(guān)保險、采用結(jié)構(gòu)化設(shè)計、加強投后管理等方式分散和緩釋風(fēng)險。4.虧損承擔(dān)：如合作項目出現(xiàn)虧損，應(yīng)根據(jù)雙方在項目中的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險承擔(dān)約定，協(xié)商分擔(dān)損失。甲方主要承擔(dān)其投資本金的風(fēng)險（在有限責(zé)任范圍內(nèi)），乙方可能承擔(dān)與其責(zé)任相關(guān)的損失。具體承擔(dān)方式和比例應(yīng)在項目協(xié)議中明確。合作期限與終止1.合作期限：本協(xié)議合作期限為____年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前____個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商簽署續(xù)期協(xié)議。2.提前終止：發(fā)生下列任一情形時，任何一方有權(quán)書面通知對方終止本協(xié)議：*（1）本協(xié)議約定的合作目標(biāo)已全部實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；*（2）另一方發(fā)生重大變更（如合并、分立、解散、破產(chǎn)）或喪失履約能力；*（3）另一方嚴重違反本協(xié)議約定，且在收到書面通知后____日內(nèi)未能糾正；*（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且持續(xù)超過____個月；*（5）雙方協(xié)商一致同意終止。3.終止后的處理：*協(xié)議終止后，雙方應(yīng)負責(zé)處理并完成各自尚未完結(jié)的職責(zé)，包括但不限于：*完成正在進行的項目盡職調(diào)查、融資安排或投資交接；*辦理合作基金或賬戶的清算或轉(zhuǎn)移；*結(jié)算所有未了結(jié)的款項，包括投資本金、已分配或應(yīng)分配的收益、未支付的費用等。*協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下相互享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)終止，但本協(xié)議的保密條款、爭議解決條款、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)（如有）的條款、以及結(jié)算條款等根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款仍然有效。*雙方應(yīng)配合進行項目資料的整理和移交。保密條款1.甲乙雙方確認，在本協(xié)議簽署前及簽署后，雙方均已了解并同意承擔(dān)本協(xié)議項下的保密義務(wù)。2.任何一方（披露方）同意，向另一方（接收方）披露的所有保密信息，無論以何種形式存在，均應(yīng)被視為保密信息，并僅限于為履行本協(xié)議之目的使用。3.接收方同意：*（1）僅為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得為任何其他目的使用；*（2）采取不低于保護自身同類保密信息的謹慎程度，保護保密信息不被泄露、丟失或濫用；*（3）僅向其內(nèi)部需要知悉保密信息的、有授權(quán)的雇員、顧問或代理人披露保密信息，并確保該等人員同樣遵守本保密條款；*（4）除法律或監(jiān)管要求外，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得向任何第三方披露保密信息；*（5）在本協(xié)議終止后____年內(nèi)，繼續(xù)履行對保密信息的保密義務(wù)，但已進入公共領(lǐng)域或因接收方獨立開發(fā)獲得的信息除外。4.任何一方違反本保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任。本保密條款具有獨立性，不因本協(xié)議的任何其他條款的無效或終止而失效。違約責(zé)任1.若任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)或違反本協(xié)議的任何條款，構(gòu)成違約。2.違約方應(yīng)立即采取有效措施糾正違約行為，并賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和可預(yù)見損失。3.若違約行為嚴重影響本協(xié)議的履行或雙方合作目標(biāo)的實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。4.本協(xié)議中約定的各項費用（如管理費、顧問費等）的收取標(biāo)準(zhǔn)、條件和計算方式，應(yīng)作為違約方違約責(zé)任的組成部分，由違約方承擔(dān)。若守約方因此未能獲得預(yù)期收益或遭受損失，有權(quán)要求違約方進行彌補。5.對于因一方違約導(dǎo)致的第三方索賠，違約方應(yīng)負責(zé)處理并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。法律適用與爭議解決1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。2.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交____（選擇仲裁或訴訟）：*（1）仲裁：提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為____市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。*（2）訴訟：向甲方/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟（請選擇并填寫具體的法院名稱，例如：向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟）。不可抗力1.任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行或未能完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。2.受影響一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后____日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)及其預(yù)計持續(xù)期限。3.雙方應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力事件對其履行義務(wù)的影響。4.若不可抗力事件持續(xù)超過____個月，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。若協(xié)議解除，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況相互結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。通知條款