高檔酒水采購協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈23層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX酒業(yè)有限公司

乙方地址：中國江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)東方大道88號XX產(chǎn)業(yè)園B棟5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足高端商務(wù)及客戶接待需求，需持續(xù)采購高品質(zhì)酒水產(chǎn)品，并尋求長期穩(wěn)定的供應(yīng)鏈合作伙伴；

鑒于乙方作為知名酒水生產(chǎn)商及經(jīng)銷商，擁有豐富的產(chǎn)品線及專業(yè)的物流配送服務(wù)，具備滿足甲方采購需求的能力；

基于雙方在酒水行業(yè)的良好信譽(yù)及合作基礎(chǔ)，為進(jìn)一步規(guī)范采購行為，保障交易安全，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將基于雙方在酒水采購領(lǐng)域的專業(yè)合作，旨在通過長期穩(wěn)定的合作關(guān)系降低采購成本，提升產(chǎn)品品質(zhì)，并確保供應(yīng)鏈的連續(xù)性。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋產(chǎn)品規(guī)格、價(jià)格條款、交貨方式、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及違約責(zé)任等核心要素，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在高檔酒水采購活動中的權(quán)利與義務(wù)，確保酒水產(chǎn)品能夠按照約定的質(zhì)量、數(shù)量、價(jià)格和期限交付給甲方。協(xié)議范圍涵蓋酒水產(chǎn)品的具體品類（包括但不限于干紅葡萄酒、干白葡萄酒、香檳、威士忌、白蘭地等高端酒類）、采購流程、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交貨方式、支付條件、違約責(zé)任及爭議解決方式等。通過本協(xié)議，雙方旨在建立長期、穩(wěn)定、互利的合作關(guān)系，共同滿足高端市場對酒水產(chǎn)品的需求，提升雙方品牌形象及市場競爭力。

第二條定義

1.高檔酒水：指品牌價(jià)值高、生產(chǎn)工藝復(fù)雜、儲存條件要求嚴(yán)格，并符合國際或行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的酒類產(chǎn)品，具體品類以本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》為準(zhǔn)。

2.產(chǎn)品清單：指附件一中詳細(xì)列明的酒水產(chǎn)品名稱、規(guī)格、品牌、數(shù)量、單價(jià)及質(zhì)量等級等信息。

3.交貨地點(diǎn)：指甲方指定的酒水接收倉庫或活動地點(diǎn)，具體地址以本協(xié)議附件二《交貨地址清單》載明。

4.驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：指雙方約定的酒水質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，包括外觀、香氣、口感、酒精度等，具體以國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及產(chǎn)品出廠檢測報(bào)告為準(zhǔn)。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行。

6.緊急訂單：指因甲方臨時(shí)需求產(chǎn)生的緊急采購訂單，需經(jīng)雙方書面確認(rèn)后方可執(zhí)行，并可能涉及特殊價(jià)格條款。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向乙方采購指定的高檔酒水產(chǎn)品，并有權(quán)要求乙方提供符合合同約定的產(chǎn)品及完整的質(zhì)量證明文件。

（2）甲方有權(quán)對乙方交付的酒水產(chǎn)品進(jìn)行驗(yàn)收，并有權(quán)拒絕驗(yàn)收不符合協(xié)議約定（如規(guī)格錯(cuò)誤、質(zhì)量瑕疵、數(shù)量短缺等）的產(chǎn)品。甲方應(yīng)在驗(yàn)收期內(nèi)（自交貨之日起5日內(nèi)）將驗(yàn)收結(jié)果書面通知乙方，乙方應(yīng)根據(jù)通知要求進(jìn)行處理。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件，及時(shí)足額支付貨款。甲方逾期付款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期付款金額的千分之一向乙方支付違約金，但違約金總額不超過合同總金額的10%。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供準(zhǔn)確的交貨地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式，并對提供的資料真實(shí)性負(fù)責(zé)。如因甲方提供信息錯(cuò)誤導(dǎo)致交貨延誤或額外費(fèi)用，由甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)妥善保管接收的酒水產(chǎn)品，并采取措施防止因儲存不當(dāng)導(dǎo)致的質(zhì)量損害。甲方不得將乙方提供的酒水用于協(xié)議約定范圍之外的活動，如發(fā)現(xiàn)違規(guī)使用，乙方有權(quán)終止協(xié)議并要求賠償損失。

（6）甲方有權(quán)要求乙方提供產(chǎn)品相關(guān)的市場信息、銷售建議等增值服務(wù)，以提升其高端客戶的服務(wù)水平。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付貨款，并有權(quán)在甲方逾期付款時(shí)采取相應(yīng)措施（如暫停發(fā)貨、收取違約金等）。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》約定的規(guī)格、品牌、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)向甲方交付酒水產(chǎn)品，并保證產(chǎn)品來源合法、資質(zhì)齊全。乙方應(yīng)隨貨提供產(chǎn)品出廠檢驗(yàn)報(bào)告、批次編號及必要的品嘗說明等文件。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在簽訂協(xié)議時(shí)提供必要的資質(zhì)證明（如營業(yè)執(zhí)照、食品經(jīng)營許可證等），以確認(rèn)甲方具備合法的采購及銷售資格。如甲方資質(zhì)不符合要求，乙方有權(quán)拒絕合作。

（4）乙方應(yīng)確保按時(shí)、按地、按約定的方式（如送貨上門、物流配送等）交付酒水產(chǎn)品，并承擔(dān)運(yùn)輸過程中的基本風(fēng)險(xiǎn)（自乙方倉庫發(fā)貨時(shí)起）。如因乙方原因?qū)е陆回浹舆t，每延遲一日，應(yīng)按延遲交貨金額的千分之一向甲方支付違約金，但違約金總額不超過合同總金額的5%。

（5）乙方交付的酒水產(chǎn)品應(yīng)包裝完好、標(biāo)簽清晰，符合食品安全及儲存要求。如因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題（如變質(zhì)、假冒等）導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)更換或退款。

（6）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品驗(yàn)收，并應(yīng)甲方合理要求提供產(chǎn)品溯源信息、批次管理記錄等資料，以支持甲方對高端客戶的售后服務(wù)需求。乙方有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)推薦新品或促銷活動，但應(yīng)以書面形式通知甲方并經(jīng)確認(rèn)。

（7）乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保酒水產(chǎn)品的采購、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)合法合規(guī)，并主動向甲方提供必要的政策風(fēng)險(xiǎn)提示（如稅收、監(jiān)管政策變化等）。

（8）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，對甲方提出的合理需求（如緊急補(bǔ)貨、退換貨處理等）應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)響應(yīng)，并優(yōu)先保障甲方的訂單需求。如遇特殊情況，應(yīng)及時(shí)與甲方溝通協(xié)商解決方案。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：酒水產(chǎn)品的價(jià)格以本協(xié)議附件一《產(chǎn)品清單》為準(zhǔn)，該清單載明的單價(jià)為含稅價(jià)格（或根據(jù)具體情況明確為不含稅價(jià)格），并已包含產(chǎn)品本身成本、包裝費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)用（如未包含在單價(jià)中）、保險(xiǎn)費(fèi)用等。價(jià)格如有調(diào)整，乙方應(yīng)在調(diào)整前30日以書面形式通知甲方，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后生效。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付貨款。甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX酒業(yè)有限公司；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，按照協(xié)議約定安排發(fā)貨。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在確認(rèn)訂單并收到乙方符合約定的發(fā)貨通知后X日內(nèi)（或具體天數(shù)，例如10個(gè)工作日）將首期貨款支付至乙方賬戶。尾款（如有）應(yīng)在乙方完成全部交付并甲方驗(yàn)收合格后X日內(nèi)支付。如采用分期付款，具體分期時(shí)間和金額應(yīng)在訂單中明確或另行約定。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：雙方各自承擔(dān)因交易產(chǎn)生的自身應(yīng)繳稅費(fèi)。如乙方開票，相關(guān)稅金由甲方承擔(dān)（如甲方為一般納稅人可抵扣，則明確說明），乙方應(yīng)在收到甲方付款后及時(shí)開具等額增值稅發(fā)票給甲方。

5.付款通知：甲方付款前，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的發(fā)票或發(fā)票預(yù)覽。乙方應(yīng)在甲方付款前X日內(nèi)（例如3個(gè)工作日）提供完整、準(zhǔn)確的發(fā)票信息。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為壹年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前X個(gè)月（例如3個(gè)月），如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限（或約定具體次數(shù)）。

2.訂單履行：甲方有權(quán)在本協(xié)議有效期內(nèi)根據(jù)市場需求隨時(shí)向乙方下達(dá)采購訂單，乙方應(yīng)在收到訂單后X日內(nèi)（例如5個(gè)工作日）確認(rèn)并安排發(fā)貨。雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定的價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行每一筆訂單。

3.首次履約時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)（例如10個(gè)工作日），根據(jù)附件一中的初始訂單或雙方協(xié)商，向甲方交付首批酒水產(chǎn)品。

4.交貨周期：對于后續(xù)訂單，乙方應(yīng)在甲方訂單確認(rèn)后，根據(jù)產(chǎn)品特性和庫存情況，承諾在X日內(nèi)（例如15個(gè)工作日）完成交付，具體交貨時(shí)間可結(jié)合實(shí)際情況通過書面補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行調(diào)整。

5.驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在酒水產(chǎn)品交付到指定交貨地點(diǎn)后X日內(nèi)（例如5個(gè)工作日）完成驗(yàn)收，并書面確認(rèn)驗(yàn)收結(jié)果。驗(yàn)收期自交付之日起計(jì)算，如遇節(jié)假日順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付貨款的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期付款超過X日（例如30日）的，乙方有權(quán)暫停向甲方交付任何新的訂單，并保留解除本協(xié)議的權(quán)利。違約金總額不超過逾期款項(xiàng)金額的百分之十（10%）。

（2）甲方未按約定提供或變更交貨地址、聯(lián)系人等信息，導(dǎo)致乙方無法按時(shí)準(zhǔn)確交付產(chǎn)品或產(chǎn)生額外物流費(fèi)用的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于物流費(fèi)、倉儲費(fèi)等，且乙方不承擔(dān)延遲交付的責(zé)任。

（3）甲方或其授權(quán)人員在驗(yàn)收過程中惡意拖延或無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收，導(dǎo)致產(chǎn)品因儲存不當(dāng)發(fā)生變質(zhì)或損壞的，甲方自行承擔(dān)損失，并應(yīng)按原產(chǎn)品價(jià)值向乙方支付賠償金。

（4）甲方將乙方提供的酒水產(chǎn)品用于協(xié)議約定范圍之外的活動（如非高端商務(wù)接待、商業(yè)促銷等），乙方有權(quán)立即停止供貨，并要求甲方賠償由此造成的聲譽(yù)損失及直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于該批產(chǎn)品合同總價(jià)的五倍（5%）。

（5）甲方提供的訂單信息錯(cuò)誤（如產(chǎn)品規(guī)格、數(shù)量嚴(yán)重錯(cuò)誤）導(dǎo)致乙方已安排生產(chǎn)或采購且無法挽回的，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于物料成本、生產(chǎn)費(fèi)用、運(yùn)輸費(fèi)用等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第二條約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付酒水產(chǎn)品，或交付的產(chǎn)品存在假冒偽劣、變質(zhì)、包裝破損、數(shù)量短缺等嚴(yán)重質(zhì)量問題，甲方有權(quán)拒收該部分或全部產(chǎn)品，并要求乙方在X日內(nèi)（例如15日）完成更換或退貨。若乙方逾期未履行，甲方有權(quán)直接從應(yīng)付款項(xiàng)中扣除相應(yīng)價(jià)值及違約金，并保留向乙方追究進(jìn)一步賠償責(zé)任的權(quán)利。因乙方產(chǎn)品質(zhì)量問題給甲方造成的外部索賠或商譽(yù)損失，乙方應(yīng)一并承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）乙方未能按本協(xié)議第五條約定的交貨周期或雙方確認(rèn)的交貨時(shí)間交付產(chǎn)品，每延遲一日，應(yīng)按延遲交付產(chǎn)品合同金額的千分之一向甲方支付違約金。延遲交付超過X日（例如30日）的，甲方有權(quán)解除對該批或該批次后所有訂單的履行義務(wù)，并要求乙方退還已支付但未收到貨款的部分，同時(shí)按該部分款項(xiàng)的千分之五（5%）支付違約金。

（3）乙方交付的產(chǎn)品在運(yùn)輸過程中發(fā)生毀損、滅失（非因不可抗力或甲方原因造成），乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍應(yīng)以產(chǎn)品交付時(shí)的市場價(jià)值為準(zhǔn)，但最高不超過該批產(chǎn)品合同總價(jià)的百分之百（100%）。

（4）乙方未按本協(xié)議第四條約定的價(jià)格及包含范圍（如含稅、運(yùn)輸?shù)龋┻M(jìn)行報(bào)價(jià)或收款，導(dǎo)致甲方產(chǎn)生額外稅費(fèi)負(fù)擔(dān)或費(fèi)用支付的，乙方應(yīng)退還甲方由此多支付的金額，并按該金額的千分之一/日向甲方支付違約金。

（5）乙方在收到甲方付款后，未能按時(shí)、準(zhǔn)確開具符合甲方要求的發(fā)票，導(dǎo)致甲方無法履行稅務(wù)義務(wù)或產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并按甲方因此支付的罰款或滯納金向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。

（6）乙方單方面無故中斷合作，或無正當(dāng)理由拒絕履行協(xié)議約定的其他義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方相當(dāng)于本協(xié)議預(yù)計(jì)年交易額百分之五（5%）的損失，且甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方返還已支付但未履行的訂單款項(xiàng)。

3.違約金與實(shí)際損失：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，包括直接損失和合理的間接損失（如預(yù)期利潤損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等）。

4.解除協(xié)議：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后X日內(nèi)（例如15日）仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收付款項(xiàng)，并結(jié)清所有未了債務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、爆炸、火災(zāi)等意外事故。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或嚴(yán)重影響協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)（例如7日）書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持（如政府部門公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。

3.協(xié)商處理：自不可抗力事件發(fā)生之日起，雙方應(yīng)盡合理努力協(xié)商處理，探討是否暫停履行、部分履行或終止協(xié)議，以減少不可抗力事件造成的損失。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件持續(xù)超過X日（例如30日），導(dǎo)致協(xié)議無法履行或履行變得不切實(shí)際，雙方均應(yīng)免于承擔(dān)因該不可抗力事件導(dǎo)致的違約責(zé)任。但雙方仍需履行通知義務(wù)，并應(yīng)協(xié)商確定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力事件導(dǎo)致的一方延遲履行，若該延遲履行給對方造成了額外的損失（如額外費(fèi)用、商譽(yù)損失等），受影響方仍有權(quán)要求違約方在不可抗力事件消除后，就造成的額外損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)過合理努力仍無法克服不可抗力影響并達(dá)成協(xié)議，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收付款項(xiàng)，并結(jié)算所有相關(guān)費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并爭取在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后X日內(nèi)（例如15日）未能通過友好協(xié)商解決爭議，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項(xiàng)或第（二）項(xiàng)方式解決：

（一）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院查明事實(shí)，并承擔(dān)各自發(fā)生的訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）。

（二）向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為乙方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)各自承擔(dān)辦理仲裁所需的費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等），但仲裁庭可酌情決定由敗訴方承擔(dān)部分或全部仲裁費(fèi)用。

3.專屬管轄與仲裁地的選擇：本條約定優(yōu)先適用。任何一方在協(xié)商或仲裁程序開始前，未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面選擇其他管轄法院或仲裁機(jī)構(gòu)解決本協(xié)議爭議。選擇仲裁方式的，仲裁適用中華人民共和國法律。

4.爭議解決期間的履行：在爭議解決過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款和義務(wù)，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日（例如3日）視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)理由雙方書面簽署的，任何口頭承諾或行為均不構(gòu)成對本協(xié)議的變更。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（包括但不限于《產(chǎn)品清單》、《交貨地址清單》）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有與正文不符之處，以附件為準(zhǔn)，但若附件內(nèi)容與正文核心條款（如價(jià)格、支付、違約責(zé)任等）存在根本性沖突且未明確約定優(yōu)先順序的，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，以正文的約定為準(zhǔn)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已充分了解并接受該法律作為爭議解決的準(zhǔn)據(jù)法。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未在協(xié)議中載明的事項(xiàng)作為抗辯理由。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

7.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效或未執(zhí)行不影響其他條款的效力。

8.利益分配：若一方由另一方（或其關(guān)聯(lián)方）指定作為其代理人或受托人，該代理人或受托人基于本協(xié)議產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，僅限于執(zhí)行與本協(xié)議相關(guān)的特定任務(wù)，其行為后果由被代理人或委托人承擔(dān)。代理