收購(gòu)協(xié)議書(shū)怎么審核的1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擬通過(guò)收購(gòu)乙方持有的XX公司100%股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控股并整合其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)資源；

鑒于乙方持有XX公司100%股權(quán)，并有意將其所持有的全部股權(quán)出售給甲方；

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購(gòu)乙方持有的XX公司100%股權(quán)事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保收購(gòu)交易的合法合規(guī)，并促進(jìn)XX公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。甲方通過(guò)本次收購(gòu)將獲得XX公司的全部控制權(quán)，并整合其技術(shù)、品牌、客戶(hù)資源等核心優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步鞏固甲方在XX行業(yè)的市場(chǎng)地位。乙方通過(guò)本次出售將實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，并將所得資金用于其新的投資計(jì)劃。雙方均確認(rèn)，本次收購(gòu)交易符合其長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，且已獲得必要的內(nèi)部決策授權(quán)及外部批準(zhǔn)（如適用）。

雙方同意，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保收購(gòu)交易的順利進(jìn)行。雙方亦承諾在協(xié)議框架內(nèi)履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)收購(gòu)交易的完成，并就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分溝通與協(xié)作。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何具有法律約束力的承諾或保證，雙方均有權(quán)在滿(mǎn)足特定條件下解除協(xié)議。

本協(xié)議的背景基于雙方對(duì)XX公司市場(chǎng)價(jià)值的共同認(rèn)可，以及甲方對(duì)乙方股權(quán)的收購(gòu)意向。雙方均確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已就相關(guān)事宜進(jìn)行充分盡職，并已了解對(duì)方的資信狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及法律合規(guī)性。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)任何第三方權(quán)利的侵犯，且雙方已取得所有必要的政府批準(zhǔn)及授權(quán)。

本協(xié)議的簽訂及履行將涉及多個(gè)法律及商業(yè)層面的安排，包括但不限于股權(quán)交割、資產(chǎn)整合、債務(wù)處理、員工安置等。雙方均同意按照本協(xié)議約定及后續(xù)簽署的補(bǔ)充協(xié)議、附件等文件，逐步推進(jìn)各項(xiàng)事宜的落實(shí)。雙方亦承諾在交易過(guò)程中保持透明度，及時(shí)披露重要信息，并確保所有文件的合法性與有效性。

本協(xié)議的訂立是基于雙方對(duì)市場(chǎng)前景、行業(yè)趨勢(shì)及商業(yè)價(jià)值的綜合判斷，雙方均確認(rèn)已充分評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并愿意在協(xié)議框架內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)任何未來(lái)商業(yè)決策的約束，且雙方均有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整合作策略。

本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何具有法律約束力的承諾或保證，雙方均有權(quán)在滿(mǎn)足特定條件下解除協(xié)議。雙方亦承諾在協(xié)議框架內(nèi)履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)收購(gòu)交易的完成，并就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行充分溝通與協(xié)作。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成對(duì)任何第三方權(quán)利的侵犯，且雙方已取得所有必要的政府批準(zhǔn)及授權(quán)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購(gòu)乙方持有的XX公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司股權(quán)”）的各項(xiàng)條款和條件，確保收購(gòu)交易的合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：股權(quán)收購(gòu)的定價(jià)與支付方式、交割條件與程序、目標(biāo)公司資產(chǎn)與負(fù)債的處理、員工安置方案、過(guò)渡期安排、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決機(jī)制等。雙方同意按照本協(xié)議約定逐步推進(jìn)收購(gòu)交易的各項(xiàng)事宜，并確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求。本協(xié)議旨在為收購(gòu)交易提供全面的法律框架，保障雙方的合法權(quán)益，并促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.“收購(gòu)方”指甲方，即本次收購(gòu)交易中的買(mǎi)方。

2.“被收購(gòu)方”指乙方，即本次收購(gòu)交易中的賣(mài)方。

3.“目標(biāo)公司”指XX公司，即乙方擬出售的100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的主體。

4.“股權(quán)收購(gòu)”指甲方購(gòu)買(mǎi)乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為。

5.“交割日”指雙方約定的完成股權(quán)、資金等交付的日期。

6.“盡職”指在本協(xié)議簽署前或簽署后，收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的。

7.“過(guò)渡期”指自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日之間的期間。

8.“保密信息”指雙方在交易過(guò)程中獲悉的、未公開(kāi)的、具有商業(yè)價(jià)值的信息。

9.“關(guān)聯(lián)方”指與目標(biāo)公司存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的實(shí)體或個(gè)人。

10.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求乙方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，并有權(quán)在盡職階段對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面。

甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件下收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)。

甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付收購(gòu)價(jià)款。

甲方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，根據(jù)需要提供必要的支持與協(xié)助，以推動(dòng)收購(gòu)交易的完成。

甲方有義務(wù)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司采取合理的保護(hù)措施，避免因甲方行為導(dǎo)致目標(biāo)公司資產(chǎn)損失或業(yè)務(wù)中斷。

甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保收購(gòu)交易合法合規(guī)。

甲方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照協(xié)議約定整合目標(biāo)公司業(yè)務(wù)，并保障員工權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定要求甲方支付收購(gòu)價(jià)款。

乙方有權(quán)在本協(xié)議簽署后，根據(jù)需要提供必要的支持與協(xié)助，以推動(dòng)收購(gòu)交易的完成。

乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的目標(biāo)公司資料，并配合甲方的盡職工作。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件下出售目標(biāo)公司股權(quán)。

乙方有義務(wù)在過(guò)渡期內(nèi)保持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，不得進(jìn)行可能損害目標(biāo)公司價(jià)值的行為。

乙方有義務(wù)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司采取合理的保護(hù)措施，避免因乙方行為導(dǎo)致目標(biāo)公司資產(chǎn)損失或業(yè)務(wù)中斷。

乙方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，配合甲方完成目?biāo)公司的交接工作，并確保員工權(quán)益得到保障。

乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保收購(gòu)交易合法合規(guī)。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后，根據(jù)需要提供必要的支持與協(xié)助，以推動(dòng)收購(gòu)交易的完成。

乙方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照協(xié)議約定配合甲方完成目標(biāo)公司的整合工作，并確保員工權(quán)益得到保障。

乙方有義務(wù)在過(guò)渡期內(nèi)保持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)，不得進(jìn)行可能損害目標(biāo)公司價(jià)值的行為。

乙方有義務(wù)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司采取合理的保護(hù)措施，避免因乙方行為導(dǎo)致目標(biāo)公司資產(chǎn)損失或業(yè)務(wù)中斷。

乙方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照協(xié)議約定配合甲方完成目標(biāo)公司的交接工作，并確保員工權(quán)益得到保障。

乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保收購(gòu)交易合法合規(guī)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.收購(gòu)價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XXXX元（大寫(xiě)：XXXX元整）作為收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)價(jià)款”）。

2.收購(gòu)價(jià)款構(gòu)成：收購(gòu)價(jià)款已考慮并包含了雙方在盡職階段所獲悉的目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等全部權(quán)益與義務(wù)。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將收購(gòu)價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行

戶(hù)名：XX股份有限公司

賬號(hào)：XXXXXX

4.支付時(shí)間：

(1)第一期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額的XX%（即人民幣XXXX元），即首付款。

(2)第二期付款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)完成交割之日起XX日內(nèi)，向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額的XX%（即人民幣XXXX元）。

(3)尾款支付條件：甲方應(yīng)在滿(mǎn)足以下條件后XX日內(nèi)，向乙方支付剩余的收購(gòu)價(jià)款XX%（即人民幣XXXX元）：

a.目標(biāo)公司所有在本協(xié)議簽署之日起已存在且可預(yù)見(jiàn)的債務(wù)已得到妥善處理或披露；

b.目標(biāo)公司主要股東（除乙方外）已書(shū)面同意本股權(quán)收購(gòu)交易；

c.目標(biāo)公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)完成工商變更登記，乙方已不再為目標(biāo)公司的股東。

5.付款前提：乙方的收款義務(wù)以甲方按照本協(xié)議約定實(shí)際支付相應(yīng)款項(xiàng)為前提。甲方支付每一期款項(xiàng)前，乙方有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)付款金額的銀行水單或非銀行支付憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，直至本協(xié)議項(xiàng)下的收購(gòu)交易完全完成并所有相關(guān)手續(xù)辦理完畢之日自動(dòng)終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至XX日止（共計(jì)XX天），甲方在此期間對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。如需延長(zhǎng)，經(jīng)乙方書(shū)面同意，可適當(dāng)延長(zhǎng)。

(2)談判與簽署補(bǔ)充協(xié)議：自盡職期結(jié)束之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)就收購(gòu)細(xì)節(jié)進(jìn)行談判，并簽署必要的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。

(3)交割日：雙方約定在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)（或滿(mǎn)足特定條件后）確定最終交割日，且交割日不得晚于本協(xié)議約定的尾款支付日。

(4)過(guò)渡期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日止。在此期間，雙方應(yīng)相互配合，確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。

(5)完成工商變更登記：自交割日之日起XX日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)完成工商變更登記手續(xù)，將股東變更為甲方。

6.任何一方未能按本條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，但經(jīng)守約方書(shū)面同意或出現(xiàn)不可抗力除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)付款延遲：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的付款時(shí)間內(nèi)足額支付任何一期收購(gòu)價(jià)款，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金。

(2)未能完成收購(gòu)：如因甲方原因?qū)е挛茨馨幢緟f(xié)議約定完成收購(gòu)交易（包括但不限于未能獲得必要批準(zhǔn)、未能完成交割等），甲方應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金。乙方有權(quán)要求甲方退還已支付但未獲得相應(yīng)股權(quán)的部分款項(xiàng)，并保留追究甲方其他損失的權(quán)利。

(3)侵犯第三方權(quán)益：若甲方在收購(gòu)后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在未披露的、因甲方原因或因其整合行為引發(fā)的、損害第三方合法權(quán)益的侵權(quán)糾紛或訴訟，且該等糾紛或訴訟在交割日已存在但未向甲方充分披露，甲方應(yīng)在收到乙方書(shū)面通知后XX日內(nèi)采取一切必要措施處理該等糾紛或訴訟，費(fèi)用由甲方承擔(dān)。若因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)予以賠償。

(4)違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第十條的保密義務(wù)，泄露涉及乙方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元違約金；若因此給乙方造成實(shí)際損失，損失超過(guò)違約金數(shù)額的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)付款延遲：如乙方未能按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司相關(guān)資料配合盡職或完成交割所需手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方已支付但未獲相應(yīng)股權(quán)金額的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金，并返還甲方已支付的全部款項(xiàng)。

(2)提供虛假信息：如乙方在本協(xié)議簽署前或簽署后，故意向甲方提供虛假、誤導(dǎo)性或遺漏重要信息的資料（尤指影響甲方?jīng)Q策的關(guān)鍵信息，如財(cái)務(wù)狀況、法律訴訟、重大合同、資產(chǎn)權(quán)屬等），導(dǎo)致甲方基于該等虛假信息作出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、可預(yù)期的間接損失及合理的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介費(fèi)用。若該等虛假信息在盡職期間被盡職機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，乙方還應(yīng)承擔(dān)盡職機(jī)構(gòu)要求的相應(yīng)責(zé)任。

(3)未能完成交割：如因乙方原因?qū)е挛茨馨幢緟f(xié)議約定完成股權(quán)交割（包括但不限于未解決交割前提條件、未配合辦理工商變更等），乙方應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并保留追究乙方其他損失的權(quán)利。

(4)違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第十條的保密義務(wù)，泄露涉及甲方或目標(biāo)公司的保密信息，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元違約金；若因此給甲方造成實(shí)際損失，損失超過(guò)違約金數(shù)額的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

(5)過(guò)渡期內(nèi)損害：在過(guò)渡期內(nèi)，若乙方未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，擅自處置目標(biāo)公司重大資產(chǎn)、簽署重大合同、做出可能影響目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)或價(jià)值的行為，或發(fā)生重大負(fù)面變化（如重大訴訟、核心人員流失等），應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或采取補(bǔ)救措施。

3.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。因不可抗力導(dǎo)致的延期履行，不視為違約。

4.累計(jì)違約責(zé)任：雙方任何一方的違約行為，若同時(shí)構(gòu)成多項(xiàng)違約，則應(yīng)按各項(xiàng)違約條款承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，各項(xiàng)違約金或賠償金累計(jì)計(jì)算，但累計(jì)總額不超過(guò)本協(xié)議約定最高限額（如有）。

5.不可抗力與違約競(jìng)合：如因不可抗力導(dǎo)致一方違約，該方應(yīng)按本協(xié)議約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但需事先說(shuō)明不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)導(dǎo)致無(wú)法履行，則按本協(xié)議約定處理（如解除協(xié)議）。

6.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金或賠償責(zé)任外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理開(kāi)支。守約方有權(quán)要求違約方在收到守約方書(shū)面索賠通知后XX日內(nèi)支付賠償款項(xiàng)。

7.協(xié)商解決：如發(fā)生違約情形，守約方應(yīng)首先向違約方發(fā)出書(shū)面通知，要求其在收到通知后XX日內(nèi)糾正違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。違約方應(yīng)在合理期限內(nèi)與守約方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十四條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購(gòu)等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、基礎(chǔ)設(shè)施中斷（如電力、通訊中斷）以及其他類(lèi)似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、公共記錄、事故報(bào)告等）。通知應(yīng)送達(dá)本協(xié)議載明的地址。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行其義務(wù)。

4.協(xié)商與解除：如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進(jìn)行協(xié)商。若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的款項(xiàng)（除本協(xié)議另有約定外）應(yīng)予返還，雙方各自承擔(dān)因解除協(xié)議產(chǎn)生的直接費(fèi)用。

5.不可抗力與免責(zé)的競(jìng)合：因不可抗力造成的損失，受影響方不承擔(dān)賠償責(zé)任。但若不可抗力與一方違約行為共同導(dǎo)致守約方損失擴(kuò)大，受影響方仍需對(duì)擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.不可預(yù)見(jiàn)性：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時(shí)，已盡合理注意義務(wù)評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，但無(wú)法完全預(yù)見(jiàn)未來(lái)可能發(fā)生的不可抗力事件。本條旨在為不可預(yù)見(jiàn)的事件提供處理框架。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律約束力，其效力等同于法院判決。調(diào)解不成的，或雙方不同意調(diào)解的，應(yīng)提交仲裁或訴訟。

3.仲裁：如調(diào)解不成或雙方在XX日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方書(shū)面約定的仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁委員會(huì)作出的裁決書(shū)具有法律效力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，不得向法院提起訴訟。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.訴訟：如在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未能就爭(zhēng)議解決方式達(dá)成一致（包括協(xié)商、調(diào)解或選擇仲裁機(jī)構(gòu)），任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司注冊(cè)地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。如任何一方在提起訴訟前已向另一方主張權(quán)利或提交仲裁申請(qǐng)，則應(yīng)放棄向法院提起訴訟的權(quán)利。

5.專(zhuān)屬管轄：本協(xié)議約定之爭(zhēng)議解決方式具有優(yōu)先性。除非雙方另有明確書(shū)面約定，任何一方選擇爭(zhēng)議解決方式后，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得變更。選擇仲裁的，仲裁裁決為最終解決，法院訴訟途徑即行窮盡。選擇訴訟的，應(yīng)向約定法院提起。爭(zhēng)議發(fā)生后，任何一方采取的上述一種爭(zhēng)議解決方式，均構(gòu)成對(duì)其他爭(zhēng)議解決方式的棄權(quán)，但尋求初步禁令或臨時(shí)措施的除外。

6.保密：雙方同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決過(guò)程及結(jié)果，均應(yīng)予以保密，除非法律規(guī)定或仲裁/法院要求披露。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵件地址。如一方更改聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。對(duì)于緊急事項(xiàng)，可采取即時(shí)通訊方式通知，但應(yīng)以書(shū)面形式確認(rèn)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的修改均不生效，除非得到另一方的明確書(shū)面確認(rèn)。

3.分割性：本協(xié)議是雙方關(guān)于收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，應(yīng)被解釋為最接近雙方原意的有效條款，且不影響本協(xié)議其他部分的效力。

4.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)乙方事先書(shū)面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方；未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均不得損害對(duì)方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。

5.法律適用與完整條款：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，