技術(shù)出資設(shè)立公司協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），住所地位于中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室。甲方為一家依法注冊(cè)成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為信息技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及成果轉(zhuǎn)化。甲方法定代表人為張三，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：010-XXXXXXXX，電子郵箱：[emlprotected]。甲方在技術(shù)領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)及資源，致力于推動(dòng)科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級(jí)，本次協(xié)議旨在通過(guò)引入乙方技術(shù)出資，共同設(shè)立一家專注于XX領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化及市場(chǎng)拓展。

甲方作為本次合作的主要投資方及運(yùn)營(yíng)主體，將負(fù)責(zé)公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、資金籌措及日常管理，同時(shí)依據(jù)本協(xié)議約定，享有技術(shù)出資作價(jià)及股權(quán)分配的相關(guān)權(quán)益。甲方的核心目標(biāo)是通過(guò)乙方的技術(shù)投入，構(gòu)建具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的XX產(chǎn)業(yè)生態(tài)，并推動(dòng)相關(guān)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園X號(hào)樓X層X(jué)室。乙方為一家依法注冊(cè)成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與創(chuàng)新，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)及核心專利技術(shù)。乙方法定代表人為李四，身份證號(hào)碼：YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，聯(lián)系電話：021-YYYYYYYY，電子郵箱：[emlprotected]。乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域具備領(lǐng)先地位，其研發(fā)成果已獲得行業(yè)廣泛認(rèn)可，本次協(xié)議旨在通過(guò)技術(shù)出資方式參與甲方設(shè)立的新公司，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的最大化及產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。

乙方作為本次合作的技術(shù)提供方，將根據(jù)本協(xié)議約定，以技術(shù)作價(jià)形式向新公司出資，并享有相應(yīng)的股權(quán)及收益分配權(quán)益。乙方的核心目標(biāo)是通過(guò)技術(shù)入股，與甲方形成緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同推動(dòng)XX技術(shù)的市場(chǎng)應(yīng)用及商業(yè)化落地，同時(shí)提升自身技術(shù)品牌的市場(chǎng)影響力。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平的原則，就共同設(shè)立一家高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)出資事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。合作背景如下：

甲方在XX領(lǐng)域具備雄厚的資金實(shí)力及市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但缺乏核心技術(shù)支撐；乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域擁有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)及自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但面臨資金及市場(chǎng)拓展的瓶頸。為實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”），由甲方負(fù)責(zé)公司注冊(cè)及運(yùn)營(yíng)管理，乙方以技術(shù)出資方式參與投資，并擔(dān)任新公司的技術(shù)顧問(wèn)及核心研發(fā)負(fù)責(zé)人。新公司將專注于XX技術(shù)的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化及市場(chǎng)推廣，雙方將共同制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，共享市場(chǎng)收益，共擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

本次合作的前提條件為：

（1）甲方承諾提供不低于人民幣XX萬(wàn)元的資金支持，用于新公司的注冊(cè)、運(yùn)營(yíng)及技術(shù)研發(fā)；

（2）乙方承諾以技術(shù)作價(jià)人民幣XX萬(wàn)元參與新公司投資，并確保技術(shù)成果的完整性與可實(shí)施性；

（3）雙方共同簽署公司章程及股權(quán)結(jié)構(gòu)協(xié)議，明確各自在公司中的權(quán)利義務(wù)；

（4）新公司將依法注冊(cè)成立，并符合國(guó)家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)及科技創(chuàng)新的相關(guān)政策要求。

雙方均確認(rèn)，本次合作符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，具有良好的市場(chǎng)前景及經(jīng)濟(jì)效益，通過(guò)技術(shù)出資方式設(shè)立新公司，將有效整合雙方資源，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的簽訂及履行，將為本協(xié)議后續(xù)章節(jié)中關(guān)于當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限、違約責(zé)任等條款奠定基礎(chǔ)，確保合作各環(huán)節(jié)的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，甲乙雙方基于各自的優(yōu)勢(shì)資源，通過(guò)技術(shù)出資與非技術(shù)出資相結(jié)合的方式，共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”），并明確雙方在設(shè)立及后續(xù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，以推動(dòng)XX領(lǐng)域技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展及市場(chǎng)拓展。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：新公司的名稱預(yù)先核準(zhǔn)、公司章程制定、注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)約定、技術(shù)出資的作價(jià)評(píng)估與交接、股東權(quán)利義務(wù)分配、公司運(yùn)營(yíng)管理機(jī)制、利益分配方案、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭(zhēng)議解決方式等事宜。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值與商業(yè)價(jià)值的最大化。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“新公司”指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

（2）“技術(shù)出資”指乙方以XX領(lǐng)域的技術(shù)成果，包括但不限于專利權(quán)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密、研發(fā)設(shè)備等，作價(jià)投入新公司所形成的股權(quán)；

（3）“非技術(shù)出資”指甲方以貨幣資金、場(chǎng)地租賃、設(shè)備購(gòu)置等非技術(shù)形態(tài)的資產(chǎn)投入新公司所形成的股權(quán)；

（4）“股權(quán)”指股東基于其出資在新公司中享有的財(cái)產(chǎn)份額及相應(yīng)權(quán)益；

（5）“股東會(huì)”指新公司依法設(shè)立的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成；

（6）“董事會(huì)”指新公司根據(jù)公司章程設(shè)立的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)決策；

（7）“技術(shù)顧問(wèn)”指乙方在新公司中擔(dān)任的技術(shù)指導(dǎo)與咨詢服務(wù)角色，具體職責(zé)依據(jù)公司章程及另行約定；

（8）“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指與本協(xié)議及新公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等無(wú)形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

甲方有權(quán)參與新公司的名稱預(yù)先核準(zhǔn)及工商注冊(cè)設(shè)立流程，并主導(dǎo)公司章程的制定與修訂，確保公司設(shè)立符合法律法規(guī)要求；甲方有權(quán)根據(jù)新公司發(fā)展戰(zhàn)略，決定公司的經(jīng)營(yíng)方向、投資計(jì)劃及重大資產(chǎn)處置方案；甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得乙方的技術(shù)出資，并依法享有相應(yīng)股權(quán)及收益分配權(quán)；甲方有權(quán)要求乙方提供技術(shù)出資的完整資料及權(quán)屬證明，并監(jiān)督技術(shù)成果的實(shí)施效果；甲方有權(quán)在新公司股東會(huì)中行使表決權(quán)，并就公司重大事項(xiàng)提出議案；甲方有權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)、法律等咨詢服務(wù)。

（2）**義務(wù)**

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，足額繳納新公司注冊(cè)資本中其認(rèn)繳的貨幣出資，并提供不低于人民幣XX萬(wàn)元的資金支持，用于新公司的場(chǎng)地租賃、設(shè)備購(gòu)置、人員招聘及初期運(yùn)營(yíng)；甲方應(yīng)負(fù)責(zé)新公司的日常行政管理、市場(chǎng)推廣及客戶服務(wù)，確保公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)；甲方應(yīng)配合乙方完成技術(shù)出資的作價(jià)評(píng)估及權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，并確保評(píng)估結(jié)果符合行業(yè)慣例及雙方約定；甲方應(yīng)保障乙方在新公司中擔(dān)任技術(shù)顧問(wèn)的權(quán)益，提供必要的辦公條件及人員配合；甲方應(yīng)按照公司章程及本協(xié)議約定，向乙方及其他股東分配紅利；甲方應(yīng)避免從事?lián)p害新公司利益的活動(dòng)，并保守公司商業(yè)秘密。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**

乙方有權(quán)參與新公司的名稱預(yù)先核準(zhǔn)及工商注冊(cè)設(shè)立流程，并就公司章程中涉及技術(shù)出資作價(jià)、股權(quán)分配、技術(shù)保密等條款提出專業(yè)意見(jiàn)；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，以技術(shù)出資形式獲得新公司相應(yīng)股權(quán)，并依法享有股權(quán)所對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益及管理權(quán)限；乙方有權(quán)在新公司股東會(huì)中行使表決權(quán)，特別是在涉及技術(shù)路線、研發(fā)投入等事項(xiàng)上享有優(yōu)先發(fā)言權(quán)；乙方有權(quán)要求甲方提供技術(shù)出資所需的資金支持及運(yùn)營(yíng)資源，并監(jiān)督其到位情況；乙方有權(quán)在新公司中擔(dān)任技術(shù)顧問(wèn)，參與公司技術(shù)決策，并提供技術(shù)指導(dǎo)與培訓(xùn)服務(wù)；乙方有權(quán)按照公司章程及本協(xié)議約定，獲得新公司的分紅及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

（2）**義務(wù)**

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，以技術(shù)出資形式向新公司出資，技術(shù)作價(jià)人民幣XX萬(wàn)元，并確保該技術(shù)出資不存在權(quán)利瑕疵或爭(zhēng)議，包括但不限于專利權(quán)、軟件著作權(quán)等已獲得合法授權(quán)且完整轉(zhuǎn)讓給新公司；乙方應(yīng)配合甲方及評(píng)估機(jī)構(gòu)完成技術(shù)出資的作價(jià)評(píng)估工作，提供真實(shí)、完整的技術(shù)資料，并就評(píng)估結(jié)果承擔(dān)法律責(zé)任；乙方應(yīng)保證技術(shù)出資的實(shí)施能力，并在新公司成立后，根據(jù)公司需求提供技術(shù)方案、研發(fā)支持及市場(chǎng)轉(zhuǎn)化建議；乙方應(yīng)在新公司中擔(dān)任技術(shù)顧問(wèn)，定期參加股東會(huì)及技術(shù)決策會(huì)議，履行技術(shù)指導(dǎo)職責(zé)，確保技術(shù)成果順利應(yīng)用于新公司業(yè)務(wù)；乙方應(yīng)配合新公司進(jìn)行技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化推廣，并提供必要的技術(shù)售后服務(wù)；乙方應(yīng)遵守公司章程及本協(xié)議約定，保守新公司的技術(shù)秘密及商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害新公司利益的信息；乙方應(yīng)積極配合新公司解決技術(shù)實(shí)施過(guò)程中遇到的問(wèn)題，并承擔(dān)因技術(shù)原因?qū)е碌南鄳?yīng)責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方以技術(shù)出資方式參與新公司設(shè)立，該技術(shù)作價(jià)人民幣XX萬(wàn)元，占新公司注冊(cè)資本的XX%。該技術(shù)出資價(jià)值已由雙方共同認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)，評(píng)估報(bào)告見(jiàn)本協(xié)議附件。甲方的非技術(shù)出資為人民幣XX萬(wàn)元，同樣占新公司注冊(cè)資本的XX%。雙方以現(xiàn)金方式繳付各自的出資。

甲方的出資應(yīng)于新公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)繳付至新公司指定銀行賬戶。乙方應(yīng)于同日將技術(shù)出資所需的技術(shù)資料、權(quán)屬證明文件及評(píng)估報(bào)告等法律文件移交新公司，并配合新公司完成技術(shù)出資的工商登記手續(xù)。雙方出資義務(wù)履行完畢后，新公司應(yīng)及時(shí)向雙方出具出資證明書(shū)。

如任何一方未能按期足額繳納出資，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為每日按未出資額的XX%計(jì)算，直至其足額繳付為止。若逾期超過(guò)XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自新公司成立之日起五年。在此期間，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)新公司的設(shè)立及運(yùn)營(yíng)。

新公司的設(shè)立流程應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX個(gè)月內(nèi)完成，包括名稱預(yù)先核準(zhǔn)、公司章程制定、注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)、工商注冊(cè)等環(huán)節(jié)。雙方應(yīng)積極配合，確保新公司按時(shí)成立。

乙方擔(dān)任新公司技術(shù)顧問(wèn)的期限自新公司成立之日起三年，期滿后雙方可協(xié)商是否續(xù)約。在技術(shù)顧問(wèn)期內(nèi)，乙方應(yīng)持續(xù)為新公司提供技術(shù)支持，并遵守公司章程及本協(xié)議約定。

若本協(xié)議有效期內(nèi)，新公司未能按照計(jì)劃開(kāi)展業(yè)務(wù)或出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)困難，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理后續(xù)事宜。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）**出資違約**

若甲方未能按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納其認(rèn)繳的貨幣出資，每逾期一日，應(yīng)按每日未出資額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)要求甲方在剩余出資額基礎(chǔ)上再增加X(jué)X%作為違約金，并有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方賠償因出資不足給新公司及乙方造成的全部損失，包括但不限于銀行貸款利息、評(píng)估費(fèi)用、訴訟費(fèi)等。甲方未繳足的出資應(yīng)視為對(duì)乙方出資的抵充，并優(yōu)先用于清償乙方的出資本息。

（2）**未提供運(yùn)營(yíng)支持**

若甲方未按本協(xié)議第三條第1.2款約定，向新公司提供必要的場(chǎng)地、設(shè)備或人員支持，導(dǎo)致新公司無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。每項(xiàng)支持未能按期提供，乙方可要求甲方支付每日萬(wàn)元人民幣的違約金。若因甲方原因?qū)е滦鹿具\(yùn)營(yíng)嚴(yán)重受阻，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)修復(fù)損失，并有權(quán)提議調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或解除本協(xié)議。

（3）**泄露商業(yè)秘密**

若甲方違反本協(xié)議第三條第1.2款約定，泄露新公司或乙方掌握的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣伍拾萬(wàn)元違約金，并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。若行為構(gòu)成犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（4）**處置公司資產(chǎn)損害利益**

若甲方違反本協(xié)議約定，擅自處置新公司重大資產(chǎn)，損害乙方股東權(quán)益，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害，恢復(fù)原狀，并賠償損失。違約金標(biāo)準(zhǔn)為擅自處置資產(chǎn)價(jià)值XX%的罰款。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）**技術(shù)出資瑕疵**

若乙方未能按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額完成技術(shù)出資，或提供的技術(shù)存在權(quán)利瑕疵（如已被查封、抵押或存在第三方權(quán)利主張），導(dǎo)致新公司無(wú)法使用或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)在違約發(fā)生之日起XX日內(nèi)采取補(bǔ)救措施，消除瑕疵。若無(wú)法補(bǔ)救或逾期未完成，乙應(yīng)以該技術(shù)作價(jià)全額的XX%向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于第三方索賠費(fèi)用、訴訟費(fèi)等。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還技術(shù)出資并賠償損失。

（2）**技術(shù)未能達(dá)預(yù)期**

若乙方提供的技術(shù)未能達(dá)到本協(xié)議附件中約定的性能指標(biāo)或?qū)嵤┬Ч?，或未能配合新公司完成技術(shù)轉(zhuǎn)化，導(dǎo)致新公司業(yè)務(wù)受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。每項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，乙方可要求甲方支付每日伍仟元人民幣的違約金。若技術(shù)問(wèn)題導(dǎo)致新公司直接經(jīng)濟(jì)損失超過(guò)人民幣XX萬(wàn)元，乙方應(yīng)在該金額基礎(chǔ)上再賠償甲方XX%的違約金。

（3）**未履行技術(shù)顧問(wèn)義務(wù)**

若乙方未按本協(xié)議第三條第2.2款約定履行技術(shù)顧問(wèn)職責(zé)，未提供必要的技術(shù)指導(dǎo)、研發(fā)支持或市場(chǎng)轉(zhuǎn)化建議，導(dǎo)致新公司技術(shù)發(fā)展受阻，每項(xiàng)違約行為，乙應(yīng)以該違約行為直接造成的經(jīng)濟(jì)損失的XX%向甲方支付違約金。累計(jì)違約金不超過(guò)技術(shù)出資額的XX%。

（4）**泄露商業(yè)秘密**

若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2款約定，泄露新公司或甲方掌握的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬(wàn)元違約金，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。若行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

**三、共同違約責(zé)任**

若本協(xié)議的違約行為系由雙方共同造成，雙方應(yīng)按照各自過(guò)錯(cuò)比例承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)相互協(xié)作，共同解決違約問(wèn)題，避免損失擴(kuò)大。若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并要求對(duì)方賠償損失。

**四、違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

違約方支付違約金并不免除其賠償守約方實(shí)際損失的義務(wù)。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后XX日內(nèi)協(xié)商確定實(shí)際損失數(shù)額，協(xié)商不成的，可通過(guò)爭(zhēng)議解決方式裁決。

**五、不可抗力導(dǎo)致的違約**

因不可抗力（如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但不可抗力發(fā)生后，違約方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明，以便雙方協(xié)商處理。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，且該等事件直接導(dǎo)致或間接導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)。

若發(fā)生不可抗力事件，遭遇該事件的當(dāng)事人應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致的一方或雙方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但該方仍應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。因解除本協(xié)議而產(chǎn)生的后果，包括但不限于已產(chǎn)生的費(fèi)用、未完成的義務(wù)、財(cái)產(chǎn)返還等，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理或依法解決。任何一方因不可抗力解除本協(xié)議的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

雙方同意，因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除或履行障礙，不影響本協(xié)議中關(guān)于保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、爭(zhēng)議解決等條款的效力。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商在XX日內(nèi)未能達(dá)成一致意見(jiàn)，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至新公司住所地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方在訴訟過(guò)程中采取的保全措施或法律行動(dòng)，不得被視為放棄其他權(quán)利或承認(rèn)對(duì)方訴訟請(qǐng)求。

雙方確認(rèn)，選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，是雙方解決本協(xié)議爭(zhēng)議的最終且唯一方式。任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向其他法院提起訴訟，否則該方將承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切不利后果及對(duì)方因此支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部費(fèi)用。

在爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，相互配合，積極尋求解決方案，避免采取任何可能加劇爭(zhēng)議或損害對(duì)方利益的過(guò)激行為。雙方同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程中披露的所有證據(jù)材料及達(dá)成的任何和解意向，均應(yīng)受到保密約束，不得向第三方泄露。

第九條其他條款

（1）**通知方式**

本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書(shū)面形式通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，若對(duì)方在XX日內(nèi)未表示異議，視為已有效送達(dá)。

（2）**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得單方面修改本協(xié)議?？陬^約定或非書(shū)面形式的變更或補(bǔ)充，均不產(chǎn)生法律效力。

（3）**保密條款**

雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、客戶信息等）承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方披露該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

（4）**獨(dú)立締約方**

本協(xié)議由雙方獨(dú)立簽訂，各方的權(quán)利義務(wù)相互獨(dú)立，一方權(quán)利的行使或義務(wù)的履行，不影響另一方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。任何一方均無(wú)權(quán)代表另一方或約束另一方，亦無(wú)權(quán)要求另一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

（5）**完整協(xié)議**

本協(xié)議構(gòu)成雙方就