芬蘭和蘇聯(lián)的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：芬蘭共和國政府代表——芬蘭國際貿(mào)易與發(fā)展公司（FinnishInternationalTradeandDevelopmentCorporation，簡稱FIDC）

**地址**：芬蘭赫爾辛基市Kasarmikatu1C,00100Helsinki,Finland

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：JohanEskilsson，芬蘭國際貿(mào)易與發(fā)展公司首席執(zhí)行官，歐洲經(jīng)濟(jì)委員會認(rèn)證國際商務(wù)律師

**聯(lián)系方式**：國際電話+358-9-12345678，電子郵箱johan.eskilsson@fidc.fi

**簡介**：

甲方為芬蘭共和國政府指定的國際經(jīng)濟(jì)合作與貿(mào)易執(zhí)行機(jī)構(gòu)，成立于1959年，總部位于赫爾辛基市。作為芬蘭政府的主要對外援助與發(fā)展合作平臺，F(xiàn)IDC長期致力于推動芬蘭與蘇聯(lián)（以下簡稱“乙方”）在貿(mào)易、投資、技術(shù)轉(zhuǎn)移及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的合作。甲方憑借其豐富的國際項目經(jīng)驗、雄厚的資金實力及專業(yè)的法律與商務(wù)團(tuán)隊，旨在通過本協(xié)議實現(xiàn)與乙方在特定領(lǐng)域的深度合作，促進(jìn)雙方經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展。甲方在蘇聯(lián)設(shè)有常駐商務(wù)代表處，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方合作項目的具體實施，并在協(xié)議框架內(nèi)享有對項目運營的監(jiān)督權(quán)及最終決策權(quán)。

**法律地位與授權(quán)**：

甲方以芬蘭共和國政府授權(quán)的身份參與本協(xié)議項下的合作，其所有行為均符合芬蘭國家法律及相關(guān)國際條約的規(guī)定。甲方有權(quán)代表芬蘭政府與乙方簽署并執(zhí)行本協(xié)議，所有授權(quán)文件均以芬蘭外交部出具的正式公函為依據(jù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

**名稱**：蘇聯(lián)對外經(jīng)濟(jì)聯(lián)絡(luò)部下屬企業(yè)——蘇聯(lián)國際工程與技術(shù)公司（SovietInternationalEngineeringandTechnologyCompany，簡稱SIETC）

**地址**：蘇聯(lián)莫斯科市GorkyStreet10,107009Moscow,USSR

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：IvanPetrovichSidorov，蘇聯(lián)國際工程與技術(shù)公司董事長，蘇聯(lián)國家計劃委員會認(rèn)證高級國際商務(wù)談判代表

**聯(lián)系方式**：國際電話+7電子郵箱ivan.sidorov@sietc.ru

**簡介**：

乙方為蘇聯(lián)對外經(jīng)濟(jì)聯(lián)絡(luò)部直屬的國有企業(yè)，成立于1975年，總部位于莫斯科市。作為蘇聯(lián)對外技術(shù)出口與工程合作的骨干企業(yè)，SIETC在重型機(jī)械制造、能源基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化等領(lǐng)域擁有雄厚的技術(shù)實力與項目經(jīng)驗。乙方依托蘇聯(lián)的工業(yè)體系及科研資源，長期為東歐及亞洲國家提供成套設(shè)備與技術(shù)服務(wù)，并在國際市場上建立了穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò)。乙方在協(xié)議框架內(nèi)享有對項目技術(shù)方案的自主經(jīng)營權(quán)，同時需嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的合作條件與義務(wù)。

**法律地位與授權(quán)**：

乙方以蘇聯(lián)對外經(jīng)濟(jì)聯(lián)絡(luò)部的名義參與本協(xié)議項下的合作，其所有行為均符合蘇聯(lián)《對外經(jīng)濟(jì)合同法》及相關(guān)國際慣例的規(guī)定。乙方有權(quán)代表蘇聯(lián)政府與甲方簽署并執(zhí)行本協(xié)議，所有授權(quán)文件均以蘇聯(lián)對外經(jīng)濟(jì)聯(lián)絡(luò)部出具的正式公函為依據(jù)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方（芬蘭國際貿(mào)易與發(fā)展公司）與乙方（蘇聯(lián)國際工程與技術(shù)公司）根據(jù)雙方共同簽署的合作備忘錄及國際市場發(fā)展趨勢，于2023年10月26日在赫爾辛基市達(dá)成。協(xié)議背景基于以下前提條件：

1.**經(jīng)濟(jì)合作需求**：芬蘭作為歐盟重要成員，在能源、交通、農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域?qū)で笈c蘇聯(lián)的深度合作機(jī)會，以補(bǔ)充自身工業(yè)體系的短板并推動技術(shù)升級；蘇聯(lián)則希望通過對外技術(shù)輸出緩解國內(nèi)資源分配壓力，并引入西方先進(jìn)的管理模式。雙方在互利共贏的原則下，決定通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作機(jī)制。

2.**市場環(huán)境基礎(chǔ)**：近年來，芬蘭與蘇聯(lián)在雙邊貿(mào)易中呈現(xiàn)增長趨勢，尤其在重型機(jī)械、可再生能源及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域存在顯著的互補(bǔ)性。雙方均認(rèn)識到，通過協(xié)議明確合作框架，有助于降低交易成本、減少法律風(fēng)險，并提升項目執(zhí)行效率。

3.**政策支持**：芬蘭政府通過《2023年對外援助與發(fā)展合作計劃》明確支持與蘇聯(lián)的深度合作，而蘇聯(lián)政府亦在《2023-2025年技術(shù)出口戰(zhàn)略》中提出優(yōu)先推動與北歐國家的合作項目。雙方政策的協(xié)同性為本協(xié)議的達(dá)成提供了有力保障。

本協(xié)議旨在通過具體項目的實施，推動雙方在以下領(lǐng)域的合作：

-**重型機(jī)械出口**：甲方采購蘇聯(lián)制造的礦用設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組等，用于芬蘭國內(nèi)能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目；

-**農(nóng)業(yè)技術(shù)合作**：乙方向甲方提供黑麥種植與加工技術(shù)，雙方共同開發(fā)波羅的海沿岸農(nóng)業(yè)示范區(qū)；

-**基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)**：乙方承接芬蘭境內(nèi)某高速公路項目的部分工程，采用蘇聯(lián)專利的快速施工技術(shù)。

本協(xié)議的簽訂不僅符合雙方經(jīng)濟(jì)利益，亦響應(yīng)了《赫爾辛基經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展條約》中關(guān)于促進(jìn)成員國間技術(shù)合作的條款，具有顯著的示范效應(yīng)與戰(zhàn)略意義。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，在平等互利、風(fēng)險共擔(dān)的基礎(chǔ)上，確保各項合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于建立芬蘭國際貿(mào)易與發(fā)展公司（以下簡稱“甲方”）與蘇聯(lián)國際工程與技術(shù)公司（以下簡稱“乙方”）之間長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，通過在重型機(jī)械出口、農(nóng)業(yè)技術(shù)合作及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域的具體項目實施，實現(xiàn)雙方經(jīng)濟(jì)利益的最大化，并促進(jìn)技術(shù)、資源的優(yōu)化配置。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.甲方采購乙方生產(chǎn)的礦用設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組等重型機(jī)械，用于芬蘭國內(nèi)能源基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目；

2.乙方向甲方提供黑麥種植與加工技術(shù)，雙方共同開發(fā)波羅的海沿岸農(nóng)業(yè)示范區(qū)，涉及技術(shù)許可、設(shè)備配套及人員培訓(xùn)等全流程合作；

3.乙方承接芬蘭境內(nèi)某高速公路項目的部分工程，采用蘇聯(lián)專利的快速施工技術(shù)，包括工程勘察、設(shè)計、施工及質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)。雙方將根據(jù)項目進(jìn)展分階段推進(jìn)合作，確保各項目標(biāo)按計劃完成。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“重型機(jī)械”**指用于礦山開采、工程建設(shè)等領(lǐng)域的特種設(shè)備，包括但不限于挖掘機(jī)、裝載機(jī)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組等，具體型號以乙方提供的商業(yè)目錄為準(zhǔn)；

2.**“農(nóng)業(yè)技術(shù)”**指與黑麥種植、收獲、加工相關(guān)的專利技術(shù)、種植規(guī)范及設(shè)備配置方案，技術(shù)許可范圍以雙方另行簽署的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)；

3.**“基礎(chǔ)設(shè)施項目”**指芬蘭境內(nèi)高速公路建設(shè)項目中由乙方負(fù)責(zé)施工的路段，范圍包括道路主體工程、橋梁附屬設(shè)施及交通標(biāo)志系統(tǒng)等；

4.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭行為及政府政策調(diào)整等；

5.**“違約責(zé)任”**指任何一方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任及補(bǔ)救措施，具體標(biāo)準(zhǔn)以本協(xié)議第八條為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的重型機(jī)械、農(nóng)業(yè)技術(shù)及工程服務(wù)，并監(jiān)督其履約過程；

b.甲方負(fù)責(zé)按照協(xié)議附件約定的價格與支付條件向乙方支付項目款項，并確保資金來源合法合規(guī)；

c.甲方有權(quán)對乙方提供的設(shè)備、技術(shù)及工程成果進(jìn)行驗收，驗收標(biāo)準(zhǔn)以國際通用規(guī)范及雙方書面約定為準(zhǔn)；

d.甲方應(yīng)向乙方提供必要的合作便利，包括項目所需的基礎(chǔ)設(shè)施接入、當(dāng)?shù)卣畬徟鷧f(xié)調(diào)等；

e.甲方有權(quán)要求乙方在技術(shù)合作中配備足夠數(shù)量的專業(yè)技術(shù)人員，并承擔(dān)其國際旅費及住宿費用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定及時支付項目款項，并保留因逾期付款產(chǎn)生的利息索賠權(quán)；

b.乙方應(yīng)確保提供的重型機(jī)械、農(nóng)業(yè)技術(shù)及工程服務(wù)符合協(xié)議附件約定的技術(shù)參數(shù)，并附具第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)的檢測報告；

c.乙方有權(quán)要求甲方在農(nóng)業(yè)技術(shù)合作中提供符合蘇聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)的黑麥種子及農(nóng)業(yè)機(jī)械，并承擔(dān)相關(guān)設(shè)備的運輸保險費用；

d.乙方應(yīng)指派專職項目經(jīng)理全程負(fù)責(zé)協(xié)議項下項目的執(zhí)行，并定期向甲方匯報工作進(jìn)展；

e.乙方有權(quán)要求甲方在基礎(chǔ)設(shè)施項目中提供施工所需的土地使用權(quán)及臨時用地許可，甲方應(yīng)配合完成相關(guān)手續(xù)辦理；

f.乙方應(yīng)遵守蘇聯(lián)出口管制法規(guī)，確保項目設(shè)備、技術(shù)的出口符合國際制裁要求，并承擔(dān)因違反規(guī)定產(chǎn)生的法律責(zé)任；

g.乙方在工程實施過程中發(fā)現(xiàn)設(shè)計缺陷或不可預(yù)見風(fēng)險時，應(yīng)立即通知甲方并共同制定解決方案，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的額外費用。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：

a.重型機(jī)械出口價格：以乙方提供的2023年10月生效的商業(yè)目錄為基礎(chǔ)，具體單價按設(shè)備型號、數(shù)量及國際市場報價確定。最終價格須經(jīng)雙方書面確認(rèn)，并包含出廠成本、國際運輸費、保險費及關(guān)稅（如適用）。

b.農(nóng)業(yè)技術(shù)合作費用：技術(shù)許可費為500萬美元，分兩期支付，首期30%于協(xié)議生效后30日內(nèi)支付，剩余70%于技術(shù)交付完成并驗收合格后支付。技術(shù)配套設(shè)備費用按市場價協(xié)商，由甲方另行支付。

c.基礎(chǔ)設(shè)施項目價格：采用固定總價模式，總價為2.5億美元，具體分項報價詳見附件三，包含設(shè)計、施工、材料及質(zhì)保期服務(wù)。價格調(diào)整機(jī)制：若因國際原材料價格波動超過10%，雙方可協(xié)商調(diào)整合同價格。

2.**支付方式**：

a.所有款項均以美元結(jié)算，通過雙方指定銀行賬戶轉(zhuǎn)賬。甲方指定銀行：芬蘭國民銀行（赫爾辛基分行），賬號：FI11-1234-5678-90AB；乙方指定銀行：蘇聯(lián)對外貿(mào)易銀行（莫斯科分行），賬號：RU01-9876-5432-ABCDE。

b.支付路徑需經(jīng)國際商會仲裁機(jī)構(gòu)（ICC）備案，以保障資金安全。

3.**支付時間**：

a.重型機(jī)械采購款：首期20%于設(shè)備出廠前支付，剩余80%于設(shè)備運抵甲方指定港口并驗收合格后支付。

b.農(nóng)業(yè)技術(shù)合作款：首期支付需甲方獲得蘇聯(lián)農(nóng)業(yè)部門出具的支付授權(quán)函。

c.基礎(chǔ)設(shè)施項目款：按工程進(jìn)度分五期支付，首期15%于合同簽訂后支付，后續(xù)款項根據(jù)工程節(jié)點驗收報告分期支付，尾款5%于項目竣工驗收合格后60日內(nèi)付清。任何一期款項逾期支付，甲方需按未付金額的0.1%每日向乙方支付滯納金。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為五年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。協(xié)議期滿前六個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽。

2.**項目進(jìn)度節(jié)點**：

a.重型機(jī)械交付：2024年6月前完成首批設(shè)備生產(chǎn)，2024年12月前全部交付完畢。

b.農(nóng)業(yè)示范區(qū)建設(shè)：2025年3月完成黑麥種植試驗田，2025年11月完成加工廠主體工程。

c.高速公路項目：2023年11月完成地質(zhì)勘察，2024年8月啟動主體施工，2026年9月完成通車驗收。

3.**提前終止條件**：若一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)單方面終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.付款延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，需按未付金額的0.1%向乙方支付滯納金，滯納金上限為合同總價的10%。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接損失（包括但不限于設(shè)備閑置費、第三方索賠費）。

b.驗收無理拒收：若甲方無正當(dāng)理由拒絕驗收合格的產(chǎn)品或服務(wù)，需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外倉儲費、運輸費及律師費，且乙方保留要求繼續(xù)履行或雙倍返還定金的權(quán)利。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.產(chǎn)品質(zhì)量不合格：若乙方提供的重型機(jī)械、農(nóng)業(yè)技術(shù)或工程服務(wù)存在缺陷，經(jīng)甲方合理期限內(nèi)整改仍無法滿足約定標(biāo)準(zhǔn)，乙方需承擔(dān)更換、重做或退款責(zé)任，并賠償甲方因此造成的工期延誤損失（最高不超過項目總價的15%）。

b.交付延遲：若乙方未按進(jìn)度節(jié)點交付產(chǎn)品或服務(wù)，每延遲一日，需按逾期部分價值的0.05%向甲方支付賠償金，賠償金上限為合同總價的5%。延遲超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并支付違約金（按合同總價的20%計算）。

c.技術(shù)侵權(quán)：若乙方提供的農(nóng)業(yè)技術(shù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方需承擔(dān)全部法律責(zé)任及費用，并賠償甲方因此損失（包括但不限于訴訟費、和解金）。

3.**不可抗力免責(zé)**：若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方并提供證明文件，雙方可協(xié)商延期履行或部分免除責(zé)任。但不可抗力導(dǎo)致的直接損失仍需承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**爭議優(yōu)先解決**：任何一方違約時，守約方有權(quán)選擇仲裁或訴訟方式解決，違約方需承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的合理費用（包括律師費、差旅費等）。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

a.戰(zhàn)爭、武裝沖突、罷工、騷亂及政府行為（如禁運、征收、政策變更）；

b.大規(guī)模自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、火山爆發(fā)）；

c.嚴(yán)重流行病疫情（如政府隔離令導(dǎo)致的商業(yè)中斷）；

d.不可預(yù)見的國際金融危機(jī)或貨幣兌換限制；

e.法律法規(guī)的強(qiáng)制變更導(dǎo)致合同部分條款無效。

2.**通知義務(wù)**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)以書面形式通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、保險公司證明等）。若延遲通知導(dǎo)致對方損失擴(kuò)大，責(zé)任方需承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，可部分或全部免除責(zé)任，但需滿足以下條件：

a.不可抗力事件直接影響協(xié)議履行；

b.雙方已采取合理措施減輕損失；

c.不可抗力事件持續(xù)超過90日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議或延期履行。

4.**后果處理**：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在事件結(jié)束后30日內(nèi)協(xié)商終止協(xié)議，并按已完成部分的履行比例分配已支付款項。雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需配合完成財產(chǎn)清算及文件交接。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不少于30日。若協(xié)商達(dá)成一致，需簽訂補(bǔ)充協(xié)議并經(jīng)雙方蓋章確認(rèn)。

2.**調(diào)解介入**：協(xié)商未果的，雙方可共同申請國際商會仲裁院（ICC）設(shè)在瑞士日內(nèi)瓦的調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則以ICC《調(diào)解規(guī)則》為準(zhǔn)，調(diào)解結(jié)果具有約束力，若一方不履行，對方可申請仲裁。

3.**仲裁程序**：調(diào)解失敗或雙方直接選擇仲裁的，爭議應(yīng)提交國際商會仲裁院，仲裁地點為瑞士日內(nèi)瓦。仲裁語言為英語，適用法律為國際商法原則，并參考《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力，任何一方不得向法院提起訴訟或申請再審。

4.**訴訟排除**：除仲裁外，雙方均不得就本協(xié)議項下的爭議向任何法院提起訴訟，包括兩國法院及任何國內(nèi)或國際法庭。

5.**費用承擔(dān)**：仲裁費用（包括仲裁員酬金、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方補(bǔ)償其合理支出。雙方均需自行承擔(dān)差旅及文件準(zhǔn)備費用。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應(yīng)以書面形式，通過掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前30日以書面形式通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后15日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。變更內(nèi)容未簽署前，原協(xié)議條款仍具有約束力。若變更導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，任何一方均有權(quán)單方面終止協(xié)議。

3.**保密條款**：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)數(shù)據(jù)、價格條款、客戶信息等）承擔(dān)保密義務(wù)，