合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)糾紛律師1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX塔25層2501室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方作為一家專注于國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域的綜合性企業(yè)，在業(yè)務(wù)拓展過(guò)程中需要穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源和高效的物流服務(wù)；乙方作為一家專注于高科技產(chǎn)品研發(fā)與銷售的企業(yè)，具備先進(jìn)的制造技術(shù)、完善的銷售網(wǎng)絡(luò)及專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)。為充分發(fā)揮雙方資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)互利共贏，經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就合伙經(jīng)營(yíng)相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)、對(duì)合作模式的認(rèn)可以及對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的共同預(yù)期，旨在通過(guò)規(guī)范化、系統(tǒng)化的合作機(jī)制，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)共同發(fā)展。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將依托于雙方各自的專業(yè)能力、市場(chǎng)信譽(yù)及行業(yè)資源，合作范圍涵蓋產(chǎn)品采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、物流及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)，具體合作內(nèi)容以本協(xié)議及相關(guān)附件為準(zhǔn)。雙方均保證在協(xié)議履行過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于通過(guò)甲方和乙方的資源整合與優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同設(shè)立合伙經(jīng)營(yíng)實(shí)體（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），從事特定領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售及相關(guān)配套服務(wù)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。合作范圍具體包括但不限于：1）共同市場(chǎng)調(diào)研與分析，確定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和目標(biāo)客戶群體；2）聯(lián)合采購(gòu)原材料或半成品，利用甲方的供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)降低成本；3）依托乙方的技術(shù)研發(fā)能力，進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新與升級(jí)；4）共享銷售渠道與客戶資源，擴(kuò)大市場(chǎng)覆蓋面；5）共同投入營(yíng)銷推廣活動(dòng)，提升品牌影響力；6）合作建設(shè)物流體系，優(yōu)化倉(cāng)儲(chǔ)與配送效率；7）共同承擔(dān)售后服務(wù)責(zé)任，維護(hù)客戶關(guān)系。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定及合伙企業(yè)章程，全面開(kāi)展合作，確保合伙企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)并持續(xù)盈利。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）“合伙企業(yè)”指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司或合伙，具體形式以工商登記為準(zhǔn)；

（2）“合作期限”指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)及根據(jù)本協(xié)議約定可延長(zhǎng)的全部時(shí)間；

（3）“保密信息”指一方以書(shū)面、口頭或電子方式向另一方披露的、與本協(xié)議合作相關(guān)的未公開(kāi)技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)等信息；

（4）“決策機(jī)制”指合伙企業(yè)重大事項(xiàng)的表決規(guī)則及流程，具體辦法由合伙企業(yè)章程規(guī)定；

（5）“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、法律政策重大調(diào)整等；

（6）“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等各類知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合伙企業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，對(duì)重大經(jīng)營(yíng)決策行使表決權(quán)；

（2）甲方負(fù)責(zé)提供本協(xié)議約定的采購(gòu)資金支持，確保供應(yīng)鏈穩(wěn)定；

（3）甲方利用其國(guó)際貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，為合伙企業(yè)提供國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)拓展支持；

（4）甲方有權(quán)審查合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督資金使用情況；

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)出資，首次出資應(yīng)在協(xié)議簽署后30日內(nèi)到位；

（6）甲方有權(quán)指定一名代表參與合伙企業(yè)董事會(huì)或執(zhí)行委員會(huì)；

（7）甲方應(yīng)配合合伙企業(yè)完成海關(guān)、稅務(wù)等行政報(bào)備手續(xù)；

（8）甲方應(yīng)向合伙企業(yè)推薦符合經(jīng)營(yíng)需求的合作伙伴及渠道資源；

（9）甲方對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任，以其認(rèn)繳出資額為限；

（10）甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不泄露合伙企業(yè)的商業(yè)秘密。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)主導(dǎo)合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)方向，對(duì)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方案擁有最終決定權(quán)；

（2）乙方負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)或許可，確保技術(shù)實(shí)施的合法性；

（3）乙方有權(quán)參與合伙企業(yè)的生產(chǎn)計(jì)劃制定，監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；

（4）乙方應(yīng)建立完善的技術(shù)服務(wù)體系，配合解決市場(chǎng)反饋的技術(shù)問(wèn)題；

（5）乙方有權(quán)獲得合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的75%，具體分配比例以財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)；

（6）乙方應(yīng)組建專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，為合伙企業(yè)提供持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新支持；

（7）乙方有權(quán)要求甲方按合同約定支付技術(shù)授權(quán)費(fèi)或研發(fā)投入；

（8）乙方應(yīng)配合完成產(chǎn)品認(rèn)證、專利申請(qǐng)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作；

（9）乙方對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果享有優(yōu)先分享權(quán)，但應(yīng)按約定承擔(dān)虧損責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)建立技術(shù)保密制度，防止核心技術(shù)泄露給第三方。

第四條價(jià)格與支付條件

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收益及成本支出遵循市場(chǎng)定價(jià)原則，具體價(jià)格條款按以下方式確定：

（1）原材料采購(gòu)價(jià)格：以乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)報(bào)價(jià)為基礎(chǔ)，甲方每月5日前根據(jù)市場(chǎng)需求量提出采購(gòu)清單，雙方每月10日協(xié)商最終價(jià)格，采用銀行信用證付款方式；

（2）產(chǎn)品銷售價(jià)格：由合伙企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)行情制定定價(jià)策略，乙方技術(shù)產(chǎn)品銷售利潤(rùn)率不低于30%，甲方國(guó)際貿(mào)易環(huán)節(jié)利潤(rùn)率不低于20%；

（3）服務(wù)費(fèi)用：技術(shù)服務(wù)費(fèi)按項(xiàng)目合同收取，金額為項(xiàng)目總預(yù)算的8%，分兩期支付，首期30%在合同簽訂時(shí)支付，尾期70%在項(xiàng)目驗(yàn)收后支付；

（4）支付時(shí)間：所有款項(xiàng)應(yīng)在到期日后的10個(gè)工作日內(nèi)完成支付，逾期支付每日按未支付金額的0.1%支付滯納金；

（5）支付方式：大額款項(xiàng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬，小額對(duì)公業(yè)務(wù)采用支票結(jié)算，所有支付均需提供合規(guī)發(fā)票及付款申請(qǐng)單。

雙方確認(rèn)，價(jià)格調(diào)整需經(jīng)書(shū)面協(xié)商一致，任何一方不得單方面變動(dòng)價(jià)格條款。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽字蓋章之日起生效。合作期限屆滿前六個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期兩年。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排如下：

（1）首期出資完成時(shí)間：協(xié)議簽署后30日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)分別完成各自認(rèn)繳出資額的50%，剩余款項(xiàng)在合伙企業(yè)注冊(cè)后60日內(nèi)繳足；

（2）項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)間：本協(xié)議生效后90日內(nèi)，雙方應(yīng)完成合伙企業(yè)工商注冊(cè)及首期產(chǎn)品研發(fā)投入；

（3）年度審計(jì)時(shí)間：每年3月31日前，合伙企業(yè)應(yīng)完成上一年度財(cái)務(wù)審計(jì)，并向雙方提交審計(jì)報(bào)告；

（4）重大決策表決周期：對(duì)于需董事會(huì)決議的事項(xiàng)，應(yīng)在收到提案后30日內(nèi)完成表決程序；

（5）合同終止條件：出現(xiàn)本協(xié)議約定的解除情形時(shí)，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成資產(chǎn)清算，清算期不超過(guò)90日；

（6）知識(shí)產(chǎn)權(quán)交付時(shí)間：乙方核心技術(shù)交付應(yīng)不晚于合伙企業(yè)成立后180日，并附完整技術(shù)文檔及培訓(xùn)服務(wù)。

雙方同意，任何一方可提前三個(gè)月書(shū)面通知終止本協(xié)議，但需對(duì)已產(chǎn)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形認(rèn)定：

（1）出資違約：任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額出資，構(gòu)成出資違約。違約方除應(yīng)立即補(bǔ)足出資外，還需向守約方支付逾期出資金額20%的違約金，逾期超過(guò)6個(gè)月且未補(bǔ)足的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求違約方賠償損失；

（2）價(jià)格違反：甲方未按采購(gòu)清單支付貨款，或乙方擅自提高產(chǎn)品銷售價(jià)格超出約定浮動(dòng)范圍，均構(gòu)成價(jià)格違約。違約方應(yīng)雙倍返還守約方已支付或應(yīng)收的款項(xiàng)，并承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失；

（3）保密義務(wù)違反：任何一方泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密，導(dǎo)致合伙企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)賠償實(shí)際損失金額的150%，但最高不超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；

（4）決策違反：合伙企業(yè)決策機(jī)構(gòu)成員未按本協(xié)議第二十條規(guī)定行使表決權(quán)，造成合伙企業(yè)重大損失的，該成員應(yīng)承擔(dān)直接損失30%的賠償責(zé)任；

（5）技術(shù)交付延遲：乙方未按期交付核心技術(shù)，導(dǎo)致合伙企業(yè)錯(cuò)過(guò)市場(chǎng)良機(jī)的，每延遲一日按乙方技術(shù)授權(quán)總額的0.5%支付違約金，累計(jì)違約金不超過(guò)授權(quán)總額的50%。

2.賠償責(zé)任承擔(dān)：

（1）直接損失賠償：違約方應(yīng)對(duì)因其違約行為直接造成的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失承擔(dān)全額賠償責(zé)任，包括但不限于合同解除后的資產(chǎn)清算費(fèi)用、第三方索賠費(fèi)用等；

（2）間接損失賠償：如違約行為導(dǎo)致合伙企業(yè)合同權(quán)利無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方賠償相當(dāng)于合同預(yù)期收益50%的間接損失；

（3）連帶責(zé)任：在合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，甲乙雙方應(yīng)在各自認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過(guò)合伙企業(yè)注冊(cè)資本的200%，超出部分不具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

4.合規(guī)救濟(jì)：任何一方因違約行為被行政處罰或司法認(rèn)定的，違約方除承擔(dān)上述賠償責(zé)任外，還應(yīng)向守約方支付行政處罰或司法判決金額的100%作為懲罰性賠償；

5.合伙企業(yè)資產(chǎn)處置：如發(fā)生嚴(yán)重違約導(dǎo)致本協(xié)議解除，違約方應(yīng)將其在本協(xié)議項(xiàng)下獲得的合伙企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)先用于支付守約方的索賠，剩余部分按出資比例分配。

6.減損義務(wù)：違約發(fā)生后，守約方應(yīng)及時(shí)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，因未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的部分，違約方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（3）政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等；

（4）疫情爆發(fā)及其防控措施導(dǎo)致的商業(yè)中斷；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致的服務(wù)不可用；

（6）其他雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)且無(wú)法克服的意外事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明材料。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無(wú)法履行的，雙方應(yīng)協(xié)商修改或中止相關(guān)義務(wù)，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況分擔(dān)；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議全部義務(wù)無(wú)法履行的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的直接損失應(yīng)由雙方各自承擔(dān)；

（3）不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已延誤的履行期限相應(yīng)順延，順延期限不超過(guò)不可抗力持續(xù)時(shí)間。

4.不可抗力證明：不可抗力證明材料包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等，由提供方承擔(dān)證明責(zé)任。如一方對(duì)另一方提供的不可抗力證明有異議，可申請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)鑒定。

5.不可抗力期限：本協(xié)議約定不可抗力條款的適用期限為本協(xié)議簽署之日起三年，自協(xié)議終止或不可抗力影響消除時(shí)終止。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。協(xié)商期間，任何一方不得單方面采取法律行動(dòng)，但可書(shū)面記錄協(xié)商過(guò)程及分歧點(diǎn)。

2.調(diào)解解決：協(xié)商不成的，雙方應(yīng)共同委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在不損害任何一方合法權(quán)益的前提下進(jìn)行，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁解決：調(diào)解不成的或雙方未啟動(dòng)調(diào)解程序的，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：仲裁裁決作出前，如雙方均未提起訴訟，則應(yīng)通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議。仲裁裁決作出后，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。

5.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議事項(xiàng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，仲裁庭可自行收集證據(jù)。如一方隱瞞證據(jù)或提供虛假證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

6.爭(zhēng)議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議均適用本條款約定，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任及協(xié)議解除等。

7.專屬管轄：本協(xié)議約定爭(zhēng)議解決條款不影響任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的侵權(quán)行為或知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，但仲裁優(yōu)先適用本協(xié)議約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書(shū)面形式，通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。送達(dá)地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方。電子郵件通知以發(fā)送時(shí)視為送達(dá)，專人遞送以簽收時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書(shū)面同意，并以書(shū)面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相抵觸。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律，任何爭(zhēng)議均以中華人民共和國(guó)法律為判斷依據(jù)。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

5.保密義務(wù)：本協(xié)議的保密條款（第二條定義）獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他條款終止，保密義務(wù)仍持續(xù)有效。

6.協(xié)議解除：除本協(xié)議約定的解除條件外，任何一方非因不可抗力擅自解除本協(xié)議的，應(yīng)向另一方支付協(xié)議總金額30%的違約金，并賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

7.不可抗力豁免：本協(xié)議約定的不可抗力條款（第七條）獨(dú)立于其他條款，即使本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效，不可抗力發(fā)生時(shí)相關(guān)義務(wù)可相應(yīng)免除。

8.通知送達(dá)確認(rèn)：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均需同時(shí)通過(guò)兩種以上方式送達(dá)，并以先送達(dá)為準(zhǔn)。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《合伙企業(yè)章程》、《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書(shū)》、《市場(chǎng)推廣計(jì)劃》，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.附件清單：本