獨(dú)家委托協(xié)議書是啥1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年3月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：中國上海市黃浦區(qū)南京東路1號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華，性別女，1965年10月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為一家專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有豐富的商業(yè)地產(chǎn)投資及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)擬通過乙方提供的專業(yè)服務(wù)，達(dá)成關(guān)于XX商業(yè)廣場項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的獨(dú)家委托協(xié)議。本項(xiàng)目位于中國上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號，總建筑面積約15萬平方米，包含零售商鋪、餐飲區(qū)域及辦公空間，甲方計(jì)劃通過乙方的市場推廣、租賃管理及客戶服務(wù)方案，提升項(xiàng)目商業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定收益。

雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方在本項(xiàng)目中提供獨(dú)家服務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方對項(xiàng)目商業(yè)運(yùn)營的深度需求，以及乙方在商業(yè)地產(chǎn)管理領(lǐng)域的專業(yè)資質(zhì)和成功案例。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于甲方快速實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資產(chǎn)變現(xiàn)，同時(shí)保障乙方的合理收益，共同推動本項(xiàng)目的商業(yè)價(jià)值最大化。協(xié)議的有效期自簽署之日起生效，至項(xiàng)目運(yùn)營目標(biāo)達(dá)成或雙方協(xié)商解除時(shí)終止，期間乙方將依據(jù)本協(xié)議約定全面履行其服務(wù)義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方作為其在XX商業(yè)廣場項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的唯一服務(wù)提供方，由乙方負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的市場推廣、租賃管理、客戶服務(wù)及運(yùn)營咨詢等全方位商業(yè)運(yùn)營服務(wù)，以提升項(xiàng)目整體價(jià)值并實(shí)現(xiàn)甲方設(shè)定的投資收益目標(biāo)。協(xié)議范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，制定并執(zhí)行本項(xiàng)目商業(yè)租賃策略，包括租金定價(jià)、租戶篩選、租賃談判與簽約；乙方負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的市場推廣活動策劃與執(zhí)行，包括但不限于廣告投放、公關(guān)活動、線上線下營銷推廣；乙方負(fù)責(zé)提供專業(yè)的客戶服務(wù)，包括租戶關(guān)系維護(hù)、投訴處理、物業(yè)管理協(xié)調(diào)等；乙方定期向甲方提交運(yùn)營報(bào)告，匯報(bào)項(xiàng)目財(cái)務(wù)狀況、租戶情況及市場動態(tài)；乙方在服務(wù)期間需遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目合規(guī)運(yùn)營。雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的服務(wù)范圍構(gòu)成乙方核心義務(wù)，乙方須以專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完成所有服務(wù)內(nèi)容，確保甲方在本項(xiàng)目投資獲得預(yù)期回報(bào)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“本項(xiàng)目”指位于中國上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道8號的XX商業(yè)廣場項(xiàng)目，包括其附屬商業(yè)設(shè)施及土地；

“運(yùn)營報(bào)告”指乙方按照約定格式定期向甲方提交的項(xiàng)目經(jīng)營數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)表及市場分析報(bào)告；

“服務(wù)費(fèi)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方收取的綜合性服務(wù)費(fèi)用，包含市場推廣費(fèi)、租賃管理費(fèi)及客戶服務(wù)費(fèi)等；

“租賃周期”指乙方負(fù)責(zé)本項(xiàng)目租賃管理的期限，自本協(xié)議生效之日起至項(xiàng)目租賃目標(biāo)達(dá)成；

“商業(yè)價(jià)值”指本項(xiàng)目在市場運(yùn)營中的綜合收益能力，包括租金收入、物業(yè)增值及品牌效應(yīng)等；

“不可抗力”指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督與評估；

2.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)，確保乙方獲得合理回報(bào)，甲方逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

3.甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目運(yùn)營需求，對乙方的服務(wù)方案提出調(diào)整建議，但需提前30日書面通知乙方；

4.甲方應(yīng)向乙方提供必要的項(xiàng)目資料及權(quán)限支持，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同模板及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

5.甲方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利來源合法有效，并對因甲方原因?qū)е碌囊曳綋p失承擔(dān)賠償責(zé)任；

6.甲方有權(quán)在本協(xié)議終止后獲取完整的項(xiàng)目運(yùn)營數(shù)據(jù)及市場分析報(bào)告，用于后續(xù)決策參考；

7.甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的日常溝通，確保指令傳達(dá)準(zhǔn)確及時(shí)。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)：

1.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)，并有權(quán)要求甲方按時(shí)足額支付；

2.乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本項(xiàng)目運(yùn)營，核心管理人員需具備5年以上商業(yè)地產(chǎn)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并持有相關(guān)從業(yè)資格證；

3.乙方須制定詳細(xì)的《本項(xiàng)目商業(yè)運(yùn)營方案》報(bào)送甲方審核，方案應(yīng)包含市場分析、租金策略、招商計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)預(yù)案；

4.乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行的市場推廣活動需事先獲得甲方書面同意，推廣費(fèi)用原則上由乙方承擔(dān)但超出50萬元需雙方協(xié)商；

5.乙方應(yīng)建立科學(xué)的租賃管理體系，包括租戶背景、租賃談判及合同審核，確保租賃流程合規(guī)合法；

6.乙方需每月向甲方提交《項(xiàng)目運(yùn)營月報(bào)》，每季度提交《項(xiàng)目運(yùn)營季度分析報(bào)告》，年度需提供《項(xiàng)目運(yùn)營年度審計(jì)報(bào)告》；

7.乙方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整服務(wù)方案，但重大調(diào)整需書面說明理由并獲得甲方批準(zhǔn)；

8.乙方應(yīng)建立客戶信息數(shù)據(jù)庫并實(shí)施保密管理，未經(jīng)甲方許可不得泄露客戶信息或用于其他商業(yè)用途；

9.乙方負(fù)責(zé)處理本項(xiàng)目租賃糾紛及租戶投訴，重大糾紛需及時(shí)上報(bào)甲方共同協(xié)商解決；

10.乙方應(yīng)購買足額的運(yùn)營責(zé)任險(xiǎn)及職業(yè)責(zé)任險(xiǎn)，并將保單復(fù)印件提交甲方備案，保險(xiǎn)期間需覆蓋本協(xié)議全部有效期限；

11.乙方需建立項(xiàng)目運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，遇重大市場風(fēng)險(xiǎn)或政策變動應(yīng)及時(shí)向甲方發(fā)出預(yù)警報(bào)告；

12.乙方在服務(wù)期間不得從事與本協(xié)議項(xiàng)目競爭的商業(yè)活動，不得泄露甲方商業(yè)秘密或項(xiàng)目敏感數(shù)據(jù)；

13.乙方應(yīng)配合甲方完成項(xiàng)目稅務(wù)申報(bào)及合規(guī)審計(jì)，確保所有運(yùn)營行為符合《中華人民共和國稅收征收管理法》及相關(guān)行業(yè)規(guī)范；

14.乙方需建立應(yīng)急預(yù)案機(jī)制，針對突發(fā)事件（如疫情管控、消防事故等）制定處置方案并定期演練；

15.乙方在協(xié)議終止時(shí)應(yīng)向甲方完整移交所有項(xiàng)目資料，包括但不限于租賃合同、財(cái)務(wù)憑證及市場調(diào)研報(bào)告，并配合完成工作交接。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議主題進(jìn)行了詳細(xì)展開，實(shí)際使用時(shí)可依據(jù)具體需求調(diào)整條款細(xì)節(jié)。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)總額：甲方同意向乙方支付本項(xiàng)目獨(dú)家服務(wù)費(fèi)（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）共計(jì)人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所有約定服務(wù)內(nèi)容，具體分解如下：（1）基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)：人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），涵蓋租賃管理、客戶服務(wù)基礎(chǔ)模塊；（2）市場推廣費(fèi)：人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00），包含線上線下廣告投放、公關(guān)活動等專項(xiàng)服務(wù)；（3）增值服務(wù)費(fèi)：人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），涵蓋數(shù)據(jù)分析、運(yùn)營優(yōu)化等高級服務(wù)模塊。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付服務(wù)費(fèi)，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行上海分行靜安支行；賬號：622202********123456789；戶名：XX商業(yè)管理有限公司。所有支付均需以書面形式通知乙方，并作為乙方收款憑證。

3.支付時(shí)間：本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方應(yīng)支付基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)50%即人民幣貳佰伍拾萬元整（￥2,500,000.00）；乙方完成年度市場推廣方案并獲得甲方書面確認(rèn)后30日內(nèi)，甲方應(yīng)支付市場推廣費(fèi)30%即人民幣壹佰捌拾萬元整（￥1,800,000.00）；項(xiàng)目租賃率達(dá)到60%且運(yùn)營滿一年后30日內(nèi)，甲方應(yīng)支付增值服務(wù)費(fèi)20%即人民幣捌拾萬元整（￥800,000.00）；剩余服務(wù)費(fèi)10%即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥150,000.00）作為質(zhì)量保證金，于本協(xié)議終止后且經(jīng)甲方最終驗(yàn)收合格之日起180日內(nèi)支付。甲方延遲支付任何款項(xiàng)，每逾期一日應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除協(xié)議。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：服務(wù)費(fèi)報(bào)價(jià)已包含乙方提供服務(wù)的全部稅費(fèi)，甲方無需另行支付任何稅費(fèi)。如遇國家政策調(diào)整導(dǎo)致稅費(fèi)增減，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整費(fèi)用。

5.價(jià)格調(diào)整機(jī)制：本協(xié)議簽訂后12個(gè)月內(nèi)，如遇重大政策調(diào)整（如房產(chǎn)稅、增值稅稅率調(diào)整）或市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)見重大變化，雙方可協(xié)商調(diào)整服務(wù)費(fèi)，但調(diào)整幅度不得超出當(dāng)年度通貨膨脹率20%。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。協(xié)議期滿前3個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展2年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）服務(wù)啟動日：本協(xié)議生效后15日內(nèi)，乙方需完成項(xiàng)目初步評估并提交詳細(xì)服務(wù)方案；（2）市場推廣期：自2024年3月1日起至2024年12月31日，乙方需完成首輪市場推廣活動；（3）租賃目標(biāo)達(dá)成：甲方設(shè)定項(xiàng)目租賃率目標(biāo)為75%，乙方應(yīng)確保在協(xié)議有效期內(nèi)達(dá)成；（4）中期評估：協(xié)議執(zhí)行滿18個(gè)月后，雙方需共同召開項(xiàng)目中期評估會，審議運(yùn)營數(shù)據(jù)及調(diào)整方案；（5）終止過渡期：協(xié)議終止后30日內(nèi)，乙方需完成所有服務(wù)交接工作，包括客戶資料、財(cái)務(wù)報(bào)表、市場數(shù)據(jù)庫等，并協(xié)助甲方完成項(xiàng)目最終審計(jì)。

3.提前終止條件：甲方在協(xié)議有效期內(nèi)可因乙方重大違約行為提前終止協(xié)議，需書面通知乙方并提供違約證據(jù)；乙方在協(xié)議有效期內(nèi)可因甲方未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)超過60日而提前終止協(xié)議，需書面通知甲方并保留催款證據(jù)。提前終止導(dǎo)致的損失由違約方承擔(dān)。

第六條違約責(zé)任

一、甲方違約責(zé)任：

1.付款延遲責(zé)任：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過服務(wù)費(fèi)總額的30%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付服務(wù)費(fèi)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因項(xiàng)目交接產(chǎn)生的額外費(fèi)用，包括但不限于已投入的市場推廣費(fèi)用、員工遣散費(fèi)等。

2.資料提供延遲責(zé)任：甲方未按乙方要求及時(shí)提供必要項(xiàng)目資料或權(quán)限支持，導(dǎo)致乙方服務(wù)進(jìn)度延遲，每延遲一日應(yīng)向乙方支付人民幣貳萬元整（￥20,000.00）作為延誤補(bǔ)償，補(bǔ)償總額不超過服務(wù)費(fèi)總額的10%。

3.不正當(dāng)干預(yù)責(zé)任：甲方及其關(guān)聯(lián)方對乙方正常服務(wù)活動進(jìn)行不正當(dāng)干預(yù)或施加不合理限制，經(jīng)乙方書面警告后仍不改正，乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)，由此造成的項(xiàng)目損失由甲方承擔(dān)，且甲方仍需支付乙方已提供服務(wù)對應(yīng)的服務(wù)費(fèi)。

4.保密條款違反責(zé)任：甲方違反本協(xié)議第十條第8款規(guī)定泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00），若乙方因此遭受實(shí)際損失超過違約金金額，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)移交司法機(jī)關(guān)處理。

二、乙方違約責(zé)任：

1.服務(wù)質(zhì)量違約責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第二條第2款、第三條第2-15款約定提供服務(wù)，或服務(wù)質(zhì)量顯著低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)甲方書面催告后30日內(nèi)仍未整改，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付服務(wù)費(fèi)，并支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）。乙方因服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)在其違約金范圍內(nèi)優(yōu)先賠償。

2.市場推廣違約責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第四條第3款約定執(zhí)行市場推廣計(jì)劃，導(dǎo)致項(xiàng)目市場反響低于預(yù)期（以第三方評估機(jī)構(gòu)報(bào)告為準(zhǔn)），每項(xiàng)推廣活動效果未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)退還該活動對應(yīng)服務(wù)費(fèi)30%作為補(bǔ)償。

3.租賃管理違約責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第三條第3、4款約定制定租賃策略或執(zhí)行租賃管理，導(dǎo)致項(xiàng)目空置率持續(xù)高于同類市場平均水平15%以上，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，計(jì)算方式為：（當(dāng)期空置率-市場平均空置率）×項(xiàng)目總建筑面積×月租金標(biāo)準(zhǔn)×10%，違約金總額不超過服務(wù)費(fèi)總額的20%。

4.報(bào)告提交延遲責(zé)任：乙方未按本協(xié)議第三條第6款約定提交運(yùn)營報(bào)告，每延遲一日應(yīng)向甲方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）作為違約金，延遲超過15日，甲方有權(quán)要求乙方立即提交完整報(bào)告并支付累計(jì)違約金，同時(shí)可解除協(xié)議。

5.客戶信息泄露責(zé)任：乙方違反本協(xié)議第十條第8款規(guī)定泄露甲方客戶信息，除支付違約金人民幣捌佰萬元整（￥800,000.00）外，還應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括客戶流失損失、法律訴訟費(fèi)用等。

6.不正當(dāng)競爭責(zé)任：乙方在服務(wù)期間從事與本協(xié)議項(xiàng)目競爭的商業(yè)活動，或利用甲方項(xiàng)目信息謀取不正當(dāng)利益，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已收服務(wù)費(fèi)并支付違約金人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），且該違約金不予抵扣。

7.不可抗力后果分擔(dān)：如因不可抗力導(dǎo)致乙方部分服務(wù)無法履行，乙方應(yīng)立即通知甲方并提供證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)違約責(zé)任，但需在不可抗力消除后10日內(nèi)恢復(fù)服務(wù)。

三、違約責(zé)任履行方式：

1.違約金支付：違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后15日內(nèi)支付違約金，逾期支付的，每逾期一日加收違約金總額5%的滯納金。

2.損失賠償：違約方除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于實(shí)際支出費(fèi)用、預(yù)期收益損失等，賠償金額以實(shí)際損失為限。

3.協(xié)議解除權(quán)：守約方在違約方發(fā)生嚴(yán)重違約（如本條第1、4、6款情形）時(shí)，可單方面書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)立即停止違約行為并配合完成項(xiàng)目交接。

4.刑事責(zé)任承擔(dān)：任何一方違反本協(xié)議構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，守約方有權(quán)在刑事判決生效后繼續(xù)追究其民事賠償責(zé)任。

5.爭議優(yōu)先解決：如因違約引發(fā)爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或仲裁解決，期間雙方均應(yīng)停止采取可能擴(kuò)大損失的行為。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）；疫情及其防控措施（如封鎖、隔離、停工等）；以及雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)尚未預(yù)見的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但不可免除因其過錯(cuò)導(dǎo)致的對方損失賠償責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，已發(fā)生的損失仍需承擔(dān)。

4.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力證明材料應(yīng)包括但不限于：官方發(fā)布的災(zāi)害預(yù)警或?yàn)?zāi)情公告、政府部門出具的證明文件、保險(xiǎn)公司理賠決定書、第三方機(jī)構(gòu)出具的損失評估報(bào)告等。雙方均有義務(wù)妥善保存相關(guān)證據(jù)材料以備查閱。

5.特殊約定：即使發(fā)生不可抗力事件，乙方仍需履行維護(hù)項(xiàng)目安全、保護(hù)客戶資產(chǎn)、配合甲方采取應(yīng)急措施等基本義務(wù)，不得完全停止服務(wù)。雙方應(yīng)就不可抗力期間的費(fèi)用分?jǐn)?、資源調(diào)配等事項(xiàng)保持密切溝通，以最小化共同損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國上海市。經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致的，應(yīng)簽訂書面和解協(xié)議，該協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解優(yōu)先：若協(xié)商未能在前款規(guī)定期限內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過程中保持完全保密，調(diào)解成功的，應(yīng)簽訂調(diào)解書并由雙方簽署確認(rèn)，調(diào)解書經(jīng)仲裁庭確認(rèn)后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3.仲裁管轄：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生后15日內(nèi)書面同意直接進(jìn)行仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為中國上海市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被人民法院裁定無效。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方在任何時(shí)候均可以選擇向協(xié)議簽訂地（即中國上海市）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭議。選擇訴訟的，應(yīng)適用中華人民共和國法律，且訴訟過程中涉及的保密條款仍需遵守。

5.證據(jù)提供：無論選擇何種爭議解決方式，雙方均有義務(wù)根據(jù)對方要求提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，包括但不限于本協(xié)議、往來函件、會議紀(jì)要、財(cái)務(wù)報(bào)表、市場數(shù)據(jù)等。仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等費(fèi)用，除另有約定外，由敗訴方承擔(dān)，勝訴方有權(quán)要求敗訴方補(bǔ)償其已合理支出的費(fèi)用。

6.爭議專屬：本協(xié)議的任何爭議應(yīng)僅通過本條約定的一種方式解決，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將爭議提交其他機(jī)構(gòu)處理或提起其他訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送的，遞交時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后7日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力，除非一方提供確鑿證據(jù)證明對方同意變更。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對其他條款的放棄，未行使的權(quán)利不視為放棄該權(quán)利。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，應(yīng)一并解釋。若某條款與另一條款沖突，以沖突條款為準(zhǔn)，但若沖突條款均指向同一目標(biāo)，則應(yīng)以最有利于實(shí)現(xiàn)該目標(biāo)的方式解釋。

6.非排他性權(quán)利：本協(xié)議授予的任何權(quán)利（包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)使用權(quán)等）均為非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓、可再許可的權(quán)利，除非另有明確約定。

7.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶數(shù)據(jù)等承擔(dān)無限期保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但為履行本協(xié)議或法律規(guī)定而必要的披露除外，且披露方應(yīng)采取嚴(yán)格保密措施。

8.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何一方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定解決