繼續(xù)履公司分立協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務發(fā)展需要，擬通過公司分立方式將部分資產(chǎn)及業(yè)務剝離，設立獨立運營的新公司；

鑒于乙方具備相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)能力、資源及運營經(jīng)驗，且同意受讓甲方剝離的部分資產(chǎn)及業(yè)務；

基于雙方平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在公司分立過程中的權(quán)利義務，確保分立工作的順利進行，并促進新設公司（以下簡稱“目標公司”）的獨立運營。甲方將按照本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)移相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)債務及業(yè)務資質(zhì)，乙方將按照本協(xié)議約定支付對價并承擔目標公司的后續(xù)運營責任。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿受其約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其部分資產(chǎn)、業(yè)務、債權(quán)債務及資質(zhì)轉(zhuǎn)移給乙方，并由乙方設立并運營目標公司的相關(guān)事宜。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方剝離資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明的移交、目標公司章程的制定與備案、債權(quán)債務的承接與處理、業(yè)務資質(zhì)的轉(zhuǎn)移、對價支付方式與時間、過渡期安排、違約責任及爭議解決等。雙方將通過本協(xié)議完成公司分立所需的各項法律及商業(yè)安排，確保目標公司能夠獨立承擔法律責任并順利開展運營。

第二條定義

1.目標公司：指由乙方依據(jù)本協(xié)議約定設立并運營的獨立法人實體。

2.剝離資產(chǎn)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)移給乙方的全部或部分資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務及業(yè)務資質(zhì)。

3.對價：指乙方為獲取剝離資產(chǎn)并向甲方支付的經(jīng)濟補償，包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的價值交換。

4.過渡期：指自本協(xié)議生效至目標公司正式運營穩(wěn)定的期間，期間甲方可能繼續(xù)提供部分協(xié)助或監(jiān)督。

5.獨立法人：指目標公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)完成注冊后，具備獨立承擔民事責任的法律地位。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付對價，并有權(quán)監(jiān)督乙方對剝離資產(chǎn)的接收及目標公司的設立過程。

(2)甲方應按照本協(xié)議附件一《剝離資產(chǎn)清單》向乙方移交全部資產(chǎn)，并保證資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔或爭議。甲方需提供完整的權(quán)屬證明文件，并承擔因資產(chǎn)權(quán)屬問題產(chǎn)生的法律責任。

(3)甲方有權(quán)要求乙方在過渡期內(nèi)配合完成債權(quán)債務的承接確認工作，并監(jiān)督乙方按照相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定處理相關(guān)債權(quán)債務。

(4)甲方應協(xié)助乙方辦理目標公司設立所需的工商、稅務等行政審批手續(xù)，提供必要的文件及信息支持，但甲方不保證辦理結(jié)果。

(5)甲方應保證剝離資產(chǎn)在移交前的狀態(tài)與清單描述一致，若因甲方原因?qū)е沦Y產(chǎn)滅失或價值減損，甲方應承擔相應賠償責任。

2.乙方的權(quán)力與義務：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定移交剝離資產(chǎn)，并有權(quán)對資產(chǎn)進行驗資、審計等核查程序。乙方在核查期內(nèi)發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)與清單不符或存在瑕疵，有權(quán)要求甲方限期整改或調(diào)整對價。

(2)乙方應按照本協(xié)議附件二《對價支付計劃》分期足額支付對價，任何延期支付需經(jīng)甲方書面同意，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔違約責任。乙方支付的對價應專項用于目標公司的運營及債務清償。

(3)乙方應獨立承擔目標公司的設立費用，包括但不限于注冊資本認繳、工商注冊、法律咨詢等費用，上述費用由乙方承擔，與甲方無關(guān)。

(4)乙方應按照本協(xié)議附件三《債權(quán)債務清單》承接目標公司的全部債權(quán)債務，并自行承擔承接風險。乙方需在過渡期內(nèi)與債權(quán)人、債務人進行溝通協(xié)商，但甲方不承擔任何協(xié)助義務或法律責任。

(5)乙方應獨立完成目標公司的稅務登記及后續(xù)納稅義務，并保證目標公司的稅務合規(guī)性。過渡期內(nèi)若出現(xiàn)稅務糾紛，由乙方自行負責解決，甲方不承擔任何責任。

(6)乙方應確保目標公司按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)獨立運營，不得與甲方存在利益沖突或混合經(jīng)營。乙方需定期向甲方提交目標公司的財務報表及運營報告，接受甲方的監(jiān)督，但甲方無權(quán)干預目標公司的正常經(jīng)營決策。

(7)若乙方未能按照本協(xié)議約定完成目標公司的設立或運營，應退還已支付的對價并承擔違約責任，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此造成的損失。

第四條價格與支付條件

雙方確認，乙方同意向甲方支付作為購買剝離資產(chǎn)及承接相關(guān)業(yè)務的對價，具體金額及支付方式如下：

1.對價總額：乙方同意向甲方支付人民幣XX萬元（大寫：XX元整）作為本次公司分立的對價，該金額已包含但不限于剝離資產(chǎn)的價值、債權(quán)債務的承接成本、業(yè)務資質(zhì)的轉(zhuǎn)移費用以及雙方協(xié)商確定的溢價部分。

2.支付方式：對價支付方式采用分期付款方式。首期付款人民幣XX萬元（大寫：XX元整），于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶；二期付款人民幣XX萬元（大寫：XX元整），于目標公司完成工商注冊登記之日起XX日內(nèi)支付至甲方指定銀行賬戶；剩余三期款項，每期人民幣XX萬元（大寫：XX元整），分別于目標公司運營滿XX個月、XX個月及XX個月時支付至甲方指定銀行賬戶。每期付款前，乙方應向甲方提供相應比例的付款憑證及目標公司運營報告。

3.付款賬戶：甲方指定收款賬戶如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX有限責任公司。

4.支付前提：乙方支付每一期款項前，有權(quán)要求甲方提供相應的發(fā)票或收據(jù)，并有權(quán)對已支付款項對應的資產(chǎn)進行查驗。若甲方未能按照本協(xié)議約定移交資產(chǎn)或提供必要文件，乙方有權(quán)暫停支付相應的款項，直至問題解決。

5.稅費承擔：與本協(xié)議相關(guān)的所有稅費，包括但不限于印花稅、增值稅等，由乙方承擔。甲方僅需提供履行本協(xié)議所需的必要文件并承擔其自身因履行本協(xié)議產(chǎn)生的稅費。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至目標公司完成所有債權(quán)債務的平穩(wěn)過渡及運營穩(wěn)定之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)剝離資產(chǎn)移交期限：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成全部剝離資產(chǎn)的移交工作，并確保資產(chǎn)狀態(tài)與附件一所述一致。

(2)目標公司設立期限：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX個月內(nèi)完成目標公司的工商注冊登記，并取得所有必要的運營資質(zhì)。

(3)首期付款期限：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成首期付款。

(4)債權(quán)債務確認期限：雙方應在目標公司設立完成后XX日內(nèi)，就附件三《債權(quán)債務清單》的內(nèi)容進行最終確認，并簽署補充協(xié)議。

(5)過渡期：自目標公司設立之日起至本協(xié)議約定的最后款項支付之日止，為本次公司分立的過渡期。期間，乙方應負責目標公司的日常運營管理，甲方有權(quán)進行監(jiān)督但不得干預。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，任何期限可相應順延。乙方因自身原因?qū)е缕谙扪诱`的，應承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未能按照本協(xié)議附件一《剝離資產(chǎn)清單》約定移交資產(chǎn)，或移交的資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、隱瞞負債等問題，導致乙方產(chǎn)生損失的，甲方應賠償乙方全部直接損失，并支付相當于對價總額XX%的違約金。若違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應補足差額。

(2)若甲方未能按時移交資產(chǎn)或提供必要文件，導致乙方付款期限延誤的，每逾期一日，甲方應向乙方支付逾期資產(chǎn)價值或款項總額XX‰的違約金，但累計違約金不超過對價總額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還全部已付款項，并支付相當于對價總額XX%的違約金。

(3)若甲方違反本協(xié)議關(guān)于協(xié)助義務的約定，導致目標公司設立或運營受阻的，甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定支付對價，無論何種原因，每逾期一日，乙方應向甲方支付逾期付款金額XX‰的違約金，但累計違約金不超過對價總額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付剩余全部對價及本條約定的違約金。若甲方解除協(xié)議，乙方還應退還已獲取的資產(chǎn)或恢復原狀，若無法恢復，則按資產(chǎn)價值賠償。

(2)若乙方支付的對價被用于非目標公司運營或違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方停止該行為并賠償損失，乙方應承擔全部責任。

(3)若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限完成目標公司設立或運營，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，乙方應退還甲方已支付的全部對價，并支付相當于對價總額XX%的違約金。甲方還有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為導致的全部間接損失。

(4)若乙方在過渡期內(nèi)因管理不善導致目標公司出現(xiàn)重大經(jīng)營風險或法律糾紛，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方還有權(quán)要求乙方暫停支付尚未到期的對價，直至風險消除。

3.違約金的計算標準：本協(xié)議中提到的違約金均為實際損失的一個補充性賠償措施，非懲罰性條款。違約金的具體計算方式以實際損失發(fā)生時的市場價值或評估價值為準。雙方應就違約金的具體數(shù)額進行協(xié)商，協(xié)商不成的，由人民法院根據(jù)實際情況裁決。

4.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生嚴重違約行為，守約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，已履行的部分不再補償，但已產(chǎn)生的損失仍需賠償。

5.不可抗力導致的違約：若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，或?qū)е卤緟f(xié)議無法履行的，視為對履行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間。通知應包含相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、評估報告等）。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下全部或部分義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施防止損失擴大。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的直接損失，雙方互不承擔責任；若一方因此獲得利益，應返還給對方。

4.協(xié)商解決：不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議，或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。雙方應本著公平合理的原則，就不可抗力帶來的影響及后續(xù)安排達成一致。

5.不可抗力聲明：任何一方不能僅以對方存在潛在或已發(fā)生的不可抗力風險為由拒絕履行自身義務，除非該風險已實際發(fā)生并構(gòu)成履行障礙。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方爭議通知后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方在此前達成書面仲裁協(xié)議，否則均應以訴訟方式解決。

3.訴訟管轄：雙方一致同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。雙方應積極配合法院的審理工作，遵守法院的判決或裁定。

4.仲裁選擇（可選條款，若選擇仲裁則刪除訴訟管轄條款，并補充仲裁機構(gòu)、規(guī)則等）：若雙方希望以仲裁方式解決爭議，應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按比例分擔。

5.保密條款：雙方就本協(xié)議爭議的協(xié)商過程及訴訟/仲裁程序中的信息，均應視為保密信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律規(guī)定或司法/仲裁機構(gòu)要求披露的除外。該保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。以掛號信或快遞發(fā)送的，簽收日或投遞日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何部分被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

4.EntireConsideration（完全對價）：本協(xié)議的條款及雙方的權(quán)利義務，構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議之外的事宜提出任何索賠。

5.適用法律：本協(xié)議的訂立、效