保密協(xié)議與商業(yè)秘密保護措施本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：披露方（以下簡稱“甲方”）：名稱/姓名：________________________地址：________________________接收方（以下簡稱“乙方”）：名稱/姓名：________________________地址：________________________鑒于甲方擁有或控制certain保密信息（以下簡稱“保密信息”），乙方希望從甲方獲取該保密信息用于特定目的（以下簡稱“協(xié)議目的”），甲方同意披露該保密信息，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件保密并使用該保密信息。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：第一條定義與解釋1.1保密信息是指由甲方向乙方披露的，在任何情況下均未向公眾公開，且在披露時被標明為“機密”、“保密”或類似字樣，或者根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的所有信息，包括但不限于技術(shù)信息、工藝流程、設(shè)計圖紙、客戶名單、價格表、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、管理方法、未公開的研究與開發(fā)成果、以及保密信息的載體（包括但不限于文件、數(shù)據(jù)、電子文檔、樣品、設(shè)備等）。1.2披露方是指本協(xié)議中甲方。1.3接收方是指本協(xié)議中乙方。1.4協(xié)議目的是指乙方為與甲方進行______（請?zhí)顚懢唧w合作事項，例如：產(chǎn)品開發(fā)合作、市場分析等）而使用保密信息的目的。1.5例外信息是指：（a）乙方在根據(jù)本協(xié)議披露前已經(jīng)合法持有且未受到任何保密義務(wù)約束的信息；（b）乙方從對該信息不負有保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；（c）乙方獨立開發(fā)且未使用甲方保密信息的信息；（d）已經(jīng)通過合法途徑向公眾公開的信息，且該公開發(fā)生在乙方根據(jù)本協(xié)議披露該保密信息之后。1.6本協(xié)議僅為授予乙方為履行協(xié)議目的而使用保密信息的權(quán)利，不得被解釋為授予乙方任何其他權(quán)利，包括但不限于所有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)或許可權(quán)。乙方不得將保密信息用于協(xié)議目的之外的目的。1.7除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，任何一方均無權(quán)向任何第三方披露本協(xié)議的存在或內(nèi)容，但法律法規(guī)要求或有權(quán)機關(guān)強制要求披露的除外，在此情況下，披露方應(yīng)立即通知接收方，并盡力限制披露范圍，并使用合理的努力保護該保密信息。第二條保密義務(wù)2.1乙方同意并承諾，將以不低于保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，采取合理的物理、技術(shù)和組織措施來保護保密信息，防止任何未經(jīng)授權(quán)的訪問、使用、復(fù)制、披露或丟失。2.2乙方同意，僅在為實現(xiàn)協(xié)議目的所必須的范圍內(nèi)，向其內(nèi)部需要知悉該保密信息的員工、董事、顧問或代理人披露保密信息，并確保該等人員已被告知保密信息的保密性質(zhì)以及本協(xié)議的條款和條件，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。乙方應(yīng)對其員工的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.3乙方同意，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得以任何方式披露、泄露或允許任何第三方獲取保密信息，無論該披露是口頭的、書面的還是通過任何其他方式進行的。2.4乙方同意，不得為任何除協(xié)議目的之外的其他目的使用保密信息。第三條保密期限3.1本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效，保密義務(wù)自乙方收到保密信息之日起開始，直至保密信息：（a）已通過合法途徑向公眾公開，且該公開發(fā)生在乙方根據(jù)本協(xié)議收到該保密信息之后______年；（b）被甲方書面通知不再是保密信息；或（c）本協(xié)議終止后______年。上述期限以最早發(fā)生者為準。3.2若保密信息根據(jù)本協(xié)議第3.1條（a）款的規(guī)定不再受保密義務(wù)約束，乙方仍有義務(wù)銷毀或返還所有包含該保密信息的載體，甲方有權(quán)要求乙方提供銷毀證明。第四條信息返還或銷毀條款4.1除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議在因任何原因終止、解除或失效時，乙方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并在收到甲方書面通知后______日內(nèi)，將所有包含保密信息的載體（包括但不限于文件、數(shù)據(jù)、電子文檔、樣品、設(shè)備等）返還給甲方，或根據(jù)甲方的指示將上述載體銷毀，并應(yīng)甲方要求提供銷毀證明。4.2若乙方在協(xié)議有效期內(nèi)不再需要使用任何保密信息，乙方應(yīng)及時通知甲方，并按照本條4.1款的規(guī)定返還或銷毀該等信息。第五條接收方的權(quán)利限制5.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本協(xié)議項下的任何權(quán)利、許可或利益轉(zhuǎn)讓給任何第三方。5.2乙方不得對保密信息（尤其是技術(shù)信息）進行反向工程、反編譯、反匯編或試圖推斷其源代碼、構(gòu)造或制造方法。第六條違約責(zé)任6.1若乙方違反本協(xié)議的任何條款，應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用和律師費等。6.2甲方有權(quán)隨時單方面終止本協(xié)議，并有權(quán)尋求禁令救濟或其他衡平法上的救濟，以阻止乙方的違約行為，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。6.3若乙方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還或銷毀所有保密信息，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有責(zé)任。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（請選擇仲裁或法院，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院）解決。第八條協(xié)議的生效、變更與終止8.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或個人簽字）之日起生效。8.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。8.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中關(guān)于保密義務(wù)、違約責(zé)任、適用法律和爭議解決等條款的效力。第九條其他9.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。9.2本協(xié)議的所有通知均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。9.3本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。（以下無正文）甲方（蓋章）：________________________授權(quán)代表（簽字）：_______