分拆合同協(xié)議鑒于甲方（以下簡稱“母公司”）系根據[國家名稱]法律設立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊地址位于[母公司注冊地址]，統(tǒng)一社會信用代碼為[母公司統(tǒng)一社會信用代碼]（以下簡稱“甲方”），其部分業(yè)務擬進行分拆，設立為獨立法人實體（以下簡稱“新公司”）；鑒于乙方為擬設立的新公司的唯一發(fā)起人及擬持有新公司[XX]%的股權（以下簡稱“乙方”）；鑒于甲乙雙方擬依據[國家名稱]及相關法律法規(guī)，就甲方部分業(yè)務分拆至乙方設立的新公司事宜，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：第一條定義與解釋除非本協(xié)議上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：1.1“分拆資產”指本協(xié)議附件一（分拆資產清單）中列明的甲方擬轉移至新公司的資產，包括但不限于有形資產、無形資產、債權、合同權利等；1.2“非分拆資產”指除分拆資產之外的甲方保留的其余資產；1.3“分拆負債”指本協(xié)議附件一（分拆資產清單）中列明的與分拆資產相關的負債；1.4“非分拆負債”指除分拆負債之外的甲方保留的負債；1.5“公允價值”指在評估基準日，在公平、自愿的市場交易中，熟悉情況的雙方自愿進行交易的公允價格；1.6“評估基準日”指[具體日期]；1.7“交割日”指[具體日期]；1.8“股東權益”指在交割日，新公司股東持有的凈資產價值；1.9“甲方原股東”指在交割日登記在甲方股東名冊上的股東；1.10“換股比例”指[具體比例或計算方法]，即每個甲方原股東每持有[數量]股甲方股份，可換取[數量]股新公司股份；1.11“股權登記日”指[具體日期]；1.12“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經各方授權代表簽字并完成相關內部批準（如適用）的日期；1.13“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、疫情及其管制措施等；1.14“完成”指本協(xié)議約定的各項條款在交割日已全部得到履行。第二條分拆資產與非分拆資產的確定2.1分拆資產：甲方同意將本協(xié)議附件一（分拆資產清單）中詳細列明的資產（以下簡稱“分拆資產”）轉移至新公司。該清單構成本協(xié)議不可分割的一部分。2.2非分拆資產：甲方保留本協(xié)議附件二（非分拆資產清單）中列明的資產（以下簡稱“非分拆資產”）。2.3分拆負債與非分拆負債：與分拆資產相關的負債（以下簡稱“分拆負債”）將隨同分拆資產轉移至新公司承擔；與非分拆資產相關的負債（以下簡稱“非分拆負債”）將保留由甲方承擔。具體的負債清單及轉移安排詳見本協(xié)議附件三（分拆負債及非分拆負債清單）。2.4評估：各方同意，分拆資產的公允價值將根據評估基準日采用[市場法、收益法、成本法或組合方法]由[評估機構名稱]進行評估，評估報告將在交割日前[時間長度]提交給各方。第三條股權分配與換股比例3.1換股安排：甲方同意，在交割日，甲方原股東按其在交割日前持有的甲方股份比例，按照本協(xié)議約定的換股比例獲得新公司的股份。3.2新公司股份：新公司設立后，其注冊資本為[具體金額]，甲方原股東根據其在交割日的持股比例及換股比例，認購新公司相應數量的股份。3.3免稅處理：雙方同意，本協(xié)議項下的分拆行為將按照[國家名稱]相關稅法規(guī)定，爭取適用免稅重組待遇。各方應各自承擔因本協(xié)議履行而產生的自身稅負，并負責辦理相關稅務登記和申報手續(xù)。若最終稅務處理結果與預期不符，超出部分由[約定承擔方，如甲方或乙方或按比例]承擔。第四條費用分攤4.1評估費用：由[甲方/乙方/雙方按比例]承擔。4.2交易費用：包括但不限于本協(xié)議簽署過程中產生的律師費、審計費、評估費、工商登記費等，由[甲方/乙方/雙方按比例]承擔。4.3稅務咨詢費用：由[甲方/乙方/雙方按比例]承擔。第五條稅務考慮5.1各方承諾將根據[國家名稱]稅法及相關規(guī)定，就本協(xié)議項下的交易和分拆行為進行稅務合規(guī)處理，并承擔各自因稅務處理產生的法律責任和費用。5.2各方應相互配合提供履行本協(xié)議及相關稅務處理所需的資料和信息。第六條會計處理6.1新公司設立時的會計政策應遵循[會計準則名稱]。6.2分拆資產在新公司成立時的入賬價值，應基于交割日的公允價值確定。6.3甲方和乙方應各自聘請獨立的審計機構對交割日的財務報表進行審計。第七條承諾與保證7.1甲方保證：a)其具有簽署和履行本協(xié)議的完全權利和授權；b)其是依據[國家名稱]法律設立并有效存續(xù)的合法實體，其簽署本協(xié)議不違反任何對其有約束力的協(xié)議或法規(guī)；c)分拆資產是其合法擁有并有權轉移的，清單所列資產在交割日不存在抵押、質押、留置或其他第三方權利負擔，除非已明確披露并在附件中列明；d)其已向乙方充分披露了所有可能影響其履行本協(xié)議的重大事實和信息；e)其就本協(xié)議項下的稅務處理所作的陳述和保證是真實、準確、完整的；f)已取得所有必要的政府批準或許可（如適用）。7.2乙方保證：a)其具有簽署和履行本協(xié)議的完全權利和授權；b)其將按照本協(xié)議約定行使權利、履行義務；c)其將負責辦理新公司的設立登記及相關手續(xù)。7.3各方保證，其在本協(xié)議簽署時不存在任何未解決的重大法律訴訟或仲裁程序對其構成實質性不利影響。第八條過渡期安排8.1人員：本協(xié)議生效后至交割日之前期間，在甲方任職、且根據甲方與該等人員簽訂的勞動合同約定或在交割后將成為新公司員工的[具體人員范圍描述，如核心管理人員、技術人員等]（以下簡稱“過渡期員工”），其與甲方之間的勞動關系將在交割日后根據其與甲方簽訂的勞動合同的約定自動轉移至新公司，由新公司繼續(xù)履行或重新簽訂勞動合同。甲方和乙方同意對新公司的過渡期員工承擔[如：連帶責任/按約定比例]的勞動法律責任。除本協(xié)議另有約定外，過渡期員工在此期間的原薪酬福利待遇由甲方負責支付。8.2客戶與供應商：對于主要由分拆資產產生的客戶合同和供應商合同，甲方同意在本協(xié)議簽署后[時間長度]內，盡其合理努力與相關客戶和供應商進行溝通，告知其業(yè)務轉移的情況，并努力維持合同的繼續(xù)履行。新公司同意承繼這些合同的權利和義務。對于非主要由分拆資產產生的合同，由甲方或乙方根據實際情況負責處理。8.3運營交接：自本協(xié)議生效之日起，甲乙雙方應成立聯合工作小組，負責制定詳細的運營交接計劃，明確資產、設施、系統(tǒng)、知識產權等的轉移清單、時間表和責任人。交割日，所有交接工作應完成。8.4品牌與資質：甲方同意將本協(xié)議附件四（品牌與資質清單）中列明的品牌、商標、專利、軟件著作權、行業(yè)許可證、資質證書等隨同分拆資產轉移給新公司使用。新公司承諾將依法辦理相關權利的轉移或備案手續(xù)。第九條知識產權9.1除本協(xié)議第八條約定外，本協(xié)議附件一所述分拆資產中包含的所有知識產權，其權利自交割日起由新公司所有。甲方保證其擁有合法、完整的權利將上述知識產權轉移給新公司。9.2非分拆資產相關的知識產權繼續(xù)由甲方擁有。第十條獨立性保證10.1新公司承諾，自設立完成之日起[時間長度]，其將具備獨立的資金來源、完整的業(yè)務體系、獨立的組織機構、獨立的經營場所和必要的從業(yè)人員，能夠獨立承擔民事責任，實現持續(xù)經營。第十一條協(xié)議生效、交割與完成11.1生效條件：本協(xié)議在滿足以下條件后生效：a)本協(xié)議經甲方和乙方授權代表簽字；b)[如：甲方取得必要的內部批準，如股東會決議等]；c)[如：新公司設立登記申請獲得主管部門受理等]；d)[其他約定條件]。11.2交割日：交割日為[具體日期]。在交割日，各方應完成本協(xié)議約定的各項交割手續(xù)，包括但不限于：a)分拆資產與分拆負債根據附件三的約定完成轉移登記或權利變更手續(xù)；b)新公司完成設立登記，取得營業(yè)執(zhí)照；c)甲方根據本協(xié)議第三條約定完成換股，乙方獲得相應的新公司股份并完成登記；d)甲方支付給乙方[如：對價，如現金或非現金資產]（如有）；e)關鍵人員勞動關系轉移完成；f)主要客戶合同和供應商合同轉移或銜接完成；g)知識產權轉移或備案完成；h)[其他需要完成的交割事項]。11.3完成：完成指本協(xié)議約定的所有交割事項在交割日均已實現。第十二條違約條款12.1若任何一方未能按照本協(xié)議的約定履行其義務，構成違約。12.2違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接和間接損失。12.3若發(fā)生根本性違約，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。第十三條保密條款13.1各方對于在本協(xié)議簽署和履行過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、經營策略、客戶名單等）負有保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。本保密義務不因本協(xié)議的終止而失效。第十四條不可抗力14.1因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十五條爭議解決15.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。15.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[具體法院名稱]訴訟解決。或15.2協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至[具體仲裁機構名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十六條協(xié)議的修改與補充16.1對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經甲方和乙方書面同意。第十七條法律適用與管轄17.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用[國家名稱]法律。17.2本協(xié)議受[具體法院名稱]或[具體仲裁機構名稱]專屬管轄。第十八條其他18.1通知：與本協(xié)議有關的所有通知均應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址或郵箱發(fā)送。18.2完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通、意向或協(xié)議。18.3可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。18.4轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。18.5適用性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，應被替換為最接近原意的有效條款。（以下為簽署頁）甲方（蓋章）：_____________________________授權代表（簽字）：_________________________職務：______________