托管收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方作為一家專(zhuān)業(yè)從事資本運(yùn)營(yíng)和資產(chǎn)管理的機(jī)構(gòu)，擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)健的投資策略，并希望通過(guò)資產(chǎn)托管服務(wù)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值；

鑒于乙方作為一家具有卓越資產(chǎn)管理能力和豐富市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的金融企業(yè)，具備專(zhuān)業(yè)的托管服務(wù)團(tuán)隊(duì)和完善的托管服務(wù)體系，能夠?yàn)榧追教峁┌踩?、高效、合?guī)的托管服務(wù)；

基于甲乙雙方在資產(chǎn)托管領(lǐng)域的共同利益和合作基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商，甲方擬將其合法持有的部分托管收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該部分托管收益權(quán)。雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂和履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障交易的順利進(jìn)行，促進(jìn)雙方在資產(chǎn)托管領(lǐng)域的深度合作。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在托管收益權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保收益權(quán)的合法、合規(guī)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)收益的順利分配。協(xié)議范圍包括但不限于：收益權(quán)的具體轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付條件、履行期限、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等核心條款。具體內(nèi)容涉及甲方將其合法持有的特定資產(chǎn)托管于乙方，并授權(quán)乙方管理和運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，甲方據(jù)此享有該資產(chǎn)產(chǎn)生的收益權(quán)，并將該收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方則負(fù)責(zé)按照協(xié)議約定管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，確保收益的穩(wěn)定產(chǎn)生與分配。雙方通過(guò)本協(xié)議的簽訂和履行，旨在實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的目標(biāo)，并促進(jìn)雙方在金融領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“托管收益權(quán)”指甲方因?qū)⑵滟Y產(chǎn)委托乙方進(jìn)行管理和運(yùn)營(yíng)而依法享有的、對(duì)該資產(chǎn)產(chǎn)生的收益進(jìn)行分配的權(quán)利；“資產(chǎn)”指甲方委托乙方管理和運(yùn)營(yíng)的特定資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金、證券、基金等；“收益”指資產(chǎn)在乙方管理期間產(chǎn)生的所有合法收益，包括但不限于利息、分紅、資本利得等；“協(xié)議”指本托管收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)及其附件；“通知”指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或法律法規(guī)規(guī)定送達(dá)的書(shū)面文件；“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，確保資產(chǎn)安全和收益最大化；

(2)甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，并監(jiān)督收益分配的及時(shí)性和準(zhǔn)確性；

(3)甲方有義務(wù)確保其轉(zhuǎn)讓的收益權(quán)來(lái)源合法、權(quán)屬清晰，并配合乙方完成相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

(4)甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并承擔(dān)因延遲支付產(chǎn)生的違約責(zé)任；

(5)甲方有義務(wù)向乙方提供與資產(chǎn)相關(guān)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的資料，并配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

(6)甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過(guò)程中對(duì)乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督，并要求乙方定期提供資產(chǎn)管理和收益分配的報(bào)告。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，并享有資產(chǎn)產(chǎn)生的所有收益；

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資產(chǎn)資料和授權(quán)，以便完成資產(chǎn)管理和收益分配；

(3)乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，以專(zhuān)業(yè)的、審慎的態(tài)度管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，確保資產(chǎn)安全并實(shí)現(xiàn)收益最大化；

(4)乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式，將資產(chǎn)產(chǎn)生的收益及時(shí)、準(zhǔn)確地分配給甲方；

(5)乙方有義務(wù)建立完善的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，并定期向甲方披露資產(chǎn)狀況和收益情況；

(6)乙方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保資產(chǎn)管理和收益分配的合法合規(guī)；

(7)乙方在管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)過(guò)程中，有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，調(diào)整投資策略，但需提前通知甲方并說(shuō)明理由；

(8)乙方有義務(wù)妥善保管資產(chǎn)，并承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的資產(chǎn)損失責(zé)任；

(9)乙方有義務(wù)配合甲方完成收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并確保轉(zhuǎn)讓的合法性和有效性；

(10)乙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，有權(quán)獲得合理的托管費(fèi)用和管理費(fèi)用，并按照約定收取相關(guān)款項(xiàng)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：甲方同意將其合法持有的特定托管收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣叁仟萬(wàn)元整（￥30,000,000.00）。該價(jià)格已包含所有與收益權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)及費(fèi)用，且為固定價(jià)格，不因市場(chǎng)波動(dòng)或任何其他因素進(jìn)行調(diào)整。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。具體支付賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：中國(guó)工商銀行XX支行

戶名：XX控股集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：622202***********

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，一次性將全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付至甲方指定賬戶。甲方應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后，按照本協(xié)議約定配合乙方辦理相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與收益權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等）由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助以證明乙方享有稅收抵扣或減免的權(quán)益。

5.支付確認(rèn)：甲方在收到全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方出具收款確認(rèn)函。乙方在收到收款確認(rèn)函后，本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)正式轉(zhuǎn)移至乙方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自收益權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起五年（5）年。期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)簽或另行訂立協(xié)議。

2.收益權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時(shí)間：本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)完成所有必要的法律手續(xù)，包括但不限于收益權(quán)登記、備案等，標(biāo)志著收益權(quán)正式轉(zhuǎn)移至乙方。

3.收益分配周期：乙方應(yīng)按照季度向甲方分配收益，每個(gè)季度結(jié)束后十五（15）日內(nèi)完成分配。首次收益分配應(yīng)自資產(chǎn)實(shí)際開(kāi)始產(chǎn)生收益之日起計(jì)算。

4.終止條件：出現(xiàn)以下情況時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)終止：

(a)雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

(b)一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

(c)出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方無(wú)法在合理期限內(nèi)克服該事件影響。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

(2)若甲方提供的資產(chǎn)資料虛假或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接損失及合理間接損失。乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并要求甲方承擔(dān)等額的違約金。

(3)若甲方未按約定配合辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬(wàn)元（￥50,000.00）的違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期款項(xiàng)萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

(2)若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時(shí)分配收益，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付當(dāng)期應(yīng)付收益萬(wàn)分之五（0.5%）的違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

(3)若乙方在管理和運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)過(guò)程中存在重大過(guò)失或故意行為，導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值顯著縮水或產(chǎn)生非法收益，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失及合理間接損失。甲方有權(quán)要求乙方退還全部非法收益，并要求乙方承擔(dān)等額的違約金。

(4)若乙方未按本協(xié)議約定履行稅收繳納義務(wù)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)，乙方應(yīng)全額賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計(jì)違約金總額不超過(guò)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之十（10%）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下全部違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理期限內(nèi)通知守約方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等，以及其他類(lèi)似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對(duì)雙方履行本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后的七個(gè)工作日）書(shū)面通知另一方，說(shuō)明事件情況及其可能對(duì)協(xié)議履行的影響。通知應(yīng)包含事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等詳細(xì)情況。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)事件影響程度和持續(xù)時(shí)間，決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響一方應(yīng)采取合理措施減輕損失，并及時(shí)告知另一方實(shí)際影響情況。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等，證明不可抗力事件的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響。

6.不可抗力解除不影響其他條款：本協(xié)議其他條款在不可抗力事件消除后繼續(xù)有效。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在三十（30）日內(nèi)解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中華人民共和國(guó)上海市浦東新區(qū)仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方同意一次性裁決，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

4.訴訟選擇：雙方特別約定，除上述仲裁途徑外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下?tīng)?zhēng)議向中國(guó)有任何法院提起訴訟。本仲裁條款具有獨(dú)立性，即使本協(xié)議其他條款無(wú)效或可分割，仲裁條款仍有效。

5.證據(jù)提供：雙方應(yīng)按照仲裁規(guī)則或法院要求，及時(shí)提供與爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料，并承擔(dān)相應(yīng)的證明責(zé)任。

6.爭(zhēng)議解決前：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止或終止協(xié)議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議約定的其他方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專(zhuān)人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時(shí)。送達(dá)地址以本協(xié)議首頁(yè)載明為準(zhǔn)。任何一方變更通知地址，應(yīng)提前十（10）日書(shū)面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無(wú)效條款，以實(shí)現(xiàn)協(xié)議原意。若無(wú)法達(dá)成一致，受影響條款應(yīng)視為刪除。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的協(xié)議、諒解或承諾。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.利益沖突：雙方應(yīng)避免與本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生利益沖突的行為。若發(fā)生潛在或?qū)嶋H利益沖突，應(yīng)立即書(shū)面通知另一方，并采取合理措施消除沖突。

8.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律規(guī)定或本協(xié)議約定披露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五（5）年。

9.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的遺漏均不影響其他條款的適用。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(a)《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓明細(xì)清單》；

(b)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

(c)《乙方資質(zhì)證明文件》；

(d)《相關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)清單》。

2.標(biāo)題非約束性