項目保密協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于______年______月______日在__________簽署：甲方（披露方）：[甲方公司全稱]地址：[甲方公司地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]乙方（接收方）：[乙方公司全稱]地址：[乙方公司地址]法定代表人/授權代表：[姓名]職務：[職務]聯(lián)系方式：[電話/郵箱]（以下簡稱“甲方”和“乙方”）鑒于甲方擬向乙方披露在“[項目名稱]”（以下簡稱“項目”）項下相關的保密信息，乙方同意僅為項目目的使用該等信息；鑒于雙方希望明確在項目合作中涉及保密信息的保護義務和責任，特依據(jù)有關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議：第一條定義除非本協(xié)議另有明確定義，下列詞語具有以下含義：1.1保密信息：指由甲方披露給乙方的，或乙方在項目期間接觸、獲取的，與項目相關的，無論以何種形式（書面、口頭、電子、圖形等）存在，且在披露時標明“保密”、“機密”或類似字樣，或根據(jù)其性質(zhì)應合理視為保密的信息，包括但不限于：a.技術信息：設計、規(guī)格、圖紙、原型、公式、算法、源代碼、技術訣竅（Know-how）、制造流程、測試數(shù)據(jù)；b.商業(yè)信息：客戶名單、供應商信息、定價策略、市場營銷計劃、銷售數(shù)據(jù)、財務預測、盈利能力、內(nèi)部戰(zhàn)略、管理信息、人力資源數(shù)據(jù)；c.知識產(chǎn)權信息：專利申請/授權文件、商標注冊申請/授權文件、著作權、商業(yè)秘密；d.背景信息：在披露前已由乙方合法持有或開發(fā)的信息，以及披露后乙方為理解、使用或測試保密信息而添加的其自身合法擁有或開發(fā)的信息，但以該等信息在合并后仍構成保密信息為前提；e.非保密信息：從公開渠道（如公開出版物、會議、互聯(lián)網(wǎng)等）獲得，或無需違反任何義務即可獲得，或經(jīng)甲方書面同意可公開的信息。1.2項目：指由甲方和乙方合作或由甲方委托乙方參與的，名為“[項目名稱]”的特定項目。1.3項目期間：指自本協(xié)議生效之日起至項目最終結束（無論因何種原因終止）之日止的期間。1.4合規(guī)披露：指在遵守適用的法律法規(guī)（包括但不限于有關數(shù)據(jù)保護和隱私的法律）的前提下，向有權知悉保密信息的乙方內(nèi)部人員或外部第三方進行披露，且已向該等人員或第三方明確其保密義務。1.5合理措施：指依據(jù)乙方當前的科技水平和管理標準，在成本可接受的范圍內(nèi)，為保護保密信息而應采取的謹慎和合理的物理、技術及管理保護措施。1.6第三方：指除甲方和乙方及其各自關聯(lián)公司、雇員、代理人、顧問、顧問公司、前雇員及為項目目的而與乙方合作并提供服務的供應商或分包商之外的任何個人、公司或組織。第二條保密義務乙方同意并承諾，在項目期間及本協(xié)議終止后______年內(nèi)（以下簡稱“保密期限”），以不低于保護自身同等重要性保密信息的謹慎程度，遵守以下保密義務：2.1保護：乙方應采取合理措施保護保密信息，防止其被未經(jīng)授權的第三方獲取、使用或披露。乙方僅可為項目目的使用保密信息，不得為任何其他目的使用。2.2限制接觸與使用：乙方僅可將其內(nèi)部需要為項目目的知悉保密信息的雇員、顧問或代理人（以下簡稱“授權人員”）接觸保密信息，且僅限于為履行項目職責所必需的范圍內(nèi)。乙方應確保其授權人員已書面同意遵守不低于本協(xié)議規(guī)定的保密義務。乙方應對其授權人員的行為和違約承擔連帶責任。2.3禁止披露：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，無論以何種方式（書面、口頭、電子等）。在根據(jù)本協(xié)議第5條向甲方披露時，乙方應要求該等第三方承擔與本協(xié)議同等的保密義務。2.4標記：乙方應在所有包含保密信息的載體上明確標明“保密”、“機密”或類似字樣，以提醒接觸人員注意其保密性質(zhì)。2.5接收方義務的持續(xù)：本協(xié)議第二條約定的保密義務應在本協(xié)議終止時終止，但涉及已披露保密信息的返還、銷毀義務以及因本協(xié)議產(chǎn)生的保密信息的知識產(chǎn)權保護義務應持續(xù)有效。第三條免責與例外3.1乙方的義務不適用于以下信息：a.披露時已為公眾所知或之后通過非侵權方式為公眾所知的信息；b.乙方在披露前已合法持有，且在披露時未明確其保密性質(zhì)，且在項目期間及保密期限內(nèi)未作為保密信息對待的信息；c.乙方從無保密義務的第三方合法獲得的信息；d.乙方獨立開發(fā)，未使用甲方的保密信息，且可證明其來源合法的信息；e.根據(jù)適用的法律法規(guī)或法院、行政機構的命令或決定，乙方有義務披露的信息。但乙方應在法律允許的范圍內(nèi)，盡最大努力提前通知甲方，并采取合理措施限制披露范圍和程度。3.2本協(xié)議的任何條款均不構成對乙方因獨立開發(fā)或從無保密義務的第三方獲得信息而產(chǎn)生的任何權利或權益的放棄或削弱。第四條保密期限本協(xié)議項下的保密義務自本協(xié)議生效之日起開始，并在項目期間持續(xù)有效。在本協(xié)議終止后，保密期限為______年（自協(xié)議終止日或項目結束日之后較長者），但本協(xié)議第三條所述免責情形及因本協(xié)議產(chǎn)生的保密信息的知識產(chǎn)權保護義務除外。第五條返還或銷毀保密信息5.1若項目提前終止或本協(xié)議被一方終止，乙方應在收到甲方要求后______日內(nèi)，立即停止使用所有保密信息，并將甲方提供的所有包含保密信息的物理載體（包括但不限于文件、資料、樣品、數(shù)據(jù)存儲介質(zhì)等）返還給甲方?；驊追降臅嬉?，在監(jiān)督下將所有包含保密信息的物理載體銷毀，并書面通知甲方已銷毀，且不得保留任何副本或復制件。5.2上述返還或銷毀義務在本協(xié)議終止時同樣適用。第六條違約責任與救濟6.1若任何一方違反本協(xié)議項下的任何保密義務，應賠償因其違約行為導致甲方遭受的直接、間接、后果性及懲罰性損失（包括但不限于利潤損失、商譽損失、調(diào)查費用、律師費等），即使甲方已從該違約行為中獲救。6.2若乙方違反本協(xié)議項下的保密義務，甲方有權要求乙方立即停止違約行為，并根據(jù)違約情節(jié)的嚴重程度，要求乙方支付相當于保密信息價值[具體金額或計算方法，或約定為“足夠補償甲方損失的金額”]的違約金。若違約金不足以彌補甲方實際損失的，甲方有權要求乙方補足差額。6.3除非甲方事先書面同意，否則違約方支付違約金不影響甲方尋求其他法律救濟，包括但不限于申請禁令（臨時禁令、初步禁令或永久禁令）以禁止或限制乙方繼續(xù)違約行為。第七條法律適用與爭議解決7.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，例如：提交北京市仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；或：向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟]。第八條其他條款8.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該主題達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。8.2修訂與修改：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表書面簽署后方能生效。8.3可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，則該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。8.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。8.5通知：與本協(xié)議有關的任何通知或通訊應以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址送達。任何一方變更地址，應提前______日書面通知另一方。8.6適用法律：若本協(xié)議的條款與適用法律的規(guī)定相沖突，應以適用法律的規(guī)定為準，但不得損害本協(xié)