回購(gòu)協(xié)議書的股權(quán)融資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，住所地位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層1801室。法定代表人：張偉，性別男，1958年5月12日出生，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式甲方系依法在中國(guó)北京市注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

甲方成立于2005年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及企業(yè)重組，擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)。近年來(lái)，甲方通過(guò)多元化的投資策略，在多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域積累了顯著的資產(chǎn)配置能力和風(fēng)險(xiǎn)控制水平。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)并把握市場(chǎng)機(jī)遇，甲方擬通過(guò)股權(quán)回購(gòu)的方式，與乙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)資本增值和風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖。根據(jù)雙方前期溝通及盡職結(jié)果，甲方確認(rèn)乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)具有較高的投資價(jià)值，并愿意按照本協(xié)議約定的條款與乙方完成股權(quán)回購(gòu)交易。

在本協(xié)議簽署前，甲方已對(duì)乙方及其關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、法律合規(guī)性等方面進(jìn)行了全面盡職，并已取得必要的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及其他相關(guān)文件。甲方確認(rèn)乙方提供的全部信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且目標(biāo)公司不存在對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的重大法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營(yíng)障礙?；诖?，甲方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付方式和履行期限，向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心28層2801室。法定代表人：李明，性別男，1965年8月23日出生，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式乙方系依法在中國(guó)上海市注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

乙方成立于1998年，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋產(chǎn)業(yè)投資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及金融服務(wù)，在多個(gè)領(lǐng)域具備領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和品牌影響力。近年來(lái)，乙方通過(guò)戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)整合，逐步優(yōu)化資產(chǎn)配置并尋求資本退出機(jī)會(huì)。經(jīng)評(píng)估，乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)已具備較高的市場(chǎng)流通價(jià)值，且乙方有意愿通過(guò)本次回購(gòu)交易實(shí)現(xiàn)部分資產(chǎn)變現(xiàn)，用于后續(xù)業(yè)務(wù)拓展和債務(wù)重組。根據(jù)雙方前期協(xié)商結(jié)果，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款，向甲方出售目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

在本協(xié)議簽署前，乙方已對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)合規(guī)性等方面進(jìn)行了全面自查，并已取得必要的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告及其他相關(guān)文件。乙方確認(rèn)目標(biāo)公司不存在對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的重大法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營(yíng)障礙，且乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定處分其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。基于此，乙方同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格、支付方式和履行期限，向甲方出售目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議所涉及的目標(biāo)公司股權(quán)，系乙方通過(guò)定向增發(fā)、項(xiàng)目投資等方式持有的合法、完整的股權(quán)權(quán)益。目標(biāo)公司主要從事XX行業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，具備穩(wěn)定的盈利能力和良好的發(fā)展前景。根據(jù)市場(chǎng)分析和雙方盡職結(jié)果，目標(biāo)公司股權(quán)的公允價(jià)值已得到充分驗(yàn)證，且雙方均認(rèn)可本協(xié)議約定的回購(gòu)價(jià)格為公平合理的交易價(jià)格。

雙方基于以下前提條件達(dá)成一致：

（1）甲方具備充足的資金實(shí)力和投資能力，能夠按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)；

（2）乙方具備合法的股權(quán)處分權(quán)，能夠按照本協(xié)議約定履行股權(quán)出售義務(wù)；

（3）目標(biāo)公司不存在任何可能影響本次交易的實(shí)質(zhì)性法律糾紛、行政處罰或重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

（4）雙方已就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)達(dá)成充分共識(shí)，并愿意嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

基于上述背景及前提條件，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)回購(gòu)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽署及履行，將有助于甲方優(yōu)化資產(chǎn)配置、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)為乙方提供合理的資本退出渠道，實(shí)現(xiàn)雙方利益的長(zhǎng)期平衡。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的條款與條件，確保交易的合法合規(guī)性、順利進(jìn)行及圓滿完成。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)回購(gòu)的價(jià)格確定、支付安排、交割條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力及爭(zhēng)議解決機(jī)制等核心內(nèi)容。具體涉及事項(xiàng)包括：目標(biāo)公司股權(quán)的估值與定價(jià)、款項(xiàng)支付方式與時(shí)間節(jié)點(diǎn)、股權(quán)交割的程序與標(biāo)準(zhǔn)、雙方在交易過(guò)程中應(yīng)履行的審查與配合義務(wù)、以及因違反協(xié)議約定而產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)方式等。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，甲方旨在取得目標(biāo)公司的完整控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)其投資戰(zhàn)略；乙方則旨在通過(guò)出售股權(quán)獲得相應(yīng)資金，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。本協(xié)議所載條款構(gòu)成雙方就股權(quán)回購(gòu)事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的溝通記錄與約定。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指乙方合法持有100%股權(quán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX行業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，注冊(cè)地址為XX，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XX的有限責(zé)任公司。

（2）"股權(quán)"：指目標(biāo)公司合法發(fā)行的、代表股東相應(yīng)權(quán)益的股份或股權(quán)權(quán)益。

（3）"回購(gòu)價(jià)格"：指經(jīng)雙方協(xié)商一致并參考相關(guān)評(píng)估報(bào)告確定的目標(biāo)公司100%股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格，具體金額以本協(xié)議第四條約定為準(zhǔn)。

（4）"交割"：指甲方支付全部回購(gòu)款項(xiàng)后，乙方將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記至甲方名下的行為。

（5）"盡職"：指本協(xié)議簽署前，甲方向乙方提供或雙方共同查閱的目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的文件和信息，以評(píng)估交易風(fēng)險(xiǎn)。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（7）"協(xié)議生效日"：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

（8）"法律"：指中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及司法解釋。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并配合甲方的盡職。

b.在符合本協(xié)議約定的前提條件下，甲方有權(quán)要求乙方按照股權(quán)估值結(jié)果，以貨幣形式支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)。

c.甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在交割前的經(jīng)營(yíng)狀況，但不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，除非法律或本協(xié)議另有規(guī)定。

d.甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)清算等。

1.2義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的價(jià)格、幣種和支付方式，于指定日期或條件下向乙方支付全部股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)。甲方應(yīng)確保支付資金來(lái)源合法，并按時(shí)完成銀行轉(zhuǎn)賬等支付行為。

b.甲方應(yīng)向乙方提供必要的付款憑證，并在支付完成后，按照乙方要求協(xié)助辦理相關(guān)收款確認(rèn)手續(xù)。

c.甲方應(yīng)自行承擔(dān)因簽署和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等中介服務(wù)費(fèi)用。

d.甲方應(yīng)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)，配合乙方或相關(guān)機(jī)構(gòu)完成股權(quán)交割的后續(xù)手續(xù)，如辦理工商變更登記等。

e.甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)和能力，并確保支付能力足以完成本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在指定日期或條件下支付股權(quán)回購(gòu)款項(xiàng)。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的支付憑證，并有權(quán)監(jiān)督甲方付款行為的真實(shí)性。

c.乙方有權(quán)在收到甲方全部款項(xiàng)后，配合完成目標(biāo)公司股權(quán)的交割手續(xù)，將目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下。

d.乙方有權(quán)要求甲方不得在交割前以任何方式干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)開(kāi)展，除非是為了維護(hù)公司利益或履行本協(xié)議約定。

2.2義務(wù)：

2.2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)：

a.乙方保證其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下出售的目標(biāo)公司100%股權(quán)擁有合法、完整的處分權(quán)，且該股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。乙方應(yīng)向甲方提供充分證據(jù)證明其股權(quán)來(lái)源合法、無(wú)權(quán)利瑕疵。

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方全部回購(gòu)款項(xiàng)后，積極協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更、工商變更登記等相關(guān)股權(quán)交割手續(xù)。乙方應(yīng)提供目標(biāo)公司必要的內(nèi)部決議、文件簽署等支持，確保交割順利完成。乙方應(yīng)保證在交割完成后，目標(biāo)公司不再存在任何與乙方相關(guān)的未了結(jié)法律或商業(yè)糾紛，或乙方應(yīng)在本協(xié)議項(xiàng)下承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

c.若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割無(wú)法按期完成，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

2.2.2盡職配合義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，不得隱瞞任何重大信息或提供虛假文件。乙方應(yīng)對(duì)其提供資料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因資料虛假或不完整而導(dǎo)致的一切法律責(zé)任和賠償責(zé)任。

b.乙方應(yīng)配合甲方聘請(qǐng)的審計(jì)、評(píng)估、律師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職，提供必要的協(xié)助，并保證相關(guān)工作的順利進(jìn)行。

2.2.3經(jīng)營(yíng)管理義務(wù)：

a.在股權(quán)交割完成前，乙方應(yīng)繼續(xù)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并保證目標(biāo)公司的合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)，維持公司資產(chǎn)的安全與完整。

b.乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在交割前遵守所有適用的法律法規(guī)，無(wú)重大法律糾紛或行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)此類情況，乙方應(yīng)立即通知甲方，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切不利后果。

2.2.4保密義務(wù)：

a.乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及在與甲方接觸過(guò)程中獲知的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。

2.2.5其他義務(wù)：

a.乙方應(yīng)自行承擔(dān)因簽署和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等中介服務(wù)費(fèi)用。

b.乙方應(yīng)在交割完成后，配合甲方辦理目標(biāo)公司名下的銀行賬戶、財(cái)產(chǎn)等移交接管手續(xù)。

c.乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項(xiàng)下簽署的相關(guān)文件均符合法律規(guī)定，并有效簽署。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1回購(gòu)價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，并參考[具體評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱]出具的[日期]日期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（評(píng)估報(bào)告文號(hào)：[評(píng)估報(bào)告文號(hào)]），甲方同意向乙方回購(gòu)目標(biāo)公司100%股權(quán)的總對(duì)價(jià)為人民幣[具體金額數(shù)字]元（大寫：人民幣[具體金額大寫]元整）。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付全部回購(gòu)款項(xiàng)。乙方指定收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶名：XX控股集團(tuán)有限公司

開(kāi)戶行：中國(guó)XX銀行XX支行

賬號(hào)：[具體銀行賬號(hào)]

4.3支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付全部回購(gòu)款項(xiàng)。具體支付分解如下：

a.首付款：本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)支付總對(duì)價(jià)的[百分比數(shù)字]%，即人民幣[具體金額數(shù)字]元；

b.尾款：在目標(biāo)公司完成工商變更登記，并將所有財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、文件等完整移交給甲方后，經(jīng)乙方書面確認(rèn)驗(yàn)收合格之日起[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)支付剩余總對(duì)價(jià)的[百分比數(shù)字]%，即人民幣[具體金額數(shù)字]元。

4.4稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)回購(gòu)相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、所得稅等），由[雙方約定承擔(dān)方，通常為甲方]承擔(dān)。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理相關(guān)稅務(wù)登記及清算手續(xù)，因此產(chǎn)生的費(fèi)用由[雙方約定承擔(dān)方，通常為甲方]承擔(dān)。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議約定的股權(quán)回購(gòu)交易全部完成且相關(guān)手續(xù)辦結(jié)之日止。

5.2盡職期：自本協(xié)議生效之日起至[具體日期或條件，例如“雙方簽署盡職報(bào)告之日”]止，期間雙方進(jìn)行必要的盡職。

5.3款項(xiàng)支付期限：

a.首付款支付期限：本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)。

b.尾款支付期限：目標(biāo)公司完成工商變更登記，并經(jīng)乙方書面確認(rèn)驗(yàn)收合格之日起[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)。

5.4股權(quán)交割期限：自甲方支付全部首付款之日起至本協(xié)議項(xiàng)下全部款項(xiàng)支付完畢之日止，雙方應(yīng)積極辦理目標(biāo)公司股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。乙方應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后[具體天數(shù)數(shù)字]個(gè)工作日內(nèi)，配合甲方完成工商變更登記等交割手續(xù)。

5.5協(xié)議終止：本協(xié)議在以下任一情形下終止：

a.股權(quán)回購(gòu)交易完成，所有款項(xiàng)支付完畢，并完成工商變更登記等交割手續(xù)；

b.雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

d.一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1付款延遲：如甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的[百分比數(shù)字，例如千分之一]向乙方支付違約金。逾期超過(guò)[具體天數(shù)數(shù)字]日，乙方有權(quán)暫停交割程序，并要求甲方在[具體天數(shù)數(shù)字]日內(nèi)一次性付清全部款項(xiàng)及累計(jì)違約金。若甲方仍未能付清，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、尋找其他投資方的費(fèi)用等。

6.1.2付款資金來(lái)源違法：若甲方支付的資金來(lái)源違反法律法規(guī)或涉及非法所得，導(dǎo)致乙方無(wú)法完成交割或遭受行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1股權(quán)瑕疵：乙方保證其提供的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵。若在交割后發(fā)現(xiàn)乙方提供的股權(quán)存在抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、重復(fù)轉(zhuǎn)讓或其他第三方權(quán)利限制等瑕疵，導(dǎo)致甲方無(wú)法獲得完整股權(quán)或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方通知后[具體天數(shù)數(shù)字]日內(nèi)，以現(xiàn)金方式賠償甲方全部損失，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)及違約金，并解除本協(xié)議。

6.2.2交割延遲：若因乙方原因?qū)е挛茨馨幢緟f(xié)議第五條約定的期限完成股權(quán)交割，每逾期一日，乙方應(yīng)按總對(duì)價(jià)的[百分比數(shù)字，例如萬(wàn)分之一]向甲方支付違約金。逾期超過(guò)[具體天數(shù)數(shù)字]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)及違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值波動(dòng)損失、機(jī)會(huì)成本損失等。

6.2.3未能配合交割：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成交割手續(xù)。若乙方無(wú)正當(dāng)理由拒絕或拖延提供必要的文件、資料或配合辦理手續(xù)，導(dǎo)致交割延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)按總對(duì)價(jià)的[百分比數(shù)字，例如萬(wàn)分之一]向甲方支付違約金。甲方有權(quán)要求乙方限期履行，若逾期仍不履行，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)及違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.3其他違約情形：

6.3.1任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，向任何不相關(guān)的第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[具體金額數(shù)字]元，并賠償因此給對(duì)方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。若該損失超過(guò)違約金金額，違約方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.3.2任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的通知義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)方未能及時(shí)了解本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)或違約情況，給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.4違約金的計(jì)算與支付：違約金自應(yīng)履行期限屆滿之日起計(jì)算。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，收款賬戶信息同乙方收款賬戶。違約方支付違約金并不影響其繼續(xù)履行義務(wù)或?qū)で笃渌葷?jì)措施。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.5不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)數(shù)字]日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)數(shù)字]日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知后[具體天數(shù)數(shù)字]日內(nèi)，通知方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、出險(xiǎn)證明等。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，該方部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.4不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)[具體天數(shù)數(shù)字]日，雙方應(yīng)重新評(píng)估本協(xié)議的履行情況。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已履行義務(wù)的部分不再撤銷，因不可抗力造成的損失由各方自行承擔(dān)。

7.5不可抗力聲明：任何一方因不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)提供充分證據(jù)。對(duì)方有權(quán)要求對(duì)方提供相關(guān)證明，并在合理期限內(nèi)進(jìn)行核實(shí)。若一方無(wú)法提供有效證明，仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)提交至[選擇一種爭(zhēng)議解決方式，例如：訴訟或仲裁]解決。

8.2訴訟解決方式（若選擇訴訟）：

a.訴訟管轄：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)向[具體法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。

b.訴訟語(yǔ)言：訴訟過(guò)程中使用中文作為審理和文書語(yǔ)言。

c.訴訟費(fèi)用：因本協(xié)議引起的訴訟，相關(guān)訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)法院判決或雙方約定分擔(dān)。

8.3仲裁解決方式（若選擇仲裁）：

a.仲裁機(jī)構(gòu)：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交至[具體仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市]。

b.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)依據(jù)申請(qǐng)仲裁時(shí)有效的[具體仲裁規(guī)則名稱，例如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則]進(jìn)行。仲裁語(yǔ)言為中文。

c.仲裁庭：仲裁庭由三名仲裁員組成，其中申請(qǐng)人指定一名，被申請(qǐng)人指定一名，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主席指定。若雙方在指定期限內(nèi)未能就第三名仲裁員達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定。

d.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請(qǐng)撤銷，但根據(jù)法律規(guī)定可向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)撤銷。

e.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)仲裁庭的決定或雙方約定分擔(dān)。

8.4爭(zhēng)議解決原則：雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，通過(guò)友好協(xié)商解決本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議。在協(xié)商解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。若協(xié)商不成，則按照本條約定提交訴訟或仲裁解決。任何一方在爭(zhēng)議解決期間采取的任何行動(dòng)不應(yīng)被視為放棄其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁(yè)載明的其他聯(lián)系方式送達(dá)。以專人遞送方式送達(dá)的，視為在送達(dá)時(shí)送達(dá)；以掛號(hào)信方式送達(dá)的，視為在寄出后[具體天數(shù)數(shù)字]日送達(dá)；以傳真或電子郵件方式送達(dá)的，視為在成功發(fā)送時(shí)送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)數(shù)字]日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式送達(dá)即視為有效送達(dá)。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

9.3完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，未行使的權(quán)利不影響本協(xié)議其他條款的效力。

9.4可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商一致，以有效的條款替換無(wú)效條款，以達(dá)到原條款的意。

9.5法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均受中國(guó)法律管轄并受其約束。

9.6不獨(dú)立性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的，任一條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

9.7保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對(duì)方商業(yè)