暗股撤資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)業(yè)科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層501室

乙方法定代表人/負責人：李娜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方XX投資控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX創(chuàng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）本著平等自愿、誠實信用的原則，就乙方持有的XX創(chuàng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權的轉讓及相關撤資事宜，經友好協(xié)商達成一致，特訂立本協(xié)議。

甲方作為目標公司的戰(zhàn)略投資者，于YYYY年MM月DD日通過認購目標公司天使輪融資，獲得目標公司YY%的股權。隨著目標公司業(yè)務發(fā)展進入新的階段，甲方基于自身戰(zhàn)略調整及資金回籠需求，決定對持有的部分股權進行轉讓，并由乙方作為受讓方完成收購。乙方作為目標公司的早期合作伙伴，對目標公司的發(fā)展前景充滿信心，且具備持續(xù)投資能力，雙方經協(xié)商一致，同意就甲方持有的目標公司YY%股權的轉讓事宜達成本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權收購、資金支付、股權交割、后續(xù)股東權利義務等事項中的權利與責任，確保交易流程的合法合規(guī)，保障雙方的合法權益。雙方確認，在簽署本協(xié)議前已充分了解并自愿接受本協(xié)議項下的所有條款，并承諾嚴格履行。本協(xié)議的履行將直接影響雙方后續(xù)的權利義務關系，任何一方均不得隨意變更或解除。

雙方同意，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易行為的合法性。同時，雙方將積極配合完成必要的工商變更、稅務清算等手續(xù)，確保股權交割的順利進行。本協(xié)議的達成，標志著甲方完成部分投資退出，乙方進一步鞏固在目標公司的股東地位，為雙方未來的合作奠定基礎。雙方均表示，將本著長期合作、互利共贏的原則，共同推動目標公司的持續(xù)健康發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方將其持有的目標公司部分股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，并由乙方支付相應對價的權利義務關系，同時約定與股權轉讓相關的交割安排、股東權利變更及后續(xù)相關事宜。本協(xié)議涉及的具體內容包括：標的股權的名稱、數(shù)量、價格及支付方式；股權交割的條件、程序及時間安排；甲方與乙方各自在股權交割前后的權利與義務；與股權變更相關的工商登記、稅務處理等事項的安排；違約責任的承擔；不可抗力事件的處理；爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方實現(xiàn)部分投資退出，乙方獲得目標公司的相應股權，并明確雙方在撤資過程中的法律關系，確保交易的順利進行和雙方權益的保障。

第二條定義

1.標的股權：指甲方持有的目標公司YY%的股權，具體以甲方持有的目標公司股東名冊及工商登記記載為準。

2.目標公司：指XX創(chuàng)業(yè)科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.股權收購價款：指乙方同意支付給甲方以收購標的股權的對價，具體金額及支付方式依據(jù)本協(xié)議第六條約定。

4.股權交割：指甲方完成對標的股權的內部確認，并將相關股東權利憑證或電子記錄轉移給乙方，同時乙方完成股權收購價款的支付，目標公司的工商登記完成相應變更的過程。

5.工商變更：指根據(jù)本協(xié)議約定，將目標公司股東名冊中的甲方相關股權記載變更為乙方或雙方約定的其他主體，并完成相應的工商登記手續(xù)。

6.稅務處理：指與股權收購相關的各項稅費（包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅等）的承擔與繳納安排。

7.保密信息：指本協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭、電子或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議標的相關的，未公開的商業(yè)信息、技術信息、財務信息等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

1.1權利：

1.1.1甲方有權按照本協(xié)議第五條的約定，向乙方收取股權收購價款。

1.1.2在滿足本協(xié)議約定的交割條件前，甲方保留對標的股權的占有和處置權（但不得損害乙方在本協(xié)議項下的收購權益）。

1.1.3甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行支付義務，并有權在乙方違約時追究其違約責任。

1.1.4甲方有權要求乙方配合完成股權交割所需的內部決策程序及文件簽署。

1.2義務：

1.2.1甲方應保證其作為目標公司股東的身份合法有效，并已履行所有必要的內部決策程序（如董事會決議、股東會決議等），以促成標的股權轉讓的合法進行。

1.2.2甲方應確保標的股權的權屬清晰、無任何權利負擔或爭議（包括但不限于抵押、質押、查封、凍結或其他第三方權利主張），并在本協(xié)議簽署后向乙方提供必要的權屬證明文件，并在交割前配合乙方完成相關權利的核查。

1.2.3甲方應在本協(xié)議約定的期限內，向乙方提供目標公司真實、準確、完整的財務報表、審計報告（如有）、股東名冊、工商營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等必要文件，并保證所提供文件內容的真實性，如有虛假，應承擔相應的違約責任。

1.2.4甲方應配合乙方或相關中介機構（如有）完成股權交割所需的工商變更、稅務處理等手續(xù)，并及時提供必要的協(xié)助和簽署相關文件。

1.2.5甲方應保證其在本協(xié)議項下的權利義務得到充分履行，并不得在本協(xié)議簽署后擅自設立任何可能影響本協(xié)議履行或乙方取得標的股權權益的限制性條款。

1.2.6除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，甲方應在完成其在本協(xié)議項下的全部義務后，按照本協(xié)議約定解除與標的股權相關的所有內部承諾和關聯(lián)協(xié)議。

2.乙方的權力和義務：

2.1權利：

2.1.1乙方有權按照本協(xié)議第五條的約定，在滿足交割條件時要求甲方轉移標的股權的所有權及相應的股東權利。

2.1.2乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供真實、準確、完整的資料，并有權對標的股權的權屬、財務狀況等進行核查。

2.1.3在甲方違反本協(xié)議約定，導致股權無法按期交割或乙方權益受損時，乙方有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.1.4乙方有權要求甲方配合完成股權交割所需的各項手續(xù)，并有權監(jiān)督該等手續(xù)的合法、及時完成。

2.1.5乙方作為目標公司的新股東，有權依據(jù)目標公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定，行使股東權利，包括參與股東會、董事會會議，表決重大事項，查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、公司會議記錄、財務會計報告等。

2.1.6在本協(xié)議履行完畢后，乙方有權依據(jù)目標公司章程及本協(xié)議約定，享受標的股權對應的分紅、清算等權益。

2.2義務：

2.2.1乙方應按照本協(xié)議第六條的約定，按時、足額支付股權收購價款，并確保支付方式合法合規(guī)。

2.2.2乙方應保證其具備支付股權收購價款的能力，并在本協(xié)議簽署后按照約定履行支付義務。

2.2.3乙方應在本協(xié)議約定的期限內，按照甲方要求提供其身份證明文件、支付能力證明等必要的文件，并配合完成交割手續(xù)。

2.2.4乙方應保證其作為受讓方，在履行本協(xié)議過程中遵守相關法律法規(guī)，不得利用標的股權從事任何違法違規(guī)活動。

2.2.5乙方應配合甲方或相關中介機構（如有）完成股權交割所需的工商變更、稅務處理等手續(xù)，并及時提供必要的協(xié)助和簽署相關文件。

2.2.6乙方應保證其在本協(xié)議項下的權利義務得到充分履行，并不得在本協(xié)議簽署后擅自設立任何可能影響本協(xié)議履行或甲方完成撤資的程序性障礙。

2.2.7乙方應遵守本協(xié)議的保密條款（如有），對在履行本協(xié)議過程中獲悉的甲方或目標公司的商業(yè)秘密承擔保密義務，非經甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.2.8除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定，乙方應在完成股權收購價款的支付后，按照本協(xié)議約定協(xié)助甲方完成與標的股權相關的工商變更登記等手續(xù)，并確保股東名冊的更新。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意將其持有的目標公司YY%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方，股權收購價款總額為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式向甲方指定賬戶支付上述股權收購價款。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX投資控股集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京市光華路支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：乙方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內，向甲方支付股權收購價款總額的XX%（即人民幣XXXXX元），剩余XX%（即人民幣XXXXX元）應在目標公司工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起XX日內支付。甲方應在收到全部股權收購價款后，配合乙方辦理標的股權的交割手續(xù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議項下的全部義務履行完畢之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

2.1交割期：本協(xié)議簽署之日起XX日內，雙方應完成標的股權的內部確認及價款的首次支付；剩余價款的支付期限如第四條約定。

2.2工商變更辦理期：乙方支付全部股權收購價款后，雙方應在XX日內共同向目標公司登記機關申請辦理股東變更登記手續(xù)，目標公司登記機關應在法定期限內完成變更登記。

2.3文件交割期：在工商變更登記手續(xù)辦理完畢前，甲方應向乙方移交標的股權的全部權利憑證或電子記錄，并保證該等憑證或記錄的真實性和有效性。

2.4通知期限：任何一方就本協(xié)議項下的權利義務事項需要通知另一方的，應在XX日內通過書面（包括但不限于專人送達、掛號信、電子郵件等方式）通知對方。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議項下的任何約定，均應承擔相應的違約責任。違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接損失和間接損失，包括但不限于差價損失、機會損失、訴訟費、律師費、保全費等。

2.甲方違約責任：

2.1若甲方未按本協(xié)議約定的時間或金額支付股權收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

2.2若甲方未按本協(xié)議約定提供標的股權或相關文件，或提供的文件存在虛假記載，導致乙方無法按時完成股權交割或遭受損失的，甲方應賠償乙方全部損失，并按本協(xié)議第四條約定的全部股權收購價款總額的XX%支付違約金。

2.3若甲方未按本協(xié)議約定配合完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議第四條約定的全部股權收購價款總額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

3.乙方違約責任：

3.1若乙方未按本協(xié)議約定的時間或金額支付股權收購價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

3.2若乙方未按本協(xié)議約定支付全部股權收購價款，導致甲方無法完成與標的股權相關的內部處理或關聯(lián)協(xié)議解除的，乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.3若乙方未按本協(xié)議約定配合完成工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議第四條約定的全部股權收購價款總額的XX%向甲方支付違約金，逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

4.解除協(xié)議的后果：若一方發(fā)生嚴重違約行為，致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權解除本協(xié)議，違約方除應承擔相應的違約責任外，還應返還已收取的股權收購價款（如有），并賠償守約方的全部損失。

5.費用承擔：因履行本協(xié)議所產生的一切費用（包括但不限于評估費、審計費、律師費、工商登記費等），除另有約定外，均由違約方承擔。若雙方均無違約行為，則相關費用由雙方根據(jù)實際發(fā)生情況合理分擔。

6.不可抗力導致的違約：若因不可抗力事件導致任何一方無法履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

7.累計違約責任：本協(xié)議項下的各項違約金或賠償金并非相互排斥的，守約方有權根據(jù)違約方的違約行為，選擇最有利于自身的救濟方式，并有權要求違約方支付累計的違約金或賠償金。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下的任何義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，以書面形式通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預計持續(xù)期限。通知中應附有不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書等。

3.責任免除：遭遇不可抗力事件的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可以部分或全部免除其在本協(xié)議項下的違約責任。不可抗力事件持續(xù)期間，受影響一方無需履行其在本協(xié)議項下的義務，但應及時采取措施減少損失，并在不可抗力事件消除后，盡快恢復履行本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應在不可抗力事件消除后，友好協(xié)商是否變更本協(xié)議條款或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，可依照本協(xié)議第八條的約定解決爭議。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件在本協(xié)議簽署后持續(xù)超過XX日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議的，雙方應相互返還已收取的款項（如有），并妥善處理已產生的權利義務關系。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任等，均應被視為本協(xié)議項下的“爭議”。

2.爭議解決順序：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。雙方應在協(xié)商或仲裁前，將爭議事項通知對方，并給予對方合理的回應時間。

3.爭議解決地點：若選擇訴訟方式，則由本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院管轄；若選擇仲裁方式，則由XX仲裁委員會管轄。

4.爭議解決適用法律：爭議解決應適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.專屬管轄：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均不得援引任何國際公約或國內法律的沖突規(guī)則選擇適用其他法律。雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行過程中或爭議解決過程中，不得向任何第三方（包括但不限于仲裁機構或法院）就本協(xié)議項下的爭議提出與本協(xié)議約定不一致的主張或抗辯。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議解決事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面暫?；蚪K止履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，應在發(fā)送時視為已送達；通過傳真發(fā)送的通知，應在傳真成功發(fā)送時視為已送達；通過專人遞送的通知，應在交付時視為已送達；通過掛號信發(fā)送的通知，應在寄出后XX日視為已送達。以郵戳日或電子郵件發(fā)送時間為準的通知，不因郵件丟失或電子郵件延遲而失效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何未經書面確認的修改或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）本協(xié)議項下的全部義務已得到履行；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；（4）一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方依據(jù)本協(xié)議解除本協(xié)議。本協(xié)議終止后，雙方應按照本協(xié)議約定處理善后事宜，并保密相關商業(yè)信息。