買賣控股股東股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX廣場XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-YYYYYYYY

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平及拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有意向收購乙方持有的XX控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%的控股股東股權(quán)；

鑒于乙方作為目標(biāo)公司的控股股東，基于自身戰(zhàn)略調(diào)整及投資回報考慮，愿意將其持有的目標(biāo)公司控股股東股權(quán)出售給甲方；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將涉及目標(biāo)公司的股權(quán)變更、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整及相關(guān)法律手續(xù)的辦理，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項條款，確保交易的合法合規(guī)性及順利完成。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立背景系基于目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)架構(gòu)、經(jīng)營狀況及未來發(fā)展?jié)摿Γ译p方已充分了解并認(rèn)可相關(guān)風(fēng)險。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，同時保障乙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方的長期合作與發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就甲方收購乙方持有的XX控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%控股股東股權(quán)事宜的合作目標(biāo)、交易范圍及雙方責(zé)任。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)收購的價格與支付方式、股權(quán)交割的具體流程與條件、目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整方案、相關(guān)法律文件的簽署與備案、陳述與保證條款、違約責(zé)任、爭議解決機(jī)制等。雙方確認(rèn)，通過本協(xié)議的簽訂與履行，旨在促成目標(biāo)公司控股股東股權(quán)的合法、合規(guī)、高效轉(zhuǎn)讓，并確保交易完成后雙方權(quán)益得到有效保障。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX控股集團(tuán)有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)包括XXXX等。

2.“控股股東股權(quán)”指乙方持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)，包括但不限于股本金、分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”指甲方為獲得乙方持有的目標(biāo)公司控股股東股權(quán)而向乙方支付的總對價，包括現(xiàn)金、股權(quán)或其他形式的對價。

4.“交割日”指本協(xié)議約定的股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

5.“法律文件”指與本協(xié)議相關(guān)的所有合同、協(xié)議、文件及法律文書，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案、工商變更登記文件等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求乙方提供目標(biāo)公司相關(guān)的財務(wù)報表、審計報告、稅務(wù)證明及其他必要的經(jīng)營資料，以評估股權(quán)收購的風(fēng)險與價值。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付，并監(jiān)督款項的用途。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，包括但不限于公司章程的修改、董事會的重組等。

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證其在本協(xié)議項下的陳述與保證的真實性，如有虛假陳述，甲方有權(quán)要求賠償損失。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時履行支付義務(wù)，并保證所支付款項的合法性。

（6）甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)法律文件的簽署與備案，確保股權(quán)變更的合法合規(guī)性。

（7）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行非法活動。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并保證價款的用途符合協(xié)議約定。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成股權(quán)交割及相關(guān)法律手續(xù)的辦理。

（3）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的陳述與保證的真實性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于返還價款、賠償損失等。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，包括但不限于提供必要的文件、簽署相關(guān)法律文件等。

（5）乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，目標(biāo)公司的各項經(jīng)營指標(biāo)符合法律法規(guī)及公司章程的要求，并無重大負(fù)債或法律糾紛。

（6）乙方應(yīng)將目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)營資料的真實性、完整性、合法性保證給甲方，如因資料問題導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)，并確保股權(quán)變更的順利辦理。

（8）乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的所有權(quán)利均來自合法來源，并無任何權(quán)利瑕疵。

（9）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用其在目標(biāo)公司的控制地位進(jìn)行損害甲方利益的行為。

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，及時向甲方提供目標(biāo)公司的完整財務(wù)資料及審計報告，并保證資料的真實性，如有隱瞞或虛假信息，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）。該價款為乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司100%控股股東股權(quán)的最終對價，已包含所有可預(yù)見的費(fèi)用，包括但不限于股權(quán)本身的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、目標(biāo)公司因本次股權(quán)變更而產(chǎn)生的工商變更登記費(fèi)等。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付時間：乙方應(yīng)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司控股股東股權(quán)的交割手續(xù)。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司最近一年的審計報告及稅務(wù)清算報告，并保證報告內(nèi)容的真實性。如甲方對報告內(nèi)容有異議，乙方應(yīng)予以解釋并提供補(bǔ)充資料。

如甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司控股股東股權(quán)變更登記完成之日止。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)法律文件。

（2）本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定賬戶。

（3）甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司控股股東股權(quán)的交割手續(xù)。

（4）股權(quán)交割完成之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請辦理工商變更登記手續(xù)。

（5）工商變更登記完成之日起XX日內(nèi)，本協(xié)議項下的主要義務(wù)履行完畢。

如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е聟f(xié)議無法按期履行，雙方應(yīng)協(xié)商確定新的履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失，包括但不限于乙方尋找其他投資方的機(jī)會成本、律師費(fèi)、評估費(fèi)等。

（2）若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，無正當(dāng)理由拒絕或拖延辦理目標(biāo)公司控股股東股權(quán)交割及工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失。

（3）若因甲方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)無法順利完成，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實、完整的財務(wù)資料及審計報告，導(dǎo)致甲方在股權(quán)收購決策上遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）若乙方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款前，存在重大負(fù)債、法律糾紛或未披露的重大不利事項，導(dǎo)致甲方在股權(quán)收購后遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成目標(biāo)公司控股股東股權(quán)的交割手續(xù)，或拒絕簽署相關(guān)法律文件，每逾期一日，應(yīng)按已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)無法順利完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金的計算與支付：違約金的計算方式為按日計算，每日違約金以逾期金額乘以千分之一為準(zhǔn)。違約金總額不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的XX%。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)支付違約金。如違約方支付違約金后仍未能糾正違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并要求賠償全部損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就各自的損失進(jìn)行協(xié)商，并根據(jù)實際情況進(jìn)行補(bǔ)償。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解決，包括但不限于調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。

5.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)及時通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。若未及時通知，導(dǎo)致另一方遭受損失，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.不可抗力證明：提供不可抗力證明的義務(wù)由發(fā)生不可抗力的一方承擔(dān)。證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠證明等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭議解決等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進(jìn)行。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商，若在XX日內(nèi)未能達(dá)成一致，可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議書內(nèi)容履行相關(guān)義務(wù)。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)依據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他未受爭議影響的義務(wù)。任何一方不得單方面終止本協(xié)議，除非雙方另有約定或法律規(guī)定。

7.爭議解決費(fèi)用：仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)實際情況分擔(dān)。雙方在爭議解決過程中產(chǎn)生的其他合理費(fèi)用，如律師費(fèi)、差旅費(fèi)等，由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后XX分鐘內(nèi)視為送達(dá)；通過郵局發(fā)送的信函，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。任何口頭約定或非書面形式的修改均不生效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議項下的所有義務(wù)；（2）本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定被解除或終止；（3）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理未盡事宜，并辦理相關(guān)手續(xù)。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)行為。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)視為相互獨(dú)立的部分。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

8.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任