與企業(yè)合作開發(fā)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX企業(yè)科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXX

協(xié)議簡介：

為促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新與市場應(yīng)用的深度融合，甲方作為行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)應(yīng)用企業(yè)，在數(shù)字化、智能化領(lǐng)域擁有豐富的市場需求與項(xiàng)目資源；乙方作為專注于技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新的高科技企業(yè)，具備先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力與成熟的產(chǎn)品解決方案?；陔p方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢互補(bǔ)，以及共同推動產(chǎn)業(yè)升級的戰(zhàn)略目標(biāo)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，決定就企業(yè)合作開發(fā)項(xiàng)目事宜達(dá)成共識。該合作項(xiàng)目以甲方提出的具體技術(shù)需求為前提，乙方依據(jù)甲方的委托方向，開展技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定制、系統(tǒng)集成及后續(xù)維護(hù)等合作活動。合作內(nèi)容涉及但不限于智能軟件開發(fā)、硬件設(shè)備定制、數(shù)據(jù)平臺搭建及市場推廣方案設(shè)計(jì)，旨在通過雙方的協(xié)同努力，打造滿足市場需求的創(chuàng)新產(chǎn)品，并實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益與社會效益的雙豐收。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為后續(xù)項(xiàng)目的順利實(shí)施奠定法律與商業(yè)基礎(chǔ)，雙方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行各自職責(zé)，確保合作項(xiàng)目的成功落地與持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲乙雙方基于各自的技術(shù)優(yōu)勢和市場資源，共同合作開發(fā)滿足特定市場需求的技術(shù)產(chǎn)品及解決方案。合作范圍具體包括：1.甲方提出合作開發(fā)的技術(shù)需求，涵蓋智能軟件開發(fā)、硬件設(shè)備定制、數(shù)據(jù)平臺搭建等；2.乙方根據(jù)甲方需求進(jìn)行技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)與原型制作；3.雙方共同進(jìn)行產(chǎn)品測試、系統(tǒng)集成及優(yōu)化；4.合作開發(fā)產(chǎn)品的市場推廣方案設(shè)計(jì)及實(shí)施；5.項(xiàng)目后續(xù)的維護(hù)與技術(shù)支持服務(wù)。雙方將圍繞上述內(nèi)容展開全面合作，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)并達(dá)成預(yù)期目標(biāo)。

第二條定義

1.技術(shù)研發(fā)：指乙方根據(jù)甲方需求進(jìn)行的軟件編程、硬件設(shè)計(jì)、算法開發(fā)等創(chuàng)新性工作。

2.產(chǎn)品定制：指乙方為滿足甲方特定需求而設(shè)計(jì)的專用軟硬件產(chǎn)品。

3.數(shù)據(jù)平臺：指用于數(shù)據(jù)采集、存儲、分析及展示的數(shù)字化系統(tǒng)架構(gòu)。

4.系統(tǒng)集成：指將多個獨(dú)立功能模塊整合為可協(xié)同工作的完整解決方案。

5.維護(hù)服務(wù)：指產(chǎn)品上線后提供的故障排除、性能優(yōu)化及功能升級服務(wù)。

6.合作開發(fā)成果：指本協(xié)議項(xiàng)下完成的具有知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)產(chǎn)品及文檔資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定完成技術(shù)研發(fā)任務(wù)，并監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度和質(zhì)量；甲方應(yīng)向乙方提供詳細(xì)的技術(shù)需求文檔及必要的技術(shù)資料，確保乙方準(zhǔn)確理解合作目標(biāo)；甲方有權(quán)對乙方提交的開發(fā)成果進(jìn)行驗(yàn)收，并提出合理修改意見；甲方應(yīng)按照約定支付項(xiàng)目款項(xiàng)，保障乙方合法權(quán)益；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行產(chǎn)品測試和用戶反饋收集；甲方對合作開發(fā)成果擁有優(yōu)先使用權(quán)，但需遵守知識產(chǎn)權(quán)歸屬約定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方提供明確的技術(shù)需求和項(xiàng)目資源支持，確保研發(fā)工作的順利進(jìn)行；乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，嚴(yán)格按照協(xié)議進(jìn)度和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成開發(fā)任務(wù)，并定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展；乙方有權(quán)獲得項(xiàng)目款項(xiàng)的及時支付，作為繼續(xù)履行合同的保障；乙方應(yīng)保證交付的開發(fā)成果符合協(xié)議約定的技術(shù)指標(biāo)，并對產(chǎn)品進(jìn)行充分測試；乙方應(yīng)對合作開發(fā)過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并配合甲方進(jìn)行專利申請或軟著登記；乙方應(yīng)提供至少一年的產(chǎn)品維護(hù)服務(wù)，包括遠(yuǎn)程技術(shù)支持和現(xiàn)場問題處理；乙方不得將合作開發(fā)成果用于協(xié)議約定以外的其他項(xiàng)目，除非獲得甲方書面許可。

第四條價(jià)格與支付條件

合作開發(fā)項(xiàng)目的總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、系統(tǒng)開發(fā)、測試優(yōu)化及首年維護(hù)服務(wù)。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付節(jié)點(diǎn)如下：

第一期款項(xiàng)：合同簽訂后七日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），用于啟動項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作；

第二期款項(xiàng)：項(xiàng)目完成初步成果驗(yàn)收后十日內(nèi)，甲方向乙方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

第三期款項(xiàng)：項(xiàng)目整體交付并正式上線運(yùn)行后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。任何一方變更銀行賬戶信息應(yīng)提前十日書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的延遲支付不承擔(dān)違約責(zé)任。如項(xiàng)目實(shí)際成本超出預(yù)算20%以上，經(jīng)雙方共同確認(rèn)后可協(xié)商調(diào)整最終費(fèi)用，但調(diào)整幅度不得超過超出部分的15%。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自簽訂之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)安排如下：

項(xiàng)目啟動期：自首期款項(xiàng)支付之日起計(jì)算，乙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成需求分析及架構(gòu)設(shè)計(jì)，并向甲方提交初步方案；

開發(fā)實(shí)施期：自初步方案驗(yàn)收通過后啟動，乙方應(yīng)在180日內(nèi)完成核心功能開發(fā)及內(nèi)部測試，期間每三十日提交一次階段性成果供甲方審核；

驗(yàn)收交付期：項(xiàng)目整體開發(fā)完成后，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成最終驗(yàn)收，甲方應(yīng)在此期間提供不少于五套測試環(huán)境及二十個模擬用戶賬號；

維護(hù)服務(wù)期：自項(xiàng)目正式上線之日起計(jì)算，乙方應(yīng)提供為期一年的維護(hù)服務(wù)，包括每周五日在線支持及每月一次遠(yuǎn)程巡檢，重大故障響應(yīng)時間不超過四小時。如需延長維護(hù)期限，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按約定支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目工作或解除合同，并要求甲方賠償已產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方服務(wù)費(fèi)用、人員閑置成本等，賠償總額不超過項(xiàng)目總費(fèi)用的50%；

（2）若甲方提供的資料錯誤或缺失導(dǎo)致乙方返工，應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用，并賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失人民幣伍萬元整（￥50,000.00）；

（3）甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收超過六十日，視為自動認(rèn)可乙方交付成果，但甲方仍有權(quán)要求乙方承擔(dān)因拖延造成的第三方商業(yè)機(jī)會損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按約定時間交付任何一期開發(fā)成果，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之五的違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于項(xiàng)目已投入資金、第三方技術(shù)支持費(fèi)用等，賠償總額不超過項(xiàng)目總費(fèi)用的60%；

（2）交付成果存在嚴(yán)重技術(shù)缺陷或無法滿足核心需求，經(jīng)整改后仍不符合約定的，甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還已支付款項(xiàng)，并賠償因此造成的全部損失；

（3）乙方將合作開發(fā)成果擅自用于第三方項(xiàng)目或泄露核心技術(shù)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及侵權(quán)賠償；

（4）乙方在維護(hù)期內(nèi)未按標(biāo)準(zhǔn)提供服務(wù)，導(dǎo)致甲方系統(tǒng)癱瘓或數(shù)據(jù)丟失的，應(yīng)承擔(dān)直接修復(fù)費(fèi)用并賠償30%的直接經(jīng)濟(jì)損失，且甲方有權(quán)要求乙方減免后續(xù)維護(hù)費(fèi)用。

3.責(zé)任限制：任何一方因不可抗力導(dǎo)致違約的，可根據(jù)影響程度部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件。雙方累計(jì)違約責(zé)任總額不超過項(xiàng)目總金額的120%，超出部分由違約方另行承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊等系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力超過三十日的，視為對協(xié)議履行的實(shí)質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：

（1）不可抗力事件發(fā)生后，受影響方應(yīng)在事件發(fā)生后的七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明文件，說明事件影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。

（2）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議關(guān)鍵條款無法履行，雙方應(yīng)在不可抗力消除后三十日內(nèi)重新協(xié)商合同內(nèi)容。如協(xié)商未果且不可抗力影響持續(xù)超過一百八十日，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，雙方僅承擔(dān)準(zhǔn)備階段已產(chǎn)生直接損失的補(bǔ)償責(zé)任，包括但不限于人員成本、設(shè)備租賃費(fèi)及第三方咨詢費(fèi)，但賠償總額不超過項(xiàng)目首期付款金額的150%。

（3）不可抗力期間，雙方應(yīng)采取合理措施減少損失擴(kuò)大部分，因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失加大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（4）不可抗力事件解除后，受影響方應(yīng)在十五日內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)，若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議整體目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商變更合作模式或終止協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，可共同委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解期間雙方應(yīng)暫停爭議相關(guān)活動，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后形成書面協(xié)議具有同等法律效力。

2.仲裁選擇：若協(xié)商調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在爭議提出方所在地，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

3.訴訟選擇：如雙方明確約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向項(xiàng)目實(shí)施地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，非爭議部分仍按協(xié)議約定履行，但雙方均有權(quán)申請法院對爭議事項(xiàng)采取證據(jù)保全或行為禁令措施。法院判決生效后，任何一方不履行判決的，對方可申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.爭議范圍：本條款適用于因協(xié)議條款解釋、履行障礙、知識產(chǎn)權(quán)糾紛及違約責(zé)任等產(chǎn)生的全部爭議，包括但不限于合同無效、解除或終止引發(fā)的后續(xù)責(zé)任劃分。任何一方在爭議解決期間不得就同一事項(xiàng)向第三方主張權(quán)利或?qū)で笃渌葷?jì)途徑。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：任何一方欲變更本協(xié)議內(nèi)容，須以書面形式經(jīng)對方簽署確認(rèn)。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議基本原則相抵觸，且不影響原條款的法律效力?？陬^約定或單方提出的變更請求不產(chǎn)生法律約束力。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立約定，任何一項(xiàng)條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對合作開發(fā)過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方披露或使用。保密期限自協(xié)議簽訂之日起計(jì)算，但技術(shù)秘密的保密義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。

5.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作開發(fā)事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款構(gòu)成一個不可分割的整體，任何條款的缺失均不影響其他條款的完整性。若條款內(nèi)容存在沖突，以最后簽署的書面文件為準(zhǔn)。

7.利益第三方：本協(xié)議僅約束甲乙雙方，任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司、員工或代理人）均無權(quán)依據(jù)本協(xié)議主張權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)，除非獲得雙方明確書面授權(quán)。

8.合規(guī)性保證：雙方承諾遵守所有適用法律法規(guī)，確保合作開發(fā)活動合法合規(guī)，因一方違法行為導(dǎo)致另一方承擔(dān)責(zé)任的，違約方應(yīng)全額賠償。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送的，簽收時視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的，寄出后第五日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：任何一方欲變更本協(xié)議內(nèi)容，須以書面形式經(jīng)對方簽署確認(rèn)。變更內(nèi)容不得與本協(xié)議基本原則相抵觸，且不影響原條款的法律效力?？陬^約定或單方提出的變更請求不產(chǎn)生法律約束力。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為獨(dú)立約定，任何一項(xiàng)條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對合作開發(fā)過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，非經(jīng)對方書面同意或法律要求，不得向任何第三方披露或使用。保密期限自協(xié)議簽訂之日起計(jì)算，但技術(shù)秘密的保密義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。

5.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作開發(fā)事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款構(gòu)成一個不可分割的整體，任何條款的缺失均不影響其他條款的完整性。若條款內(nèi)容存在沖突，以最后簽署的書面文件為準(zhǔn)。

7.利益第三方：本協(xié)議僅約束甲乙雙方，任何第三方（包括關(guān)聯(lián)公司、員工或代理人）均無權(quán)依據(jù)本協(xié)議主張權(quán)利或承擔(dān)義務(wù)，除非獲得雙方明確書面授權(quán)。

8.合規(guī)性保證：雙方承諾遵守所有適用法律法規(guī)，確保合作開發(fā)活動合法合規(guī)，因一方違法行為導(dǎo)致另一方承擔(dān)責(zé)任的，違約方應(yīng)全額賠償。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《技術(shù)需求清單》《項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃表》《知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)書》）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容未涵蓋的事項(xiàng)，以協(xié)議正文規(guī)定為準(zhǔn)。

2.標(biāo)題非免