解除股權轉讓協(xié)議書糾紛1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX發(fā)展有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

協(xié)議簡介：

本解除股權轉讓協(xié)議書糾紛協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）相關事宜而制定。原協(xié)議約定甲方以人民幣XXXX萬元的價格收購乙方持有的目標公司XX%（以下簡稱“目標股權”）的股權，雙方于XXXX年XX月XX日簽署《股權轉讓協(xié)議書》并辦理了相應的工商變更登記手續(xù)。然而，在協(xié)議履行過程中，由于雙方在商業(yè)條款、股權交割、公司治理等方面出現(xiàn)重大分歧，甲方基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略調整及市場風險評估，決定提前終止原協(xié)議中關于股權轉讓的條款，并要求乙方配合解除原協(xié)議項下的相關義務。乙方亦認可當前市場環(huán)境及雙方合作基礎的變化，同意配合甲方解除原協(xié)議。為明確雙方權利義務，避免后續(xù)糾紛，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議旨在通過合法途徑解決原協(xié)議項下未履行完畢的股權轉讓義務，確保雙方合作關系在法律框架內平穩(wěn)過渡，同時保障各自合法權益不受侵害。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行均基于平等自愿、誠實信用的原則，并嚴格遵守《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就解除原《股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”）項下股權轉讓相關義務的具體安排，終止原協(xié)議中尚未履行的股權轉讓條款，并就后續(xù)事宜達成一致，以終止雙方在原協(xié)議項下的權利義務關系。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：確認原協(xié)議解除的必要性；明確雙方在解除原協(xié)議過程中應履行的具體程序和責任；處理原協(xié)議項下未了結的款項結算事宜；確認雙方因原協(xié)議解除所涉及的違約責任承擔；以及就原協(xié)議解除后的股權狀態(tài)、公司治理等相關事宜作出安排，確保雙方合作關系在法律框架內平穩(wěn)過渡，避免后續(xù)爭議。本協(xié)議旨在通過協(xié)商一致的方式，合法合規(guī)地解決原協(xié)議項下未履行完畢的股權轉讓義務，保障甲乙雙方的合法權益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語具有如下含義：

“原協(xié)議”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。

“目標公司”指原協(xié)議中約定的被收購公司，即XX發(fā)展有限公司。

“目標股權”指乙方持有的目標公司XX%的股權。

“股權轉讓價款”指原協(xié)議約定的甲方應向乙方支付的收購目標股權的對價，即人民幣XXXX萬元。

“工商變更登記手續(xù)”指目標公司因股權轉讓而需辦理的工商登記變更手續(xù)。

“違約責任”指一方違反本協(xié)議或原協(xié)議項下約定所應承擔的法律責任。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的解決方式及程序。

第三條雙方權利與義務

甲方的權力和義務：

1.甲方的權力：甲方有權要求乙方配合解除原協(xié)議項下股權轉讓相關義務，并有權監(jiān)督乙方按照本協(xié)議約定履行相關義務。甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方退還已支付但未完成股權交割的款項，并有權要求乙方承擔相應的違約責任。

2.甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議約定，及時向乙方支付因解除原協(xié)議而產(chǎn)生的補償款項（如有）。甲方應配合乙方完成原協(xié)議項下股權轉讓相關義務的解除手續(xù)，并提供必要的證明文件。甲方應確保本協(xié)議的履行不違反其任何其他法律法規(guī)或合同義務，并承擔因本協(xié)議履行而產(chǎn)生的全部責任。

乙方的權力和義務：

1.乙方的權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行相關義務，并有權監(jiān)督甲方是否按照約定支付補償款項。乙方有權要求甲方承擔因違反原協(xié)議項下約定而產(chǎn)生的違約責任。乙方有權在本協(xié)議履行完畢后，就原協(xié)議項下股權轉讓相關義務的解除事宜獲得相應的補償或賠償。

2.乙方的義務：

2.1配合甲方解除原協(xié)議項下股權轉讓相關義務。乙方應在本協(xié)議簽訂后XX日內，配合甲方向目標公司工商部門提交解除股權轉讓的申請材料，并確保相關材料的真實性和完整性。

2.2乙方應在本協(xié)議簽訂后XX日內，向甲方提供原協(xié)議項下股權轉讓相關義務的解除證明文件，包括但不限于目標公司工商部門的解除登記證明。

2.3乙方應保證在本協(xié)議履行期間，不就原協(xié)議項下股權轉讓相關義務向甲方主張任何權利，并保證不違反原協(xié)議項下對乙方的其他約定。

2.4乙方應在本協(xié)議履行完畢后，配合甲方完成原協(xié)議項下股權轉讓相關款項的結算，包括但不限于退還已支付但未完成股權交割的款項。

2.5乙方應承擔因違反原協(xié)議項下約定而產(chǎn)生的違約責任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

2.6乙方應確保本協(xié)議的履行不違反其任何其他法律法規(guī)或合同義務，并承擔因本協(xié)議履行而產(chǎn)生的全部責任。

（注：以上內容僅為協(xié)議范本的一部分，具體內容需根據(jù)實際情況進行調整和完善。）

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認原協(xié)議項下股權轉讓義務的解除無需甲方向乙方支付任何進一步的款項，但甲方同意向乙方支付補償款人民幣XX萬元（大寫：XX元整），作為乙方配合解除原協(xié)議并承擔相應責任的對價。該補償款旨在彌補乙方因本協(xié)議履行可能產(chǎn)生的直接損失及預期利益損失。補償款支付方式為銀行轉賬，乙方應在收到甲方支付通知后XX日內，向甲方指定以下銀行賬戶一次性支付：

戶名：XX發(fā)展有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方應在乙方完成本協(xié)議項下所有義務（包括但不限于配合辦理目標公司股權注銷或變更手續(xù)，向甲方提供相關證明文件等）并經(jīng)甲方確認后XX日內，將上述補償款支付至乙方指定賬戶。雙方確認，該補償款是雙方就解除原協(xié)議項下股權轉讓義務達成和解的最終對價安排，支付該款項后，雙方就原協(xié)議項下的股權轉讓相關權利義務關系正式終止。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議所有義務履行完畢之日止。雙方應在協(xié)議生效后XX日內完成以下關鍵時間節(jié)點：

5.1乙方應在本協(xié)議生效后XX日內，向目標公司相關主管部門提交書面申請，請求解除原協(xié)議項下股權轉讓的登記信息，或根據(jù)甲方要求變更股權登記至甲方名下后注銷乙方名下相應股權，具體方式以雙方后續(xù)書面確認為準。

5.2乙方應在本協(xié)議生效后XX日內，向甲方提供其營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明等必要文件，用于配合甲方辦理相關注銷或變更手續(xù)。

5.3甲方應在本協(xié)議生效后XX日內，向乙方支付本協(xié)議第四條約定的補償款。

5.4雙方均應在各自義務履行完畢后XX日內，向對方出具書面確認函，確認相關義務已履行完畢。自雙方均出具確認函之日起，本協(xié)議項下的所有權利義務終止。

若因辦理工商變更或注銷手續(xù)需要更長時間，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致可適當延長履行期限。

第六條違約責任

6.1任何一方違反本協(xié)議項下約定，均應承擔相應的違約責任。違約方應賠償因其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費、評估費等合理費用。

6.2若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付補償款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總補償款項XX%的違約金，同時保留向甲方追究全部損失的權利。

6.3若乙方未按照本協(xié)議第五條第5.1、5.2項約定履行配合義務，導致原協(xié)議項下股權轉讓無法解除或產(chǎn)生其他不良后果，乙方應承擔全部責任。甲方有權要求乙方繼續(xù)履行相關義務，并應在乙方配合完成前，有權暫停支付本協(xié)議項下全部款項。若乙方經(jīng)甲方書面催告后XX日內仍未履行，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總補償款項XX%的違約金，同時保留向乙方追究全部損失的權利。因乙方原因導致的股權狀態(tài)變更延誤、登記費用等，由乙方承擔。

6.4若任何一方因故意或重大過失違反本協(xié)議項下保密條款（如適用），或因違反本協(xié)議的行為導致守約方在第三方產(chǎn)生訴訟、仲裁或行政處罰，違約方應承擔全部賠償責任，包括但不限于守約方向第三方支付的全部款項、費用及因此遭受的損失。

6.5若一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方支付相當于本協(xié)議總補償款項XX%的違約金。違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償差額部分。

6.6本協(xié)議項下的違約金條款為補償性條款，不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失（如合理的預期利益損失），但間接損失的賠償不超過違約方在原協(xié)議項下本應獲得的股權轉讓收益的XX%。

6.7雙方確認，任何一方根據(jù)本協(xié)議約定承擔的違約責任，不免除其繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他義務的責任，除非雙方另有明確約定或守約方選擇解除本協(xié)議。雙方應就違約行為的糾正采取積極措施，并在違約行為發(fā)生后XX日內書面通知對方，提供糾正計劃，否則守約方有權按照本協(xié)議約定進一步追究違約方的責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、沒收等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方在本協(xié)議簽訂后，如遇不可抗力事件，應立即通知對方，并在合理期限內（不超過XX日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的書面證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應再次協(xié)商確定本協(xié)議的后續(xù)履行安排。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項下的義務時，該方不承擔違約責任。受影響方應采取合理措施減輕不可抗力事件造成的損失，但無需承擔因其采取合理措施而產(chǎn)生的額外費用。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過XX日，且雙方經(jīng)友好協(xié)商未能就變更履行期限或方式達成一致，則受影響方有權單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應就解除前的合作基礎及損失進行妥善處理。雙方應在不可抗力事件消除后，根據(jù)實際情況協(xié)商決定是否恢復履行本協(xié)議及恢復履行的方式和時間。

5.不可抗力免責的適用范圍：本協(xié)議項下關于違約責任、保密等條款，在不影響其獨立性的前提下，仍應適用。若不可抗力事件直接導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，則相關責任免除條款應優(yōu)先適用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及爭議解決等事項，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關爭議，并在爭議發(fā)生初期積極采取溝通、磋商等方式尋求解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后XX日內，通過書面形式進行至少兩次協(xié)商仍未就爭議解決達成一致意見，則應將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方同意選擇以下具有管轄權的人民法院之一處理爭議：

（1）選擇一：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)人民法院；

（2）選擇二：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)人民法院，由受理案件的人民法院根據(jù)《民事訴訟法》及相關司法解釋確定管轄。

3.訴訟程序：提交訴訟的，雙方應嚴格遵守法院的訴訟規(guī)則和程序。訴訟期間，除爭議標的外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面停止履行本協(xié)議，除非經(jīng)對方書面同意或法律另有規(guī)定。

4.仲裁（若選擇仲裁，則修改如下）：若雙方在收到爭議通知后XX日內，通過書面形式進行至少兩次協(xié)商仍未就爭議解決達成一致意見，則應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應各自承擔其在仲裁過程中發(fā)生的費用，但仲裁庭有權決定由敗訴方承擔勝訴方的合理仲裁費用。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。本協(xié)議中的其他爭議解決條款在仲裁啟動后自動失效。

5.法律適用：本協(xié)議項下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方在簽署本協(xié)議時已充分了解并同意適用中華人民共和國法律解決相關爭議。

6.保密：雙方同意，在爭議解決過程中，應以不低于本協(xié)議項下要求的保密級別，保護在協(xié)商、調解或仲裁過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密和敏感信息，除非法律要求披露或獲得司法/仲裁機構的強制命令。

7.爭議解決的不影響：本協(xié)議中關于爭議解決的條款不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的索賠權或采取的救濟措施。任何一方在爭議解決過程中采取的行動，并不影響其在本協(xié)議或相關法律下主張其他權利或提起其他訴訟的權利，除非該行動已獲得對方事先的書面同意。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。本協(xié)議項下的所有通知均應視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)保持完全有效。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與爭議解決：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)議的任何條款均不得解釋為限制或排除任何一方根據(jù)中國法律享有的法律權利或補救措施。

6.轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均應遵守本協(xié)議及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定。

7.獨立締約方：本協(xié)議由雙方獨立締約，各自基于自身利益獨立決策。任何一方均不對另一方基于本協(xié)議所作的決策或行為承擔責任。

8.未履行或延遲履行：若一方未履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的義務，除非該方在合理期限內糾正，否則守約方有權根據(jù)本協(xié)議及相關法律規(guī)定采取一切必要的救濟措施，包括但不限于要求停止違約行為、賠償損失、解除本協(xié)議等，且守約方的這些行為不應被視為對違約的寬恕。

9.利益權衡：雙方在履行本協(xié)議過程中，應本著誠實信用和公平合理的原則，權衡各自的權利和義務，避免因一方的不合理行為給另一方造成損失。

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