股權轉讓協(xié)議（2025年定價）甲方（轉讓方）：[轉讓方公司全稱或姓名]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[甲方證件號碼]，住所地：[甲方住所地]。乙方（受讓方）：[受讓方公司全稱或姓名]，統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[乙方證件號碼]，住所地：[乙方住所地]。鑒于：1.甲方系[目標公司全稱]（統(tǒng)一社會信用代碼：[目標公司統(tǒng)一社會信用代碼]，住所地：[目標公司住所地]）（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司[總股本]股中的[轉讓股份數(shù)量]股，占目標公司股本總額的[轉讓股權比例]%（以下簡稱“標的股權”）。2.甲方有意將其持有的上述標的股權轉讓給乙方，乙方有意受讓該標的股權。3.雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就標的股權轉讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1轉讓方：指本協(xié)議中甲方。1.2受讓方：指本協(xié)議中乙方。1.3目標公司：指本協(xié)議中所述[目標公司全稱]。1.4標的股權：指甲方擬轉讓給乙方，乙方擬受讓的甲方持有的目標公司[轉讓股份數(shù)量]股，占目標公司總股本的[轉讓股權比例]%的股權。1.5股權交割：指標的股權的登記過戶手續(xù)辦理完成之日。1.62025年評估基準日：指2025年[具體月份]月[具體日期]日。1.7最終轉讓價格：指根據(jù)本協(xié)議約定確定的標的股權轉讓的總價款。第二條標的股權的轉讓2.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司[轉讓股份數(shù)量]股標的股權轉讓給乙方。2.2乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓甲方持有的目標公司[轉讓股份數(shù)量]股標的股權。2.3標的股權的轉讓不視為對目標公司章程的修改，但乙方將成為目標公司的股東，并依據(jù)其所持股份比例享有相應權利、承擔相應義務。第三條最終轉讓價格的確定3.1雙方同意，標的股權的最終轉讓價格（以下簡稱“最終轉讓價格”）將基于2025年評估基準日的評估價值確定。具體而言，最終轉讓價格等于[評估機構名稱]（需為雙方協(xié)商確定或約定選取方式的評估機構）在2025年評估基準日出具的關于目標公司整體資產(chǎn)評估報告或股權價值評估報告中確認的、甲方擬轉讓的標的股權的價值總額。3.2評估報告的獲?。杭追綉赱具體日期或條件]前，向乙方提供由[評估機構名稱]出具的，在2025年評估基準日完成的關于目標公司整體資產(chǎn)或股權價值評估的評估報告。該評估報告需獲得[約定資質要求，如甲方所在地市場監(jiān)督管理局]的備案或確認。3.3評估費用的承擔：進行股權評估所產(chǎn)生的評估費用由[約定承擔方，通常為甲方或雙方按約定比例]承擔。3.4對評估報告的異議：如一方對評估報告的結果有異議，可在收到報告后[具體天數(shù)]日內(nèi)向另一方提出，并應在[具體天數(shù)]日內(nèi)共同委托原評估機構或雙方另行協(xié)商確定新的評估機構進行復核。復核評估費用由提出異議方承擔，若復核結果確認原評估報告存在重大偏差，則最終轉讓價格按復核結果確定；若未發(fā)現(xiàn)重大偏差，則原評估報告結論作為最終依據(jù)。雙方應在收到復核報告后[具體天數(shù)]日內(nèi)達成一致。3.5最終轉讓價格的調整：除評估報告確定的金額外，雙方同意[約定是否存在其他調整條款，例如：若目標公司在2025年評估基準日后至股權交割前發(fā)生重大不利變化（具體定義雙方約定，如凈利潤同比下降超過XX%等），經(jīng)雙方確認后，最終轉讓價格可相應下調/上調XX%或按XX方式調整]。第四條支付方式4.1乙方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方支付最終轉讓價格總額的[首付款比例]%作為首付款，即人民幣[首付款金額]元（大寫：[大寫金額]）。4.2乙方應在股權交割完成前[具體天數(shù)]日內(nèi)，支付最終轉讓價格總額的[尾款比例]%作為尾款，即人民幣[尾款金額]元（大寫：[大寫金額]）。4.3支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將首付款及尾款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：[甲方開戶行名稱]戶名：[甲方賬戶名]賬號：[甲方銀行賬號]4.4支付條件：甲方應向乙方提供等額、合法的收款憑證，乙方應在收到憑證并核實無誤后按約定支付。首付款支付是乙方履行支付義務的主要條件，但乙方仍需滿足完成股權交割的全部條件。第五條股權交割5.1股權交割的前提條件：(a)乙方已按本協(xié)議第四條約定的金額足額支付首付款；(b)目標公司已就本次股權轉讓事項取得必要的內(nèi)部批準（如股東會決議，由甲方負責辦理或提供相關文件）；(c)目標公司已完成與本次股權轉讓相關的工商變更登記所需的前置工作（如適用）；(d)雙方已簽署本協(xié)議；(e)[其他雙方約定的交割前提條件]。5.2股權交割流程：在滿足上述所有前提條件后，甲方應在[具體天數(shù)]日內(nèi)，配合乙方完成目標公司股東名冊的變更登記，并向乙方提供辦理工商變更登記所需的所有文件。乙方應在收到上述文件后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向目標公司登記機關申請辦理股權變更登記手續(xù)。目標公司登記機關核準登記后，股權交割完成。5.3股權交割費用：因辦理股權交割所需發(fā)生的工商登記費、印花稅等費用，由[約定承擔方，通常為乙方或雙方按約定比例]承擔。第六條雙方的陳述與保證6.1甲方的陳述與保證：(a)甲方是目標公司的合法股東，其持有標的股權的行為已獲得所有必要的內(nèi)部批準，其轉讓行為不違反任何法律法規(guī)、目標公司章程或任何對其有約束力的合同、協(xié)議。(b)甲方持有的標的股權權屬清晰、完整，未設置任何抵押、質押、凍結、查封或其他權利負擔，或已就上述權利負擔向乙方充分披露并取得乙方書面同意。(c)目標公司章程、股東會/董事會決議等文件合法有效。(d)目標公司目前不存在重大負債、重大訴訟或仲裁、重大行政處罰或整改措施、重大安全隱患、重大環(huán)保問題或其他可能嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營能力的重大不利事項。(e)目標公司提供的財務報告（特別是涉及2025年評估的財務數(shù)據(jù)）真實、準確、完整。(f)甲方已向乙方提供了本協(xié)議所需的所有文件和資料，且均真實、準確、完整。(g)甲方已向乙方充分披露了目標公司的所有重大事項，包括但不限于財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、負債情況、法律訴訟、環(huán)保問題、主要合同、關聯(lián)交易、員工情況等。(h)甲方將按照本協(xié)議的約定履行其義務。(i)甲方不存在任何可能妨礙其履行本協(xié)議義務的債務或法律程序。(j)甲方保證其向乙方提供的所有陳述和保證都是真實、準確、完整和有效的。6.2乙方的陳述與保證：(a)乙方是具有完全民事行為能力的法人或自然人，其受讓標的股權的行為不違反任何法律法規(guī)、其內(nèi)部決策程序或任何對其有約束力的合同、協(xié)議。(b)乙方具有足夠的資金實力支付本協(xié)議約定的最終轉讓價格。(c)乙方已獲得必要的內(nèi)部批準（如適用）來履行本協(xié)議。(d)乙方將按照本協(xié)議的約定履行其義務。(e)乙方不存在任何可能妨礙其履行本協(xié)議義務的債務或法律程序。(f)乙方保證其向甲方提供的所有陳述和保證都是真實、準確、完整和有效的。第七條違約責任7.1甲方的違約責任：(a)若甲方違反本協(xié)議第三條關于最終轉讓價格確定條款的約定，導致無法確定最終轉讓價格，或確定的評估價值顯失公允且乙方不同意，甲方應承擔違約責任，向乙方支付違約金人民幣[違約金金額]元（大寫：[大寫金額]），該違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應賠償乙方因此遭受的全部實際損失。(b)若甲方違反本協(xié)議第六條第1款中的任何一項陳述與保證，給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權費用等。若甲方存在欺詐行為，乙方還有權解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部款項并支付違約金。(c)若因甲方的原因導致股權交割延遲完成，每延遲一日，甲方應向乙方支付最終轉讓價格[延遲天數(shù)比例]%的違約金，但累計違約金不超過最終轉讓價格總額的[累計違約金上限]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的全部款項并支付違約金。(d)甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付款項，每逾期一日，應向乙方支付未支付金額[每日利率]%的違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還乙方已支付的全部款項并支付違約金。7.2乙方的違約責任：(a)若乙方違反本協(xié)議第四條關于支付款項的約定，未按約定的時間、金額支付首付款或尾款，每逾期一日，應向甲方支付未支付金額[每日利率]%的違約金，逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，甲方還有權要求乙方支付違約金。(b)若因乙方的原因導致股權交割延遲完成，每延遲一日，乙方應向甲方支付最終轉讓價格[延遲天數(shù)比例]%的違約金，但累計違約金不超過最終轉讓價格總額的[累計違約金上限]%。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部款項并支付違約金。(c)若乙方違反本協(xié)議第六條第2款中的任何一項陳述與保證，給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權費用等。7.3任何一方違反保密條款約定，給對方造成損失的，應承擔賠償責任。7.4本協(xié)議約定的其他違約責任。第八條不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第一條約定的含義）事件，不能或無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務，該方不應被視為違約，但其應在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。8.2若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，但已發(fā)生的費用應各自承擔。第九條爭議解決9.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。9.2若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交[選擇仲裁或訴訟，如選擇仲裁，需明確仲裁委員會名稱、仲裁規(guī)則、仲裁地；如選擇訴訟，需明確法院名稱，通常為被告住所地或合同履行地或協(xié)議簽訂地法院]解決。[若選擇仲裁，例如：提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。][若選擇訴訟，例如：依法向北京市[XX區(qū)]人民法院提起訴訟。]第十條法律適用10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）。第十一條協(xié)議生效與期限11.1本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章/個人簽字）之日起生效。11.2本協(xié)議自股權交割完成之日起終止。第十二條其他12.1本協(xié)議構成雙方就標的股權轉讓事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。對本協(xié)議的任何修改或補充，均應以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章/個人簽字）后生效。12.2本協(xié)議各條款為獨立部分，若任一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。12.3標的股權轉讓的，轉讓前后原享有的優(yōu)先購買權等股東權利自動隨之轉移