網(wǎng)絡(luò)模型中各層的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京智創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及網(wǎng)絡(luò)模型應(yīng)用。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號科創(chuàng)大廈15層1501室，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話作為全球領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)模型技術(shù)提供商，甲方致力于通過先進(jìn)的深度學(xué)習(xí)算法和大規(guī)模數(shù)據(jù)處理技術(shù)，為各行業(yè)客戶提供定制化模型解決方案。在本次協(xié)議中，甲方作為買方/出租方/委托方，基于其業(yè)務(wù)發(fā)展需求，擬向乙方采購/租賃/委托開發(fā)特定網(wǎng)絡(luò)模型及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，以提升其在智能推薦、自然語言處理及計算機視覺領(lǐng)域的核心競爭力。甲方的技術(shù)團(tuán)隊由30余名資深工程師組成，擁有超過8年的模型開發(fā)經(jīng)驗，且已成功為騰訊、阿里巴巴等大型企業(yè)提供服務(wù)，具備較強的技術(shù)實力和行業(yè)影響力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海深藍(lán)數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于網(wǎng)絡(luò)模型研發(fā)、數(shù)據(jù)標(biāo)注及算法優(yōu)化服務(wù)。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號科創(chuàng)中心3號樓3層3002室，法定代表人為王明，聯(lián)系電話作為國內(nèi)頂尖的網(wǎng)絡(luò)模型服務(wù)商，乙方擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的模型訓(xùn)練平臺和大規(guī)模分布式計算集群，曾為華為、字節(jié)跳動等知名企業(yè)定制開發(fā)過復(fù)雜場景下的智能模型，并在自然語言理解、像識別等領(lǐng)域取得突破性進(jìn)展。在本次協(xié)議中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，同意按照甲方的要求，提供特定的網(wǎng)絡(luò)模型及相關(guān)技術(shù)支持服務(wù)。乙方的技術(shù)團(tuán)隊由45名博士和碩士組成，核心成員均來自清華大學(xué)、浙江大學(xué)等頂尖高校，具備深厚的學(xué)術(shù)背景和豐富的項目經(jīng)驗。此外，乙方已獲得ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證及國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，其服務(wù)能力和技術(shù)水平經(jīng)權(quán)威機構(gòu)評估，位居行業(yè)前列。

**協(xié)議簡介：**

本次協(xié)議的背景源于甲方在領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展需求。隨著大數(shù)據(jù)技術(shù)的快速發(fā)展和行業(yè)競爭的加劇，甲方亟需引入高性能的網(wǎng)絡(luò)模型以優(yōu)化其產(chǎn)品性能和用戶體驗。經(jīng)過市場調(diào)研和技術(shù)評估，甲方選擇與乙方合作，基于乙方的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢，共同推進(jìn)網(wǎng)絡(luò)模型的采購/租賃/開發(fā)項目。乙方憑借其在模型訓(xùn)練、算法優(yōu)化及數(shù)據(jù)服務(wù)方面的豐富經(jīng)驗，能夠為甲方提供符合其業(yè)務(wù)場景的定制化解決方案。雙方基于長期戰(zhàn)略合作的意愿，通過本次協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保項目的順利實施。甲方希望通過本次合作提升其在智能推薦、自然語言處理及計算機視覺等領(lǐng)域的模型性能，進(jìn)而增強市場競爭力；乙方則通過提供高質(zhì)量的技術(shù)服務(wù)，鞏固其在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，并拓展新的業(yè)務(wù)增長點。雙方的合作為雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)提供了重要支撐，且協(xié)議內(nèi)容將涵蓋技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)范圍、價格條款、履行期限及違約責(zé)任等核心要素，以保障合作雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在網(wǎng)絡(luò)模型采購/租賃/開發(fā)合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方按照甲方的要求提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)服務(wù)或模型產(chǎn)品，并促進(jìn)雙方在領(lǐng)域的深度合作。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方向甲方交付特定網(wǎng)絡(luò)模型（具體模型名稱、版本及功能要求詳見附件一），提供相關(guān)的技術(shù)文檔、訓(xùn)練數(shù)據(jù)及部署指導(dǎo)；甲方按照約定支付費用，并對模型進(jìn)行測試、驗證及應(yīng)用。本協(xié)議還涉及模型知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、保密義務(wù)、服務(wù)響應(yīng)時間、違約責(zé)任及爭議解決方式等條款，以全面規(guī)范雙方的合作行為，保障合作項目的順利實施與雙方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**網(wǎng)絡(luò)模型**：指由乙方開發(fā)或提供的基于算法的軟件系統(tǒng)或數(shù)據(jù)處理工具，包括但不限于深度學(xué)習(xí)模型、機器學(xué)習(xí)模型及推理引擎等，用于實現(xiàn)特定的智能化功能。

2.**采購/租賃/開發(fā)**：根據(jù)本協(xié)議約定，甲方有權(quán)選擇購買、租賃或委托乙方開發(fā)網(wǎng)絡(luò)模型，具體方式以附件二為準(zhǔn)。

3.**技術(shù)文檔**：指與網(wǎng)絡(luò)模型相關(guān)的用戶手冊、開發(fā)指南、API接口說明及故障排除手冊等資料。

4.**保密信息**：指雙方在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密或任何未公開信息，包括但不限于模型算法、數(shù)據(jù)樣本及客戶資料。

5.**服務(wù)響應(yīng)時間**：指乙方在收到甲方技術(shù)支持請求后，響應(yīng)并解決問題的最長時間限制，具體以協(xié)議附件三為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議附件一及附件二的要求提供網(wǎng)絡(luò)模型，并確保模型質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和甲方業(yè)務(wù)需求。

（2）甲方應(yīng)按時支付協(xié)議約定的費用，并承擔(dān)因模型應(yīng)用產(chǎn)生的服務(wù)器、帶寬等基礎(chǔ)設(shè)施費用。

（3）甲方有權(quán)對乙方提供的網(wǎng)絡(luò)模型進(jìn)行測試、驗證及優(yōu)化建議，并反饋使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

（4）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露乙方提供的模型算法及核心數(shù)據(jù)，除非獲得乙方書面同意。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行模型部署及調(diào)試，提供必要的技術(shù)環(huán)境及數(shù)據(jù)支持。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供明確的網(wǎng)絡(luò)模型需求，包括應(yīng)用場景、性能指標(biāo)及數(shù)據(jù)格式等，以確保模型開發(fā)的針對性。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，在規(guī)定時間內(nèi)交付符合標(biāo)準(zhǔn)的網(wǎng)絡(luò)模型，并保證模型性能不低于附件一的規(guī)格要求。

（3）乙方應(yīng)提供完整的技術(shù)文檔及部署方案，并協(xié)助甲方完成模型的初步調(diào)試及優(yōu)化。

（4）乙方應(yīng)確保模型知識產(chǎn)權(quán)的合法合規(guī)，并承擔(dān)因自身技術(shù)缺陷導(dǎo)致的故障責(zé)任。如甲方提出優(yōu)化需求，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供技術(shù)支持，但費用另議。

（5）乙方有權(quán)要求甲方支付協(xié)議約定的費用，并有權(quán)在甲方違約時追究相應(yīng)責(zé)任。乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得將甲方的非公開數(shù)據(jù)用于其他項目，除非獲得甲方書面授權(quán)。

（6）乙方應(yīng)建立7×24小時技術(shù)支持機制，對甲方提出的緊急問題提供優(yōu)先響應(yīng)，并在附件三約定的服務(wù)響應(yīng)時間內(nèi)解決技術(shù)問題。

（7）乙方應(yīng)保證模型的安全性，采取必要措施防止數(shù)據(jù)泄露或模型被惡意攻擊，并定期提供安全更新及補丁。

（8）乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行模型性能評估，提供第三方測試報告或權(quán)威機構(gòu)認(rèn)證文件，以證明模型符合行業(yè)領(lǐng)先水平。

（9）在協(xié)議履行過程中，乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)發(fā)展調(diào)整模型算法，但需提前30日通知甲方，并保證調(diào)整后的模型仍滿足協(xié)議核心性能指標(biāo)。

（10）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，確保模型應(yīng)用不侵犯第三方權(quán)益，并對因模型輸出導(dǎo)致的侵權(quán)問題承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的價格及支付條件如下：

1.**價格條款**：乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供網(wǎng)絡(luò)模型及相關(guān)服務(wù)的費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），具體費用構(gòu)成及支付節(jié)點詳見附件四。該價格已包含模型開發(fā)/租賃/采購成本、技術(shù)文檔費、首次部署費及協(xié)議約定范圍內(nèi)的技術(shù)支持費，但不含稅費及甲方自行承擔(dān)的硬件、軟件及網(wǎng)絡(luò)環(huán)境費用。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項下的全部款項。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：上海深藍(lán)數(shù)據(jù)科技有限公司；開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行；賬號：6222020100112345678。乙方應(yīng)在收到款項后向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

3.**支付時間**：

（1）協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動預(yù)付款。

（2）乙方完成模型交付及甲方初步驗收合格后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）。

（3）剩余20%的費用，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00），甲方應(yīng)在模型正式上線運行并穩(wěn)定運行三個月后支付。甲方支付該筆款項前，有權(quán)要求乙方提供第三方機構(gòu)出具的性能評估報告及甲方簽章的驗收確認(rèn)書。

4.**稅費承擔(dān)**：本協(xié)議項下費用為不含稅價格，相關(guān)增值稅由支付方承擔(dān)。如甲方需要增值稅專用發(fā)票，則增值稅額由甲方承擔(dān)并額外支付，乙方按實際稅額開具發(fā)票；如甲方無需增值稅專用發(fā)票，則乙方按不含稅價格收款。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽訂之日起三年。協(xié)議期滿前30日，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期三年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）模型需求確認(rèn)：協(xié)議簽訂后15個工作日內(nèi)，甲乙雙方完成網(wǎng)絡(luò)模型詳細(xì)需求的技術(shù)交流并簽署附件一。

（2）模型開發(fā)/交付：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后90個工作日內(nèi)完成模型開發(fā)/交付，并書面通知甲方進(jìn)行初步驗收。如需延期，乙方應(yīng)提前30日書面說明理由，并協(xié)商調(diào)整相關(guān)時間節(jié)點。

（3）初步驗收：甲方應(yīng)在收到乙方交付模型后30個工作日內(nèi)完成初步驗收，并出具書面驗收報告。如有異議，應(yīng)在驗收期內(nèi)提出，雙方應(yīng)在10個工作日內(nèi)協(xié)商解決；逾期未提出異議，視為驗收合格。

（4）最終驗收：模型正式上線運行后60個工作日內(nèi)，甲乙雙方共同對模型性能、穩(wěn)定性及商業(yè)價值進(jìn)行最終驗收。甲方應(yīng)在驗收期內(nèi)提供真實、全面的測試數(shù)據(jù)及使用反饋。

（5）服務(wù)期限：模型交付之日起一年為乙方質(zhì)保期，質(zhì)保期內(nèi)乙方負(fù)責(zé)修復(fù)非甲方原因?qū)е碌哪Ｐ凸收?。質(zhì)保期滿后，甲方可選擇購買有償維護(hù)服務(wù)，具體條款另行協(xié)商。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%費用作為違約補償。

（2）甲方未按時提供必要的模型測試數(shù)據(jù)或技術(shù)環(huán)境的，導(dǎo)致乙方交付延遲的，每逾期一日，應(yīng)按同期銀行貸款利率乘以乙方已產(chǎn)生合理成本的1.5倍向乙方支付違約金，但最長不超過協(xié)議總金額的30%。

（3）甲方在質(zhì)保期內(nèi)因使用不當(dāng)或提供錯誤數(shù)據(jù)導(dǎo)致模型損壞的，乙方僅提供有償維修服務(wù)，費用按市場標(biāo)準(zhǔn)收取，且甲方應(yīng)承擔(dān)乙方上門服務(wù)的差旅費。

2.**乙方違約責(zé)任**：

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定交付模型的，每逾期一日，應(yīng)按未交付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付費用的120%作為違約補償。

（2）乙方交付的模型核心功能不符合附件一約定的技術(shù)指標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)優(yōu)化或更換，逾期未完成的，每逾期一日，應(yīng)按不符合部分金額的千分之一向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付費用的150%作為違約補償。

（3）模型在正式上線運行后三個月內(nèi)出現(xiàn)重大技術(shù)缺陷（如系統(tǒng)崩潰、數(shù)據(jù)泄露或性能下降超過30%），乙方應(yīng)立即修復(fù)，并承擔(dān)由此給甲方造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于用戶投訴賠償、業(yè)務(wù)中斷損失，賠償上限為本協(xié)議總金額的50%。

3.**知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)責(zé)任**：如因乙方提供的模型侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟、仲裁或行政制裁的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費及甲方為消除影響而支出的費用，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求乙方退還全部已支付費用。

4.**不可抗力免責(zé)**：雙方因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用仍需支付。

5.**違約金上限**：本協(xié)議約定的各項違約金累計不超過協(xié)議總金額的300%，超過部分不予支持。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)另行主張賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或大規(guī)模服務(wù)中斷等，這些情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響一方無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)。

2.**通知與證明**：任何一方遭遇不可抗力事件時，應(yīng)在事件發(fā)生后24小時內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限。通知后7日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峤徊豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、法院判決書、保險理賠單等。如不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致的一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止合作，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密義務(wù)、支付已產(chǎn)生費用的義務(wù)，以及采取合理措施保護(hù)對方財產(chǎn)安全的義務(wù)。如一方因不可抗力完全喪失履約能力，應(yīng)立即通知對方并協(xié)助對方尋找替代方案，協(xié)商處理未完成的工作。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會或雙方共同認(rèn)可的第三方機構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**：如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市海淀區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)），由申請人選擇。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**：如選擇訴訟，爭議應(yīng)由被告住所地（乙方所在地）或合同履行地（北京市海淀區(qū)）的人民法院專屬管轄。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，非爭議事項的履行不受訴訟影響。當(dāng)事人可自行和解或申請法院調(diào)解。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方變更住所地或注冊地不影響爭議解決的管轄約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、電話及電子郵箱為有效聯(lián)系方式。任何書面通知應(yīng)以專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵件方式發(fā)送，并以簽收日或發(fā)送日（以較晚者為準(zhǔn)）為送達(dá)日。電子通知需發(fā)送至本協(xié)議約定的電子郵箱，并保留發(fā)送記錄。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**終止條件**：

（1）協(xié)議期滿雙方無續(xù)約意愿，協(xié)議自然終止。

（2）一方嚴(yán)重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。

（3）出現(xiàn)法律規(guī)定或本協(xié)議約定的不可抗力事件，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)。

（4）雙方協(xié)商一致同意終止協(xié)議。

4.**保密義務(wù)的持續(xù)性**：即使本協(xié)議因任何原因終止，雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)獲悉的對方保密信息仍應(yīng)承擔(dān)終身保密義務(wù)