未經(jīng)公證協(xié)議書有效期1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，性別男，1958年出生，中國國籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式電子郵箱：zhangming@。

甲方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的大型綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有豐富的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、銷售及租賃經(jīng)驗(yàn)。甲方通過其下屬子公司XX置業(yè)公司，擬購買乙方名下位于XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)綜合樓100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)，用于企業(yè)總部遷址及商業(yè)運(yùn)營。本次交易基于甲方戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，旨在拓展商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營版，提升企業(yè)品牌影響力，并通過對(duì)該商業(yè)綜合樓的租賃管理，獲取長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流收益。

甲方在房地產(chǎn)市場上享有良好的商業(yè)信譽(yù)，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和項(xiàng)目運(yùn)營能力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《城市房地產(chǎn)管理法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲方有權(quán)依照本協(xié)議約定購買乙方的資產(chǎn)，并依法享有標(biāo)的物所有權(quán)及后續(xù)經(jīng)營收益。甲方承諾在本協(xié)議履行過程中，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及本協(xié)議各項(xiàng)條款，確保交易合法合規(guī)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運(yùn)營管理有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李華，性別女，1970年出生，中國國籍，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式電子郵箱：lihua@。

乙方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的專業(yè)商業(yè)運(yùn)營管理公司，專注于高端商業(yè)綜合樓的租賃、物業(yè)管理及品牌推廣。乙方目前運(yùn)營的XX商業(yè)綜合樓總建筑面積約20萬平方米，包含辦公、零售、餐飲、酒店等多種業(yè)態(tài)，現(xiàn)有租賃率高達(dá)85%，年租金收入超過2億元人民幣。本次交易中，乙方擬將其名下100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，退出當(dāng)前商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營領(lǐng)域。

乙方在商業(yè)地產(chǎn)租賃及運(yùn)營領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，與多家國內(nèi)外知名品牌建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》及相關(guān)法律法規(guī)，乙方有權(quán)依照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其名下資產(chǎn)，并確保標(biāo)的物權(quán)屬清晰、無任何法律糾紛。乙方承諾在本協(xié)議履行過程中，將積極配合甲方完成資產(chǎn)交割手續(xù)，并提供必要的運(yùn)營支持，確保租賃合同平穩(wěn)過渡。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)綜合樓100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)的買賣事宜達(dá)成一致，雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，制定本協(xié)議。

XX商業(yè)綜合樓位于中國重要的經(jīng)濟(jì)中心之一XX市核心商業(yè)區(qū)，周邊配套設(shè)施完善，交通便利，商業(yè)氛圍濃厚。該商業(yè)綜合樓由甲方于2015年通過競拍方式取得土地使用權(quán)，后委托乙方進(jìn)行整體開發(fā)及運(yùn)營管理。經(jīng)過多年的市場培育與品牌引進(jìn)，該商業(yè)綜合樓已成為區(qū)域內(nèi)知名的商業(yè)地標(biāo)，吸引了眾多優(yōu)質(zhì)商戶入駐。本次交易旨在實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)高端商業(yè)地產(chǎn)的戰(zhàn)略布局，同時(shí)幫助乙方實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，雙方合作具有明確的商業(yè)邏輯與市場基礎(chǔ)。

根據(jù)雙方協(xié)商，甲方同意以XX億元人民幣的總對(duì)價(jià)收購乙方名下100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)，并分階段支付交易款項(xiàng)。乙方同意在本協(xié)議生效后，按照本協(xié)議約定履行交割義務(wù)，確保標(biāo)的物順利交付甲方。雙方將共同遵守本協(xié)議各項(xiàng)條款，通過合法合規(guī)的方式完成交易，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

本次交易涉及的商業(yè)綜合樓租賃合同期限較長，部分核心商戶的租賃合同尚有2-5年剩余期限。為確保租賃業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，乙方承諾在本協(xié)議履行過程中，將向甲方提供詳細(xì)的租賃合同清單、商戶背景資料及運(yùn)營數(shù)據(jù)，并協(xié)助甲方與核心商戶進(jìn)行溝通，以最大限度減少交易對(duì)租賃業(yè)務(wù)的影響。甲方亦承諾將尊重現(xiàn)有租賃合同的效力，并與乙方共同維護(hù)良好的租賃關(guān)系。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且不違反任何一方已簽訂的約束性協(xié)議。本協(xié)議的履行將基于雙方真實(shí)意愿，任何一方不得以任何理由擅自變更或解除本協(xié)議內(nèi)容。

雙方通過本協(xié)議的簽訂，正式確立交易關(guān)系，并承諾按照本協(xié)議約定全面履行各自的權(quán)利與義務(wù)，共同推動(dòng)交易的順利完成。本協(xié)議的當(dāng)事人信息及協(xié)議簡介部分構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方名下位于XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)綜合樓100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的物”）的交易條款與條件，確保交易合法、高效、平穩(wěn)地完成。協(xié)議范圍包括但不限于標(biāo)的物的收購價(jià)格、支付方式、交割安排、租賃合同過渡、稅費(fèi)承擔(dān)、違約責(zé)任及爭議解決等事項(xiàng)。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移過程中的權(quán)利義務(wù)，確保所有租賃合同在交割后繼續(xù)有效，并維護(hù)現(xiàn)有商戶及租賃關(guān)系的穩(wěn)定。同時(shí)，本協(xié)議還涉及標(biāo)的物的權(quán)屬狀況、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律盡職以及交割后雙方需要履行的輔助義務(wù)，旨在為甲方順利接收并運(yùn)營標(biāo)的物提供全面的法律保障和商業(yè)支持。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：

“標(biāo)的物”指乙方名下位于XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX商業(yè)綜合樓100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)，包括但不限于建筑物、土地使用權(quán)、現(xiàn)有租賃合同權(quán)益及與商業(yè)運(yùn)營相關(guān)的附屬設(shè)施。

“收購價(jià)格”指甲方同意向乙方支付的總對(duì)價(jià)，即XX億元人民幣，包含股權(quán)收購款及租賃物業(yè)轉(zhuǎn)讓款。

“交割日”指本協(xié)議約定的標(biāo)的物及相關(guān)權(quán)利義務(wù)正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期。

“租賃合同過渡期”指自本協(xié)議生效至所有租賃合同在甲方名下正式生效的期間。

“財(cái)務(wù)審計(jì)”指乙方聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的物截至本協(xié)議生效日前一年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行的審計(jì)。

“法律盡職”指甲方或其指定的律師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的物的權(quán)屬、合規(guī)性、租賃合同有效性等進(jìn)行的全面。

“核心商戶”指租賃合同剩余期限超過3年且年租金收入超過XX萬元的租賃戶。

上述定義構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，對(duì)雙方具有約束力。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供標(biāo)的物的完整權(quán)屬證明、租賃合同清單、財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件及其他相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行必要的法律盡職和財(cái)務(wù)審計(jì)。甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)對(duì)收購價(jià)格及交割條件提出合理調(diào)整建議。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，足額向乙方支付收購價(jià)格。甲方支付的首期款應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付至雙方共同指定的銀行賬戶，尾款支付應(yīng)與標(biāo)的物交接手續(xù)完成確認(rèn)后同步完成。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在交割日前提供標(biāo)的物的最新運(yùn)營報(bào)告，包括但不限于租賃情況、商戶構(gòu)成、費(fèi)用支出等，乙方應(yīng)保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

（4）甲方應(yīng)尊重并維護(hù)現(xiàn)有租賃合同的效力，在交割后負(fù)責(zé)與核心商戶保持溝通，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌淖赓U合同變更或解除給乙方造成的損失。

（5）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成交割后的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的法律支持以解決交割過程中出現(xiàn)的權(quán)屬爭議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)格，并有權(quán)在甲方未按時(shí)足額支付款項(xiàng)時(shí)，依據(jù)本協(xié)議第十一條約定追究違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方提供支付路徑證明及資金來源合法性說明。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在交割日前完成以下義務(wù)：

-提供標(biāo)的物100%的權(quán)屬證明文件，包括土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證、股權(quán)證明等，并保證權(quán)屬清晰、無抵押、無查封、無糾紛。

-提供完整的租賃合同清單及正本，包括租賃條款、租金標(biāo)準(zhǔn)、續(xù)租條件等，并保證所有租賃合同均已獲得相關(guān)政府部門批準(zhǔn)且合法有效。

-提供標(biāo)的物截至本協(xié)議生效日前一年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及近期的銀行流水，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)真實(shí)反映租賃物業(yè)的經(jīng)營狀況。

-配合甲方進(jìn)行法律盡職，及時(shí)提供所需的全部文件及資料，并對(duì)所提供文件的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

-在交割日前完成所有租賃合同的手續(xù)轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)備工作，包括但不限于簽署轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書、更新租賃合同甲方信息等，并確保租賃合同過渡期平穩(wěn)過渡。

（3）乙方應(yīng)保證標(biāo)的物在交割前保持正常運(yùn)營，不得擅自處置標(biāo)的物中的任何部分，不得單方面變更或解除任何租賃合同，除非獲得甲方書面同意。乙方應(yīng)采取合理措施維護(hù)租賃關(guān)系穩(wěn)定，避免因乙方原因?qū)е碌暮诵纳虘袅魇А?/p>

（4）乙方應(yīng)承擔(dān)交割前的所有運(yùn)營費(fèi)用、稅費(fèi)及債務(wù)，包括但不限于物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、稅費(fèi)、員工工資等。交割后的運(yùn)營費(fèi)用及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)，但乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后繼續(xù)履行與第三方簽訂的合同義務(wù)，直至甲方正式接手。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的租賃市場分析報(bào)告及運(yùn)營管理方案，包括商戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議、租金調(diào)整策略等，以支持甲方后續(xù)的商業(yè)運(yùn)營決策。乙方有權(quán)在交割后繼續(xù)為甲方提供租賃咨詢服務(wù)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定。

（6）乙方應(yīng)保證在本協(xié)議履行過程中，不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟或行政處罰，如因乙方原因?qū)е录追匠袚?dān)任何第三方索賠或處罰，乙方應(yīng)全額賠償甲方損失。

第四條價(jià)格與支付條件

標(biāo)的物的總收購價(jià)格（以下簡稱“收購價(jià)格”）為人民幣XX億元整（大寫：人民幣XX億XX仟XX佰XX拾XX元整）（以下簡稱“收購價(jià)格”），包含乙方名下100%股權(quán)及全部租賃物業(yè)相關(guān)權(quán)益。收購價(jià)格已考慮標(biāo)的物現(xiàn)有租賃情況、市場價(jià)值及未來潛在收益，雙方確認(rèn)該價(jià)格為最終且不可調(diào)整之價(jià)格。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定以下銀行賬戶支付收購價(jià)格：

賬戶名稱：XX商業(yè)運(yùn)營管理有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX分行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXX

支付時(shí)間及分期安排：

1.首期款：本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價(jià)格的XX%（即人民幣XX億元整），用于覆蓋乙方在本協(xié)議生效日至交割日期間因繼續(xù)運(yùn)營標(biāo)的物而產(chǎn)生的合理費(fèi)用及稅費(fèi)（以下簡稱“過渡期費(fèi)用”）。乙方應(yīng)在收到首期款后XX日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票。

2.尾款：標(biāo)的物正式交割完成確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余收購價(jià)格的XX%（即人民幣XX億元整）。乙方應(yīng)在收到尾款后XX日內(nèi)向甲方開具等額發(fā)票。

付款保證：甲方支付的各項(xiàng)款項(xiàng)應(yīng)直接支付至本協(xié)議載明的乙方賬戶，不得設(shè)置任何條件或附加條款。甲方應(yīng)提供每筆付款的資金來源證明，并確保付款行為合法合規(guī)。乙方應(yīng)保證收款賬戶信息準(zhǔn)確無誤，如因乙方原因?qū)е碌母犊钛舆t或錯(cuò)誤，責(zé)任由乙方承擔(dān)。

稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于本協(xié)議簽署、履行過程中產(chǎn)生的印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅等，由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)及地方政策約定承擔(dān)。具體分擔(dān)方式如下：

1.標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)產(chǎn)生的稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

2.過渡期費(fèi)用相關(guān)的稅費(fèi)，由乙方承擔(dān)。

3.交割后運(yùn)營產(chǎn)生的稅費(fèi)，按照標(biāo)的物實(shí)際運(yùn)營主體（即甲方）承擔(dān)。

任何一方不得以對(duì)方未足額承擔(dān)稅費(fèi)為由拒絕支付本協(xié)議約定的款項(xiàng)，但有權(quán)要求對(duì)方提供相應(yīng)的稅費(fèi)繳納憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至所有交割義務(wù)履行完畢之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1.協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日在XX市XX區(qū)簽署本協(xié)議。

2.盡職期：自協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的盡職，乙方應(yīng)積極配合并提供必要文件。盡職期內(nèi)如發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物存在重大瑕疵，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。

3.過渡期：自協(xié)議簽署之日起至交割日止，為過渡期。在此期間，乙方應(yīng)繼續(xù)按照原有方式運(yùn)營標(biāo)的物，維持租賃關(guān)系穩(wěn)定，并保證運(yùn)營數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。首期款應(yīng)在過渡期開始后XX日內(nèi)支付。

4.法律盡職完成：自協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方應(yīng)完成對(duì)標(biāo)的物的法律盡職，并向乙方出具書面盡職報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)重大法律風(fēng)險(xiǎn)，甲方有權(quán)要求乙方整改或調(diào)整收購價(jià)格。

5.財(cái)務(wù)審計(jì)：自協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，并將審計(jì)報(bào)告提交給甲方。財(cái)務(wù)審計(jì)結(jié)果應(yīng)作為收購價(jià)格的參考依據(jù)。

6.交割日：經(jīng)雙方確認(rèn)所有交割條件滿足后，約定交割日為XXXX年XX月XX日。交割日前，乙方應(yīng)完成所有必要的內(nèi)部審批及外部備案手續(xù)，甲方應(yīng)完成首期款支付。

7.尾款支付：交割完成確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方支付尾款。

8.協(xié)議終止：所有款項(xiàng)支付完畢，標(biāo)的物及相關(guān)權(quán)利義務(wù)正式轉(zhuǎn)移給甲方后，本協(xié)議自動(dòng)終止，但保密條款、爭議解決條款等繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間和金額支付首期款或尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)XX‰的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的傭金、差價(jià)損失等。

(2)支付障礙：如甲方因自身原因?qū)е轮Ц妒。ㄈ缳Y金不足、賬戶凍結(jié)等），甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后XX日內(nèi)解決支付障礙并完成付款，否則按本條第(1)款處理。甲方不得以任何理由要求退還已支付的款項(xiàng)。

(3)交割配合：如甲方在交割過程中故意拖延或拒絕配合，導(dǎo)致交割延遲，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付收購價(jià)格XX‰的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)提供文件虛假：如乙方在協(xié)議履行過程中故意或因重大過失提供虛假權(quán)屬證明、租賃合同、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等文件，導(dǎo)致甲方在交易后遭受任何損失（包括但不限于第三方索賠、行政處罰、資產(chǎn)貶值等），乙方應(yīng)全額賠償甲方損失，并承擔(dān)本協(xié)議收購價(jià)格XX%的違約金。

(2)交割延遲：如乙方未按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提供必要文件、完成手續(xù)或移交標(biāo)的物，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購價(jià)格XX‰的違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償因此造成的損失。

(3)租賃關(guān)系破壞：如乙方在過渡期內(nèi)單方面擅自變更、解除核心商戶租賃合同，或因乙方原因?qū)е潞诵纳虘舸笠?guī)模流失，乙方應(yīng)向甲方支付收購價(jià)格XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的租金損失及商戶引進(jìn)成本。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或賠償損失。

(4)稅費(fèi)承擔(dān)違約：如乙方未按照本協(xié)議第五條約定的稅費(fèi)承擔(dān)義務(wù)履行，導(dǎo)致甲方承擔(dān)額外稅費(fèi)或受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰，乙方應(yīng)全額承擔(dān)甲方因此支付的稅費(fèi)及罰款。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的所有違約金總額不超過收購價(jià)格的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

5.損失賠償范圍：任何一方的違約行為給對(duì)方造成的損失，包括直接損失和間接損失（如利潤損失、商譽(yù)損失等），違約方應(yīng)予以賠償。但賠償總額以違約方實(shí)際獲利或守約方實(shí)際損失為限，且不得超過本協(xié)議約定的違約金上限。

6.解除權(quán)：如一方發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)在給予違約方XX日書面補(bǔ)救期限后解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已支付款項(xiàng)的處理按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行。

7.法律適用：本違約責(zé)任條款的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方就本條款提出訴訟，均應(yīng)適用中華人民共和國法律作出判決或裁決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動(dòng)、暴亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含不可抗力事件的證明材料，如政府公告、新聞報(bào)道、官方報(bào)告等。未能及時(shí)通知導(dǎo)致對(duì)方產(chǎn)生損失的，應(yīng)及時(shí)補(bǔ)正。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任，但應(yīng)盡力采取合理措施減少不可抗力帶來的損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用及損失應(yīng)按實(shí)際情況處理。解除協(xié)議后，已支付款項(xiàng)的處理按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方延遲履行義務(wù)的，不視為違約，但該方仍需履行相關(guān)義務(wù)，且不因此免除其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他責(zé)任，除非不可抗力事件本身構(gòu)成對(duì)方同意其延遲履行的理由。

6.不可抗力證明：雙方對(duì)于不可抗力事件的發(fā)生及影響應(yīng)本著誠實(shí)信用原則提供證明，任何一方不得濫用不可抗力條款規(guī)避責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在友好合作的基礎(chǔ)上達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：如雙方在收到對(duì)方爭議通知后XX日內(nèi)協(xié)商未果，或任何一方在協(xié)商過程中提出實(shí)質(zhì)性解決方案而對(duì)方拒絕接受的，爭議應(yīng)提交至以下第(1)項(xiàng)或第(2)項(xiàng)方式解決，選擇一經(jīng)確定，未經(jīng)對(duì)方書面同意不得變更：

(1)仲裁：提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

(2)訴訟：向標(biāo)的物所在地（即XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的一方應(yīng)向選定的法院提交起訴狀及副本。

3.爭議起算：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議，自一方首次向另一方發(fā)出爭議通知之日起算。

4.保密處理：雙方在爭議解決過程中，對(duì)于因解決爭議而獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他敏感信息，應(yīng)予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得對(duì)方書面同意的除外。

5.臨時(shí)措施：在爭議解決期間，如任何一方認(rèn)為有必要為防止?fàn)幾h擴(kuò)大或損害自身權(quán)益，可向有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)或法院申請采取臨時(shí)措施（如財(cái)產(chǎn)保全、行為禁令等），相關(guān)費(fèi)用由申請人承擔(dān)。

6.法律適用：本爭議解決條款的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。任何一方就本條款提出訴訟或仲裁，均應(yīng)適用中華人民共和國法律作出判決或裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，掛號(hào)信發(fā)出后XX日視為送達(dá)。對(duì)于需要送達(dá)特定人員的情況，送達(dá)該特定人員視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式的備忘錄均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改，除非得到雙方書面確認(rèn)。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的所有條款應(yīng)相互解釋，如有任何矛盾，以最后簽署的協(xié)議條款為準(zhǔn)。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.未成年人及限制民事行為能力人：本協(xié)議僅限于具有完全民事行為能力的自然人或依法成立并有效存續(xù)的法人及其他簽訂。如一方為未成年人或限制民事行為能力人，其簽訂本協(xié)議的行為無效，由此產(chǎn)生的一切后果由其法定代理人承擔(dān)。

6.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

7.協(xié)議終止后果：本協(xié)議終止或解除后，雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的交割日或