碼頭股東合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，法定代表人：李明，注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，聯(lián)系電話甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為港口物流投資、運(yùn)營及碼頭資產(chǎn)開發(fā)，擁有豐富的碼頭運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和廣泛的行業(yè)資源。甲方為擴(kuò)大碼頭業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場競爭力，擬通過本次合作引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，共同開發(fā)、租賃或委托經(jīng)營特定碼頭的部分或全部業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)和互利共贏。

甲方在碼頭行業(yè)具備雄厚的資本實(shí)力和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，已累計(jì)投資并運(yùn)營多個(gè)大型碼頭項(xiàng)目，年吞吐量超過500萬噸，客戶網(wǎng)絡(luò)覆蓋國內(nèi)外主要港口。為響應(yīng)國家關(guān)于深化港口市場化改革的政策導(dǎo)向，甲方希望通過本次合作引入具備先進(jìn)管理技術(shù)或特定資源的乙方，共同推動碼頭業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級。甲方承諾在本協(xié)議履行過程中，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，充分保障乙方的合法權(quán)益，并積極配合完成相關(guān)審批、備案等手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX國際物流有限公司，法定代表人：王強(qiáng)，注冊地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心28層，聯(lián)系電話乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為國際海運(yùn)、倉儲物流及供應(yīng)鏈解決方案服務(wù)，具備先進(jìn)的碼頭管理技術(shù)和高效的信息化系統(tǒng)。乙方在港口物流領(lǐng)域深耕多年，與多家大型航運(yùn)企業(yè)、貨代公司建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，擁有豐富的碼頭租賃和委托運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，年服務(wù)集裝箱量超過200萬TEU。

乙方為拓展國內(nèi)碼頭業(yè)務(wù)市場，利用自身在物流管理、技術(shù)應(yīng)用及客戶資源方面的優(yōu)勢，擬與甲方合作，通過租賃或委托經(jīng)營方式參與XX碼頭的運(yùn)營管理，提升碼頭作業(yè)效率和服務(wù)水平。乙方承諾在本協(xié)議履行過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)能力，優(yōu)化碼頭運(yùn)營流程，降低運(yùn)營成本，并嚴(yán)格遵守甲方的管理要求，確保碼頭業(yè)務(wù)的穩(wěn)定運(yùn)行。乙方已獲得相關(guān)行業(yè)資質(zhì)認(rèn)證，具備獨(dú)立承擔(dān)碼頭運(yùn)營責(zé)任的能力，并已就本次合作完成必要的內(nèi)部決策程序。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就XX碼頭（以下簡稱“目標(biāo)碼頭”）的業(yè)務(wù)合作事宜共同訂立。目標(biāo)碼頭位于XX港口區(qū)域，占地面積約XX平方米，現(xiàn)有岸線長度XX米，配備現(xiàn)代化裝卸設(shè)備X臺，具備年處理XX萬噸貨物的能力。甲方擬通過本次合作，引入乙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同負(fù)責(zé)目標(biāo)碼頭的租賃、委托運(yùn)營或合資開發(fā)，以整合雙方資源，提升碼頭綜合競爭力，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的收益分配。

本次合作基于以下前提條件：

（1）甲方已合法持有目標(biāo)碼頭的部分或全部股權(quán)/租賃權(quán)，并有權(quán)對外進(jìn)行合作洽談；

（2）乙方具備與碼頭運(yùn)營相關(guān)的專業(yè)資質(zhì)、技術(shù)能力和資金實(shí)力，能夠滿足合作需求；

（3）雙方經(jīng)充分協(xié)商，就合作模式、權(quán)利義務(wù)及利益分配達(dá)成一致；

（4）目標(biāo)碼頭的現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)狀況已通過盡職，不存在重大法律或運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，通過友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的訂立及履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國港口法》及相關(guān)行業(yè)法規(guī)政策，確保合作行為的合法性、合規(guī)性。協(xié)議內(nèi)容涉及的目標(biāo)碼頭資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍、合作期限等核心條款，已雙方共同確認(rèn)并詳細(xì)約定于協(xié)議后續(xù)章節(jié)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方就目標(biāo)碼頭的合作模式、權(quán)利義務(wù)及利益分配，通過資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)碼頭業(yè)務(wù)的共同發(fā)展與價(jià)值提升。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：目標(biāo)碼頭的租賃或委托運(yùn)營管理、碼頭作業(yè)流程優(yōu)化、設(shè)備維護(hù)與更新、市場拓展與客戶服務(wù)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益分配機(jī)制以及合作期限內(nèi)的爭議解決等。雙方同意在協(xié)議框架內(nèi)，就目標(biāo)碼頭的具體運(yùn)營策略、資源配置及績效考核等事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)溝通與協(xié)作，確保合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.目標(biāo)碼頭：指位于XX港口區(qū)域，由甲方合法持有部分或全部權(quán)益，占地面積約XX平方米，配備現(xiàn)代化裝卸設(shè)備的碼頭設(shè)施。

2.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)，雙方就目標(biāo)碼頭開展合作的期限，具體起止日期以協(xié)議正文載明。

3.運(yùn)營管理：指對目標(biāo)碼頭的日常作業(yè)、設(shè)備維護(hù)、安全管理、客戶服務(wù)等活動進(jìn)行計(jì)劃、、協(xié)調(diào)與控制。

4.收益分配：指根據(jù)本協(xié)議約定，雙方按照約定比例或方式分享目標(biāo)碼頭運(yùn)營產(chǎn)生的利潤或其他收益。

5.盡職：指合作前雙方對目標(biāo)碼頭的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況等進(jìn)行的核實(shí)活動。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，對目標(biāo)碼頭的合作模式、運(yùn)營策略及收益分配等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。

（2）甲方應(yīng)確保其對目標(biāo)碼頭的權(quán)益清晰、合法，并有權(quán)代表目標(biāo)碼頭對外簽署相關(guān)合同或處理法律事務(wù)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供目標(biāo)碼頭的必要運(yùn)營資源，包括但不限于岸線使用權(quán)、裝卸設(shè)備、辦公場所等。

（4）甲方應(yīng)配合乙方開展目標(biāo)碼頭的運(yùn)營管理工作，提供必要的數(shù)據(jù)支持與決策參考。

（5）甲方應(yīng)監(jiān)督目標(biāo)碼頭的運(yùn)營活動，確保其符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額向乙方支付收益分配款項(xiàng)，并確保資金用途符合協(xié)議規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，參與目標(biāo)碼頭的運(yùn)營管理決策，并對運(yùn)營策略提出專業(yè)建議。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，負(fù)責(zé)目標(biāo)碼頭的日常運(yùn)營管理工作，包括但不限于作業(yè)計(jì)劃制定、設(shè)備維護(hù)調(diào)度、安全管理執(zhí)行、客戶服務(wù)提升等。

（3）乙方應(yīng)投入必要的專業(yè)人才、技術(shù)及管理資源，優(yōu)化目標(biāo)碼頭的作業(yè)效率與服務(wù)水平，降低運(yùn)營成本。

（4）乙方應(yīng)建立完善的運(yùn)營管理制度，確保目標(biāo)碼頭的安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)及合規(guī)經(jīng)營，并對運(yùn)營結(jié)果承擔(dān)直接責(zé)任。

（5）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與目標(biāo)碼頭運(yùn)營產(chǎn)生的收益分配，并有權(quán)監(jiān)督收益分配款項(xiàng)的及時(shí)足額支付。

（6）乙方應(yīng)配合甲方處理目標(biāo)碼頭的對外關(guān)系，包括但不限于政府監(jiān)管、客戶溝通、行業(yè)合作等事務(wù)。

（7）乙方應(yīng)確保其投入的目標(biāo)碼頭運(yùn)營管理活動符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對因管理不當(dāng)造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)保守目標(biāo)碼頭的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露運(yùn)營數(shù)據(jù)、客戶信息等敏感資料。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)碼頭的年度審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)檢查，并按要求提供相關(guān)資料與說明。

（10）乙方在合作期限內(nèi)，如需對外轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)益，應(yīng)事先獲得甲方書面同意，并確保轉(zhuǎn)讓行為不違反本協(xié)議約定。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方依據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付合作款項(xiàng)，具體包括但不限于收益分配、碼頭租賃費(fèi)或委托管理費(fèi)等。收益分配按照目標(biāo)碼頭運(yùn)營產(chǎn)生的毛利潤（指營業(yè)收入扣除運(yùn)營成本、稅費(fèi)及管理費(fèi)用后的余額）為基礎(chǔ)，雙方按照1:1的比例進(jìn)行分成，每月結(jié)算一次，次月10日前支付上月結(jié)算金額?；颍ǜ鶕?jù)實(shí)際情況選擇或修改以下租賃/委托模式）：若雙方選擇租賃模式，甲方應(yīng)向乙方支付碼頭租賃費(fèi)，總額為人民幣XX元，分X期支付，首期付款于協(xié)議生效之日起X日內(nèi)支付，其余款項(xiàng)按年度支付；若選擇委托管理模式，甲方應(yīng)向乙方支付委托管理費(fèi)，按目標(biāo)碼頭年吞吐量的X%計(jì)算，于每年1月31日前支付上一年度費(fèi)用。支付方式均為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方提供等額合規(guī)發(fā)票。任何一方變更收款賬戶，應(yīng)提前X日書面通知對方并附有效證明文件。

第五條履行期限

本協(xié)議合作期限為X年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。具體起止日期為XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。協(xié)議期滿前X個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。在合作期限內(nèi)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，任何一方不得擅自提前終止協(xié)議，如確需提前終止，應(yīng)提前X個(gè)月書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署補(bǔ)充協(xié)議。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：每月5日前乙方提交上月運(yùn)營報(bào)告及收益計(jì)算表，每月10日前甲方支付上月收益分配款項(xiàng)，每年3月31日前完成年度審計(jì)并提交報(bào)告。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付合作款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金，逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為開展運(yùn)營活動已投入的成本、預(yù)期收益損失及律師費(fèi)等。

（2）若甲方未能按時(shí)提供目標(biāo)碼頭的必要運(yùn)營資源或配合乙方開展運(yùn)營管理工作，導(dǎo)致乙方無法正常履行職責(zé)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)解除協(xié)議。

（3）若甲方提供的碼頭資產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵或存在未披露的債務(wù)負(fù)擔(dān)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定履行運(yùn)營管理義務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)碼頭作業(yè)效率下降、安全事故發(fā)生或違反相關(guān)法律法規(guī)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，若乙方拒不改正，甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)提交運(yùn)營報(bào)告或收益計(jì)算表，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的X%向甲方支付違約金，逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方擅自將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或出租給第三方，或泄露目標(biāo)碼頭的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。甲方有權(quán)解除協(xié)議。

（4）若乙方在合作期限內(nèi)擅自單方面終止協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于X個(gè)月合作款項(xiàng)的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.通用違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議的保密條款，應(yīng)向守約方支付相當(dāng)于違約行為所涉及金額X倍的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（2）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供證明文件，協(xié)商變更或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

（3）本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和間接損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或部分履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)在不可抗力事件消除后X日內(nèi)提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)的前提。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并在不可抗力影響消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如為應(yīng)對不可抗力已投入的成本）應(yīng)由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)。

4.協(xié)商：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，就不可抗力事件的處理進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見。如協(xié)商不成，應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，協(xié)商期間，任何一方均不得單方面采取法律行動。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在不可抗力影響消除后X日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解協(xié)議書并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，具有法律約束力。

3.仲裁：若調(diào)解不成或雙方均不同意調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。

4.訴訟：除上述約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁是解決本協(xié)議爭議的唯一途徑。任何一方違反本條約定，擅自向法院起訴的，其訴訟行為無效，并應(yīng)承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的全部損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

5.法律適用：本協(xié)議爭議的解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)即視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日即視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)即視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將