競(jìng)拍股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略需要，為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)友好協(xié)商，甲方有意向通過公開競(jìng)拍方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)。目標(biāo)公司主要從事XX業(yè)務(wù)，具有良好的市場(chǎng)前景和發(fā)展?jié)摿ΑＲ曳阶鳛槟繕?biāo)公司的股東，愿意在符合法律法規(guī)及公司章程的前提下，通過公開競(jìng)拍程序向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在競(jìng)拍股權(quán)過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保競(jìng)拍程序的合法合規(guī)，并最終促成甲方成功受讓乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)履行，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，同時(shí)也為乙方提供公平、透明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的合理變現(xiàn)。雙方均確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解相關(guān)法律法規(guī)及市場(chǎng)環(huán)境，并自愿參與本次競(jìng)拍活動(dòng)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在公開競(jìng)拍目標(biāo)公司部分股權(quán)過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保競(jìng)拍活動(dòng)依法、有序、高效進(jìn)行，并最終促成甲方成功受讓乙方持有的股權(quán)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：競(jìng)拍程序的啟動(dòng)與組織、競(jìng)拍標(biāo)的的確認(rèn)、競(jìng)拍規(guī)則的制定與執(zhí)行、競(jìng)拍保證金的管理、競(jìng)拍結(jié)果的認(rèn)定、股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的約定、交割流程的安排以及違約責(zé)任的處理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在實(shí)現(xiàn)競(jìng)拍股權(quán)交易的目標(biāo)，并保障交易的合法性和安全性。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要從事XX業(yè)務(wù)。

2.“競(jìng)拍股權(quán)”指乙方持有的目標(biāo)公司總股本XX%中的XX%股權(quán)。

3.“競(jìng)拍保證金”指競(jìng)拍參與者為參與競(jìng)拍向甲方支付的資金，用于擔(dān)保其競(jìng)拍承諾的履行。

4.“競(jìng)拍公告”指甲方發(fā)布的關(guān)于本次競(jìng)拍的時(shí)間、地點(diǎn)、規(guī)則、標(biāo)的等信息公告。

5.“競(jìng)拍結(jié)果”指競(jìng)拍程序結(jié)束后，最終勝出者的確定及相關(guān)競(jìng)拍事項(xiàng)的結(jié)算情況。

6.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”指本協(xié)議達(dá)成后，甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜另行簽訂的協(xié)議。

7.“交割”指競(jìng)拍成功后，甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、乙方交付股權(quán)證明等手續(xù)的完成。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定參與或組織目標(biāo)公司股權(quán)的競(jìng)拍活動(dòng)，并有權(quán)在競(jìng)拍程序中提出競(jìng)拍報(bào)價(jià)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明及其他相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)競(jìng)拍標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付競(jìng)拍保證金，并遵守競(jìng)拍公告中規(guī)定的競(jìng)拍規(guī)則。

（4）甲方有義務(wù)在競(jìng)拍成功后，與本協(xié)議簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（5）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，并確保其提供的資料真實(shí)有效。

（6）甲方有權(quán)要求乙方保證競(jìng)拍股權(quán)的權(quán)屬清晰，無任何法律糾紛或權(quán)利限制。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定發(fā)布競(jìng)拍公告，組織并實(shí)施目標(biāo)公司股權(quán)的競(jìng)拍活動(dòng)。

（2）乙方有權(quán)要求競(jìng)拍參與者支付競(jìng)拍保證金，并有權(quán)根據(jù)競(jìng)拍規(guī)則認(rèn)定競(jìng)拍結(jié)果。

（3）乙方有義務(wù)向甲方提供目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)屬證明及其他相關(guān)資料，并保證資料的真實(shí)性和完整性。

（4）乙方有義務(wù)保證其持有的競(jìng)拍股權(quán)不存在任何法律糾紛或權(quán)利限制，并配合甲方完成股權(quán)的盡職調(diào)查。

（5）乙方有義務(wù)在競(jìng)拍成功后，與本協(xié)議簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照協(xié)議約定交付股權(quán)證明。

（6）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，并確保其履行的權(quán)利義務(wù)符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

（7）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)追究其違約責(zé)任。

（8）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及市場(chǎng)規(guī)則，不得從事任何違法違規(guī)行為。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下的競(jìng)拍股權(quán)標(biāo)的為乙方持有的目標(biāo)公司總股本XX%中的XX%股權(quán)，暫定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格以本次公開競(jìng)拍程序產(chǎn)生的最高有效報(bào)價(jià)為準(zhǔn)，但最低不得低于人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。

競(jìng)拍參與者需在競(jìng)拍公告規(guī)定的繳納期限內(nèi)，將競(jìng)拍保證金支付至甲方指定的銀行賬戶。競(jìng)拍保證金金額為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。若競(jìng)拍參與者競(jìng)拍成功，該保證金將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分；若競(jìng)拍失敗，甲方將在競(jìng)拍程序結(jié)束后X個(gè)工作日內(nèi)無息退還該保證金給競(jìng)拍參與者。

競(jìng)拍成功后，甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為競(jìng)拍最終成交價(jià)加上按照成交價(jià)XX%計(jì)算的印花稅等交易稅費(fèi)。乙方應(yīng)向甲方提供合規(guī)有效的收款銀行賬戶信息，并保證其有權(quán)接收該款項(xiàng)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起至競(jìng)拍股權(quán)交割完成之日止。

競(jìng)拍程序的具體時(shí)間安排如下：競(jìng)拍公告發(fā)布時(shí)間為本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，競(jìng)拍活動(dòng)舉行時(shí)間為公告發(fā)布后X日內(nèi)。競(jìng)拍結(jié)果將在競(jìng)拍活動(dòng)結(jié)束后X日內(nèi)公告。

甲方應(yīng)在競(jìng)拍成功后X日內(nèi)與乙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。乙方應(yīng)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后X日內(nèi)配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并將相關(guān)股權(quán)證明文件交付給甲方。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在競(jìng)拍成功后X日內(nèi)與乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，視為甲方違約。甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為競(jìng)拍最終成交價(jià)的XX%。逾期支付部分，每逾期一日，甲方還需按未支付金額的XX%向乙方支付違約金，直至全部款項(xiàng)付清為止。若甲方逾期支付超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）若甲方提供的競(jìng)拍保證金不足或未能在規(guī)定期限內(nèi)繳納，導(dǎo)致其競(jìng)拍資格被取消，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，金額為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整）。若因甲方原因?qū)е赂?jìng)拍程序無法繼續(xù)進(jìn)行，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，因自身原因未能按期完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。每逾期一日，甲方還應(yīng)按未完成部分涉及款項(xiàng)的XX%向乙方支付違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在競(jìng)拍成功后X日內(nèi)與甲方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或未按本協(xié)議約定交付股權(quán)證明文件，視為乙方違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為競(jìng)拍最終成交價(jià)的XX%。逾期簽署或交付超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方保證的競(jìng)拍股權(quán)存在未披露的權(quán)屬糾紛、債務(wù)負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額包括但不限于甲方為解決該等糾紛支付的合理費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)以及因此造成的股權(quán)價(jià)值減損損失等。

（3）若乙方未能在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后X日內(nèi)配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。每逾期一日，乙方還應(yīng)按未完成部分涉及款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金。

（4）若因乙方原因?qū)е录追綗o法按期受讓股權(quán)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的競(jìng)拍保證金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.通用違約責(zé)任：

任何一方違反本協(xié)議的約定，給對(duì)方造成損失的，除應(yīng)承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的間接損失（包括但不限于預(yù)期利益損失、調(diào)查費(fèi)、差旅費(fèi)等）。若違約方的違約行為嚴(yán)重?fù)p害了守約方的利益，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

4.關(guān)于違約金的調(diào)整：

若約定的違約金過高或過低，守約方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)調(diào)整。調(diào)整后的違約金應(yīng)能夠有效彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，并具有合理的懲罰性。

5.關(guān)于不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的突發(fā)事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力的具體情況及其可能影響履行的程度。通知后，雙方應(yīng)共同采取措施，盡量減少不可抗力帶來的損失。提供通知一方有義務(wù)在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕損失。若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的損失。因不可抗力解除協(xié)議的，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況結(jié)算。

4.不可抗力消除：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)。若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分不能履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商對(duì)協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)的變更或解除。

5.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，即使本協(xié)議其他部分因任何原因無效或不可執(zhí)行，本不可抗力條款仍然有效。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；

（2）提交至仲裁委員會(huì)（名稱）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.爭(zhēng)議管轄：若選擇訴訟方式，雙方一致同意將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。若選擇仲裁方式，雙方一致同意將爭(zhēng)議提交至仲裁委員會(huì)（名稱）進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁規(guī)則：若選擇仲裁，適用仲裁委員會(huì)（名稱）屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則。仲裁語言為中文。除非雙方另有書面約定，仲裁裁決可以在中華人民共和國(guó)境內(nèi)以及根據(jù)相關(guān)法律可以承認(rèn)和執(zhí)行裁決的國(guó)際地區(qū)進(jìn)行承認(rèn)和執(zhí)行。

4.爭(zhēng)議解決前的保密：在爭(zhēng)議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露爭(zhēng)議的具體內(nèi)容、過程以及解決方案，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)閷で蠓删葷?jì)所必需的除外。

5.爭(zhēng)議解決的法律適用：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款所適用的法律為中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議均應(yīng)通過本條約定的一種方式解決，任何一方不得就同一爭(zhēng)議向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日即為通知送達(dá)日；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后X日即為通知送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日即為通知送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款應(yīng)保持有效，除非雙方另有明確約定。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.利益沖突：雙方均有義務(wù)在履行本協(xié)議過程中，避免與第三方發(fā)生可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的利益沖突。若發(fā)生或預(yù)見到可能發(fā)生利益沖突，應(yīng)立即書面通知對(duì)方。

7.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。雙方應(yīng)遵