銅礦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX礦業(yè)集團有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的大型礦業(yè)企業(yè)，具備豐富的礦產(chǎn)資源開發(fā)經(jīng)驗和專業(yè)的礦業(yè)投資能力。公司主營業(yè)務包括銅礦資源的勘探、開采、冶煉及銷售，擁有多個大型銅礦項目，并在國內(nèi)外礦業(yè)市場享有較高聲譽。近年來，隨著礦業(yè)市場競爭的加劇和資源整合需求的提升，甲方為實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鏈延伸，計劃通過收購或轉(zhuǎn)讓部分銅礦股權的方式，增強市場競爭力并提升投資回報率。在此背景下，甲方經(jīng)市場調(diào)研與評估，有意向與乙方就XX銅礦股權轉(zhuǎn)讓事宜進行合作，以實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略協(xié)同與資源互補。

XX銅礦位于XX省XX市XX區(qū)，占地面積約XX平方公里，地質(zhì)儲量約為XX萬噸，品位較高，具有較好的開采價值。該礦已通過國家相關部門的勘探認證，并具備合法的開采手續(xù)。甲方在前期對XX銅礦進行了初步盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該礦在資源儲量、開采條件及市場前景等方面均具有顯著優(yōu)勢，遂決定通過股權轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，共同推進礦區(qū)的規(guī)?；_發(fā)與高效運營。乙方作為該礦的現(xiàn)有股東，具備雄厚的資金實力和專業(yè)的礦業(yè)運營經(jīng)驗，雙方在礦業(yè)投資領域存在廣泛的合作基礎?；诖耍追脚c乙方經(jīng)友好協(xié)商，擬通過本協(xié)議明確股權轉(zhuǎn)讓的具體事宜，確保交易的合法合規(guī)與雙方權益的保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX礦業(yè)投資有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于礦產(chǎn)資源投資與開發(fā)的企業(yè)，成立于XX年，注冊資本XX億元人民幣，總部位于XX省XX市。公司主營業(yè)務涵蓋銅礦、鋅礦等多種金屬礦資源的勘探、開發(fā)、冶煉及銷售，在礦業(yè)領域積累了豐富的項目運作經(jīng)驗和風險控制能力。乙方擁有完整的礦山產(chǎn)業(yè)鏈布局，并與多家國內(nèi)外知名礦業(yè)企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關系。近年來，隨著礦業(yè)市場周期性波動和資本密集型項目的投資需求增加，乙方為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構并聚焦核心項目，計劃通過股權轉(zhuǎn)讓方式退出部分非核心礦權，并將所得資金用于新項目的拓展與升級。XX銅礦作為乙方的核心資產(chǎn)之一，自投產(chǎn)以來已實現(xiàn)穩(wěn)定盈利，具備良好的市場前景與投資價值。

XX銅礦是乙方于XX年通過競拍方式獲得的開采權，礦區(qū)位于XX省XX市XX區(qū)，地質(zhì)儲量約為XX萬噸，銅品位穩(wěn)定在XX%以上，符合國家環(huán)保與安全生產(chǎn)標準。該礦已建成完整的開采生產(chǎn)線，年產(chǎn)能達XX萬噸，并具備較高的開采效率與經(jīng)濟效益。在盡職調(diào)查過程中，乙方發(fā)現(xiàn)該礦在資源保障、技術配套及市場渠道等方面具有顯著優(yōu)勢，但考慮到公司戰(zhàn)略調(diào)整與資金周轉(zhuǎn)需求，決定通過股權轉(zhuǎn)讓方式引入長期投資者，實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。甲方作為礦業(yè)領域的專業(yè)企業(yè)，其投資理念與運營模式與乙方高度契合，雙方在前期已就XX銅礦股權轉(zhuǎn)讓事宜進行多次溝通，并達成初步合作意向。基于此，乙方同意通過本協(xié)議向甲方轉(zhuǎn)讓XX銅礦部分股權，雙方共同推動礦區(qū)的可持續(xù)發(fā)展與價值提升。

在協(xié)議簽訂前，甲方已委托專業(yè)機構對XX銅礦進行了全面的盡職調(diào)查，包括地質(zhì)勘查、法律合規(guī)、安全生產(chǎn)、環(huán)保評估等方面，確認該礦權合法有效，不存在重大法律風險與運營障礙。乙方亦承諾提供真實、完整的礦權相關資料，并配合甲方完成后續(xù)的股權交割與手續(xù)辦理。雙方均基于充分信息披露與平等協(xié)商原則，同意通過本協(xié)議實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓，并共同遵守協(xié)議約定的各項條款。本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實現(xiàn)礦業(yè)資源的戰(zhàn)略布局，也為乙方提供了退出非核心資產(chǎn)并獲取合理回報的渠道，體現(xiàn)了雙方互利共贏的合作精神。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的XX銅礦部分股權的具體事宜，確保股權轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性、公平性和有效性。協(xié)議范圍包括但不限于股權轉(zhuǎn)讓標的、價格、支付方式、交割條件、雙方權利義務、違約責任、爭議解決等。具體內(nèi)容涵蓋：XX銅礦股權的轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格及支付條件、股權交割的程序與要求、雙方在盡職調(diào)查階段的配合義務、信息披露責任、稅務處理方案、以及后續(xù)的工商變更登記等。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在完成XX銅礦股權的合法轉(zhuǎn)移，并共同推動礦區(qū)的后續(xù)開發(fā)與運營，實現(xiàn)資源共享與價值最大化。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"股權轉(zhuǎn)讓"：指乙方將其持有的XX銅礦部分股權依法轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方接受該股權轉(zhuǎn)讓的行為。

（2）"XX銅礦"：指位于XX省XX市XX區(qū)，地質(zhì)儲量為XX萬噸，銅品位約為XX%的銅礦，具體范圍以相關礦權證明文件為準。

（3）"股權"：指乙方在XX銅礦中依法享有的權益，包括但不限于收益分配權、經(jīng)營管理參與權等，具體以工商登記信息為準。

（4）"轉(zhuǎn)讓價款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部股權轉(zhuǎn)讓款項。

（5）"交割"：指股權轉(zhuǎn)讓的完成過程，包括股權過戶、相關文件交接等。

（6）"盡職調(diào)查"：指甲方向乙方提供相關資料，并由甲方自行或委托第三方對XX銅礦進行全面調(diào)查核實的過程。

（7）"不可抗力"：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）權力：

a.甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供XX銅礦的相關資料，并保證資料的真實性、完整性；

b.甲方有權對XX銅礦進行盡職調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否完成股權轉(zhuǎn)讓；

c.甲方有權按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并要求乙方配合完成股權過戶等手續(xù)；

d.甲方有權在符合本協(xié)議約定條件下，要求乙方提供必要的協(xié)助以推進股權轉(zhuǎn)讓的完成。

（2）義務：

a.甲方應按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，并承擔支付款項相關的稅費；

b.甲方應妥善保管乙方提供的XX銅礦相關資料，并僅為本次股權轉(zhuǎn)讓目的使用；

c.甲方應積極配合乙方完成股權過戶等手續(xù)，并承擔自身應履行的法律責任；

d.甲方應遵守國家相關法律法規(guī)，合法合規(guī)地行使股權，并承擔因自身行為產(chǎn)生的法律責任。

2.乙方的權力和義務：

（1）權力：

a.乙方有權按照本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓價款，并要求甲方配合完成支付；

b.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行義務，并確保股權轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性；

c.乙方有權在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔違約責任；

d.乙方有權在股權轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)本協(xié)議約定繼續(xù)享有或退出XX銅礦的相關權益。

（2）義務：

a.乙方應按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓XX銅礦部分股權，并保證股權的合法有效性；

b.乙方應配合甲方進行盡職調(diào)查，并提供真實、完整的XX銅礦相關資料，包括但不限于礦權證明、開采許可、環(huán)保評估報告、財務報表等；

c.乙方應確保股權轉(zhuǎn)讓過程中涉及的各項手續(xù)合法合規(guī)，并承擔因自身行為產(chǎn)生的法律責任；

d.乙方應配合甲方完成股權過戶等手續(xù)，并確保在交割完成后，甲方向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款；

e.乙方應保證在股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲方可依法享有XX銅礦的相關權益，并配合甲方推進礦區(qū)的后續(xù)開發(fā)與運營；

f.乙方應遵守國家相關法律法規(guī)，合法合規(guī)地行使股權，并承擔因自身行為產(chǎn)生的法律責任。

（重點詳細說明）乙方的義務在股權轉(zhuǎn)讓交易中具有關鍵作用，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

首先，乙方作為XX銅礦的現(xiàn)有股東，負有提供真實、完整、準確資料的義務。這包括但不限于提供礦權證明文件、開采許可證、環(huán)保評估報告、安全生產(chǎn)許可證、財務報表等。乙方應確保所提供資料的真實性，如因資料不實導致甲方在盡職調(diào)查或后續(xù)運營中遭受損失，乙方應承擔相應的賠償責任。此外，乙方還應配合甲方進行實地考察，解答甲方提出的問題，確保甲方對XX銅礦的實際情況有充分了解。

其次，乙方應確保股權轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性。這包括但不限于確保礦權不存在爭議、采礦手續(xù)齊全有效、環(huán)保達標等。乙方應承擔因自身行為導致的法律風險，如因乙方原因?qū)е鹿蓹噢D(zhuǎn)讓被撤銷或甲方無法依法行使股權，乙方應承擔全部責任。

再次，乙方應配合甲方完成股權過戶等手續(xù)。這包括但不限于提供必要的身份證明、簽署相關文件、配合工商部門辦理變更登記等。乙方應確保在交割完成后，甲方向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價款，并配合甲方完成股權過戶手續(xù)。如因乙方原因?qū)е鹿蓹噙^戶延遲或失敗，乙方應承擔相應的違約責任。

最后，乙方還應保證在股權轉(zhuǎn)讓完成后，甲方可依法享有XX銅礦的相關權益。這包括但不限于收益分配權、經(jīng)營管理參與權等。乙方應配合甲方推進礦區(qū)的后續(xù)開發(fā)與運營，如因乙方原因?qū)е录追綗o法依法行使股權，乙方應承擔相應的賠償責任。此外，乙方還應遵守國家相關法律法規(guī)，合法合規(guī)地行使股權，并承擔因自身行為產(chǎn)生的法律責任。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價款：甲方同意向乙方支付人民幣XX億元（大寫：XX元整）作為購買乙方持有的XX銅礦部分股權的轉(zhuǎn)讓價款。該價格已根據(jù)XX銅礦的地質(zhì)儲量、品位、開采條件、市場前景等因素綜合確定，并已考慮乙方已投入的成本及未來預期收益。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX礦業(yè)投資有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.支付時間：

a.首付款：甲方應在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XX億元），作為首付款。

b.尾款：甲方應在XX銅礦股權完成工商變更登記之日起XX日內(nèi)，支付剩余的XX%（即人民幣XX億元），作為尾款。

4.稅費承擔：本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款為含稅價格。與股權轉(zhuǎn)讓相關的稅費，包括但不限于營業(yè)稅、印花稅等，由甲方承擔。乙方應提供相關的稅費繳納憑證，甲方應在收到憑證后XX日內(nèi)予以支付。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。協(xié)議期滿前，如雙方未達成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.盡職調(diào)查期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方有權對XX銅礦進行盡職調(diào)查。盡職調(diào)查期間，乙方應全力配合甲方，提供所有必要資料。

b.談判期：盡職調(diào)查結(jié)束后，雙方應在XX日內(nèi)就股權轉(zhuǎn)讓的具體事宜進行談判，并達成最終協(xié)議。

c.支付首付款：本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，甲方支付首付款。

d.完成股權交割：首付款支付之日起XX日內(nèi)，雙方完成股權交割手續(xù)。

e.支付尾款：股權交割完成之日起XX日內(nèi)，甲方支付尾款。

f.工商變更登記：尾款支付完成后，雙方應在XX日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)，將股權正式過戶至甲方名下。

3.任何一方未能按時履行上述時間節(jié)點約定的，應視為違約，并按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

a.甲方逾期支付轉(zhuǎn)讓價款：

(1)若甲方逾期支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付首付款逾期金額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方尋找其他投資者的損失、盡職調(diào)查費用等。

(2)若甲方逾期支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付尾款逾期金額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方尋找其他投資者的損失、盡職調(diào)查費用、股權過戶費用等。

b.乙方逾期完成股權交割：

(1)若乙方因自身原因未能按時完成股權交割，每逾期一日，應向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于甲方尋找其他投資者的損失、盡職調(diào)查費用等。

(2)若乙方未能提供真實、完整的XX銅礦相關資料，導致甲方在盡職調(diào)查或后續(xù)運營中遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

c.甲方未能配合完成工商變更登記：

(1)若甲方因自身原因未能按時配合完成工商變更登記，每逾期一日，應向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%作為違約金。逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方尋找其他投資者的損失、盡職調(diào)查費用等。

(2)若甲方未能依法行使股權，導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

2.賠償責任：

a.任何一方違約，守約方有權要求違約方賠償由此造成的直接損失和間接損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、機會成本、律師費、訴訟費、評估費等。

b.若違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方支付相當于轉(zhuǎn)讓價款總額XX%的賠償金。

3.其他違約責任：

a.若任何一方違反本協(xié)議約定的保密條款，應向?qū)Ψ街Ц掇D(zhuǎn)讓價款總額的XX%作為違約金，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。

b.若任何一方違反本協(xié)議約定的不可抗力條款，應立即通知對方，并提供相關證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。

4.違約金的計算方式：

違約金的計算方式為：違約金額×違約金比例×違約天數(shù)。違約天數(shù)從應履行之日起計算至實際履行之日止。

5.法律適用：

本協(xié)議的違約責任適用中華人民共和國相關法律法規(guī)。任何一方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向XX省XX市人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、干旱、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、瘟疫、疫情等。不可抗力事件應導致或可能導致協(xié)議任何一方無法履行或部分無法履行本協(xié)議項下的任何義務。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件，如政府公告、新聞報道、專業(yè)機構報告等。通知應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)發(fā)出，或在該方得知不可抗力事件后立即發(fā)出，具體以實際發(fā)生情況為準。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或部分無法履行本協(xié)議項下的義務的，該方不承擔違約責任，但應及時采取一切必要的措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方均有權解除本協(xié)議，并退還已支付但尚未履行的部分款項。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件。如因不可抗力事件導致協(xié)議無法履行，雙方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

5.不可抗力事件結(jié)束后：不可抗力事件消除后，受影響方應盡快恢復履行本協(xié)議項下的義務，并通知對方。如因不可抗力事件導致協(xié)議履行期限延誤，履行期限相應順延。

6.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨立于其他條款，不因本協(xié)議其他條款的無效而失效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱“爭議”是指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約等爭議。

2.爭議解決方式：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，雙方應積極尋求解決方案，以避免爭議升級。

3.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至XX省XX市XX區(qū)人民調(diào)解委員會進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、公正的原則，調(diào)解員應根據(jù)事實和法律，提出調(diào)解方案。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書，調(diào)解協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力。

4.仲裁：如調(diào)解不成或雙方選擇仲裁，爭議應提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔己方仲裁律師的費用。

5.訴訟：如雙方均不愿通過調(diào)解或仲裁解決爭議，任何一方均有權向XX省XX市人民法院提起訴訟。訴訟應適用中華人民共和國相關法律法規(guī)，并按照法院的審判程序進行。法院判決生效后，雙方應自覺履行判決內(nèi)容。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應遵守保密義務，不得向任何第三方披露與爭議相關的商業(yè)秘密或敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

7.爭議解決條款的獨立性：本協(xié)議的爭議解決條款獨立于其他條款，不因本協(xié)議其他條款的無效而失效。如爭議解決條款因特定原因被認定為無效，雙方應協(xié)商確定替代的爭議解決方式；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他地址進行送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式送達即視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)雙方已完全履行本協(xié)議項下的所有義務；

(2)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

(3)因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

(4)一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除本協(xié)議。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議前，均應確保其具備完全的民事行為能力