福建股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的好處1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：福建省XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：福建省福州市鼓樓區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號(hào)碼：110101XXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：0591-XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：福建省XX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：福建省廈門市思明區(qū)XX大道XX號(hào)XX中心X層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號(hào)碼：350203XXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：0592-YYYYYYYY。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司XX實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）X%的股權(quán)；

鑒于乙方為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，擬將其持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

鑒于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性，確保交易順利完成。雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽署前，已充分了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及法律風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，嚴(yán)格履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的實(shí)現(xiàn)。

本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的共同預(yù)期而達(dá)成的合作基礎(chǔ)。甲方通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)，進(jìn)而參與目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)決策及收益分配；乙方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將實(shí)現(xiàn)部分投資資金的回收，并可根據(jù)市場(chǎng)情況選擇繼續(xù)持有部分股權(quán)或退出投資。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于優(yōu)化雙方資源配置，促進(jìn)雙方在相關(guān)領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作。

雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法性與有效性。雙方承諾在協(xié)議履行過(guò)程中，相互配合，及時(shí)溝通，共同解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議或問(wèn)題，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)，從而變更目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并保障交易各方的合法權(quán)益。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、支付期限、股權(quán)交割的具體流程、雙方應(yīng)履行的通知與協(xié)助義務(wù)、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等。具體而言，本協(xié)議涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判、協(xié)商、簽約、付款、股權(quán)登記變更、目標(biāo)公司信息的披露與核實(shí)、以及后續(xù)相關(guān)手續(xù)的辦理等全部環(huán)節(jié)，旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實(shí)施提供全面的法律保障和操作指引。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指福建省XX實(shí)業(yè)有限公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913501XXXXXXXXXXXXXX，注冊(cè)地址位于福建省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"指甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)的行為，包括但不限于協(xié)議簽署、價(jià)款支付、股權(quán)變更登記等完整法律程序。

（3）"股權(quán)交割日"指本協(xié)議約定的乙方完成股權(quán)支付義務(wù)且甲方完成股權(quán)受讓支付義務(wù)的當(dāng)日，或雙方另行書面約定的具體日期。

（4）"保密信息"指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的、未公開(kāi)的、對(duì)披露方具有商業(yè)價(jià)值的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)信息、客戶名單、交易細(xì)節(jié)等。

（5）"過(guò)渡期"指自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日之間的一段期間。

（6）"競(jìng)業(yè)禁止條款"指乙方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一定期限內(nèi)，不從事與目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，地域范圍和具體限制以協(xié)議附件形式明確約定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按照約定價(jià)格及支付條件轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司X%的股權(quán)，并有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料及協(xié)助辦理股權(quán)變更登記等手續(xù)。

（2）甲方有權(quán)在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行合理的盡職調(diào)查，包括但不限于查閱財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、公司章程、股東名冊(cè)、合同文件、訴訟仲裁記錄等，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的查閱便利。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付方式，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或信用證明，以保障其資金安全。

（4）甲方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履約能力，并確保其提供的所有文件及信息的真實(shí)性、合法性與完整性。

（5）甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，在取得相應(yīng)股權(quán)后，享有法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)，并在股權(quán)交割完成后，及時(shí)辦理工商變更登記等手續(xù)。

（7）甲方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方未按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在過(guò)渡期內(nèi)配合其完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的盡職調(diào)查，甲方應(yīng)如實(shí)提供相關(guān)信息，不得隱瞞或虛假陳述。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格及支付條件，在股權(quán)交割日前將目標(biāo)公司X%的股權(quán)合法、完整地轉(zhuǎn)讓給甲方，并保證該股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他第三方權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（4）乙方應(yīng)保證其具備簽署及履行本協(xié)議的主體資格及履約能力，并確保其提供的所有文件及信息的真實(shí)性、合法性與完整性。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)，并在股權(quán)交割完成后，配合辦理工商變更登記等手續(xù)，提供必要的文件及協(xié)助。

（6）乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及內(nèi)部管理制度，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)履行其在目標(biāo)公司的股東義務(wù)，并配合甲方行使股東權(quán)利。

（7）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方應(yīng)保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司不再存在任何未披露的重大負(fù)債、訴訟仲裁或行政處罰等風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（9）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議簽署時(shí)是目標(biāo)公司的合法股東，并已獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且不存在任何法律或行政障礙影響其股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)的行使。如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承擔(dān)違約責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議簽署時(shí)提供的所有文件及信息的真實(shí)性、合法性與完整性，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)保證其在過(guò)渡期內(nèi)，不從事任何可能影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)或價(jià)值的損害行為，包括但不限于擅自變更公司章程、處置重大資產(chǎn)、簽署重大合同、進(jìn)行重大投資或融資等，如因乙方上述行為導(dǎo)致目標(biāo)公司價(jià)值減損或交易失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成稅務(wù)清算及審計(jì)工作，并保證目標(biāo)公司稅務(wù)合規(guī)，如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（13）乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定履行競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，不得在約定地域范圍內(nèi)從事與目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如違反此約定，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（14）乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，不得泄露在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息，如違反此約定，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）作為購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司X%股權(quán)的對(duì)價(jià)。該價(jià)格已考慮目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)盈利能力等因素，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：福建省XX集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

(1)首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的X%，即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。

(2)尾期款：甲方應(yīng)于股權(quán)交割日當(dāng)日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款剩余的X%，即人民幣XXXX元（大寫：XXXX元整）。

甲方應(yīng)于每個(gè)支付節(jié)點(diǎn)前X日向乙方發(fā)出書面付款通知，并抄送相關(guān)金融機(jī)構(gòu)，乙方應(yīng)在收到通知后及時(shí)配合甲方完成收款確認(rèn)手續(xù)。

4.付款保障：為確保甲方資金安全，甲方有權(quán)要求乙方在首期款支付前提供等額的銀行保函或信用證明，具體形式及內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確定。乙方應(yīng)在甲方提出要求后X日內(nèi)提供符合甲方要求的付款保障措施。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記費(fèi)等，均由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)積極配合甲方完成相關(guān)手續(xù)的辦理，并承擔(dān)其自身應(yīng)繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)及費(fèi)用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成并登記至目標(biāo)公司股東名冊(cè)之日終止。

2.盡職調(diào)查期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日，為甲方的盡職調(diào)查期。在此期間，甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的文件及信息查閱便利。盡職調(diào)查期間，目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不受影響。

3.股權(quán)交割日：本協(xié)議約定的股權(quán)交割日為X年X月X日。雙方應(yīng)在股權(quán)交割日前完成以下工作：

(1)甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的首期款支付，并取得乙方出具的收款確認(rèn)函。

(2)乙方提供目標(biāo)公司最近X年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告，并配合甲方完成財(cái)務(wù)核查。

(3)乙方提供目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊(cè)、合同文件、訴訟仲裁記錄等全部法律文件，并配合甲方完成法律盡職調(diào)查。

(4)雙方共同確認(rèn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債及經(jīng)營(yíng)狀況，并簽署股權(quán)交割確認(rèn)書。

4.過(guò)渡期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日之間為過(guò)渡期。在此期間，乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)，不得作出任何可能損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方利益的行為，包括但不限于擅自處置重大資產(chǎn)、簽訂重大合同、進(jìn)行重大投資或融資、變更公司章程或經(jīng)營(yíng)范圍等。如發(fā)生上述行為，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

5.工商變更登記：股權(quán)交割完成后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)共同向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)提供相關(guān)股東證明文件，乙方應(yīng)配合提供其他必要文件。工商變更登記完成后，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)正式完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期付款：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已支付款項(xiàng)的X%作為違約金，甲方還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的全部損失。

(2)付款條件不符：如甲方要求乙方提供不符合條件的付款保障措施，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)收到首期款，每逾期一日，甲方應(yīng)按首期款金額的X%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已支付款項(xiàng)的X%作為違約金，甲方還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的全部損失。

(3)侵犯股權(quán)權(quán)利：如甲方在取得股權(quán)后，因自身原因?qū)е缕涑钟械墓蓹?quán)被查封、凍結(jié)或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

(4)違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，泄露乙方或目標(biāo)公司的保密信息，每違反一次，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元作為違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

(5)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：如甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，從事與目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，每違反一次，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬(wàn)元作為違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期交股：如乙方未按本協(xié)議約定的期限和條件完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法按時(shí)取得目標(biāo)公司X%的股權(quán)，每逾期一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的X%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付違約金，違約金為已支付款項(xiàng)的X%，甲方還應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的全部損失。

(2)股權(quán)瑕疵：如乙方提供的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付違約金，違約金為已支付款項(xiàng)的X%。

(3)信息虛假：如乙方在本協(xié)議簽署前提供的文件及信息存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方基于該信息做出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為準(zhǔn)，但最高不超過(guò)已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的X%。

(4)過(guò)渡期損害：如乙方在過(guò)渡期內(nèi)違反本協(xié)議第五條第4項(xiàng)約定，作出損害目標(biāo)公司價(jià)值或甲方利益的行為，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(5)違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密條款的約定，泄露甲方或目標(biāo)公司的保密信息，每違反一次，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

(6)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：如乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，違反本協(xié)議約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，從事與目標(biāo)公司核心業(yè)務(wù)相同或類似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，每違反一次，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬(wàn)元作為違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或延期履行。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

4.賠償責(zé)任的限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的賠償責(zé)任不超過(guò)其因?qū)Ψ竭`約行為所直接遭受的損失，且最高不超過(guò)已支付或應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額。任何一方均不對(duì)另一方間接損失、預(yù)期利益損失或可預(yù)見(jiàn)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.違約金的調(diào)整：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金條款僅為一種補(bǔ)償性措施，任何一方均不得以違約金不足以彌補(bǔ)其損失為由，要求對(duì)方支付額外的賠償金。如違約金與實(shí)際損失存在重大差異，雙方可協(xié)商調(diào)整違約金數(shù)額，但調(diào)整后的違約金不得超過(guò)實(shí)際損失的X%。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、騷亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于X日）書面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的基本情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)本協(xié)議履行的影響程度，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)證明等）。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)X日，通知方應(yīng)每隔X日更新一次情況。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后及時(shí)恢復(fù)履行。不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議、部分解除協(xié)議或延期履行。若不可抗力事件是因一方原因造成的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商，力求達(dá)成公平合理的解決方案。協(xié)商期間，非不可抗力影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至協(xié)商結(jié)果確定或不可抗力事件消除。

5.不可抗力終止：不可抗力事件的消除應(yīng)以不可抗力事件發(fā)生地相關(guān)主管機(jī)關(guān)的正式證明或公告為準(zhǔn)，或以雙方共同確認(rèn)的書面文件為準(zhǔn)。一旦不可抗力事件消除，本協(xié)議的履行自動(dòng)恢復(fù)，雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

6.不可抗力聲明：任何一方不得以不可抗力為由，故意拖延履行義務(wù)或拒絕履行義務(wù)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)未履行通知義務(wù)，則視為其已履行義務(wù)或不可抗力事件已消除。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧、爭(zhēng)議或糾紛，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任認(rèn)定等。

2.爭(zhēng)議解決原則：雙方應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則解決爭(zhēng)議，優(yōu)先通過(guò)友好協(xié)商的方式達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行，避免采取可能損害對(duì)方利益或損害交易基礎(chǔ)的過(guò)激行為。

3.協(xié)商程序：任何一方在認(rèn)為發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)首先向另一方提出書面協(xié)商請(qǐng)求，說(shuō)明爭(zhēng)議事項(xiàng)、事實(shí)依據(jù)及解決方案建議。另一方應(yīng)在收到請(qǐng)求后X日內(nèi)予以書面回復(fù)，雙方應(yīng)就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通、磋商，直至達(dá)成一致意見(jiàn)。

4.調(diào)解程序：若雙方通過(guò)協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)書面請(qǐng)求第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立、保密的原則。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解失敗的，任何一方均可進(jìn)入后續(xù)爭(zhēng)議解決程序。

5.仲裁程序：若雙方在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商或調(diào)解解決爭(zhēng)議，或任何一方直接選擇仲裁方式，則爭(zhēng)議應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方另行書面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為福建省福州市。仲裁語(yǔ)言為中文。

6.訴訟程序：除雙方約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議外，任何一方均有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為福建省福州市中級(jí)人民法院。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的審判程序及判決、裁定。

7.爭(zhēng)議解決前的義務(wù)：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論采取何種方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下未受爭(zhēng)議影響的義務(wù)，不得以爭(zhēng)議存在為由擅自停止履行或采取損害對(duì)方利益的行動(dòng)。雙方均有義務(wù)保護(hù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，避免因爭(zhēng)議解決影響目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和市場(chǎng)聲譽(yù)。

8.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。若發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有款項(xiàng)，并按照約定或法律規(guī)定處理已轉(zhuǎn)讓股權(quán)及相關(guān)事宜。

4.分割性：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立、互不依賴的。若任何一條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以替代無(wú)效條款。

5.轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議簽訂前的事實(shí)或情況提出抗辯或索賠。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議約定通過(guò)仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議，則管轄法律仍為本協(xié)議約定適用的法律。本協(xié)議的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決條款。

8.利益分配：若本協(xié)議履行涉及第三方利益（如目標(biāo)公司的其他股東、債權(quán)人等）