外資未通過(guò)協(xié)議書(shū)架構(gòu)控制1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX國(guó)際控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層。甲方法定代表人為張明，持有中華人民共和國(guó)律師執(zhí)業(yè)資格證，負(fù)責(zé)甲方的整體戰(zhàn)略規(guī)劃及投資決策。甲方聯(lián)系方式包括電子郵箱address@及傳真號(hào)碼+86-10-88888888。

甲方是一家專(zhuān)注于全球資本配置與跨境資產(chǎn)管理的綜合性企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋房地產(chǎn)投資、企業(yè)并購(gòu)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)?；诩追皆谌蚴袌?chǎng)積累的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，甲方擬通過(guò)本次合作，利用協(xié)議架構(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)特定目標(biāo)企業(yè)的間接控制，以符合中國(guó)外商投資法及相關(guān)監(jiān)管要求。甲方在合作前已對(duì)目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)地位及法律合規(guī)性進(jìn)行充分盡職調(diào)查，并確認(rèn)本次合作符合其長(zhǎng)期投資策略。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層。乙方法定代表人為李強(qiáng)，持有中華人民共和國(guó)工程師職稱(chēng)，負(fù)責(zé)乙方的技術(shù)研發(fā)與市場(chǎng)拓展。乙方聯(lián)系方式包括電子郵箱address@及傳真號(hào)碼+86-21-66666666。

乙方是一家專(zhuān)注于人工智能與大數(shù)據(jù)分析的高科技企業(yè)，核心業(yè)務(wù)包括企業(yè)級(jí)智能算法開(kāi)發(fā)、數(shù)據(jù)安全解決方案及云計(jì)算服務(wù)。截至協(xié)議簽署之日，乙方已獲得多項(xiàng)國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利及軟件著作權(quán)，并與多家國(guó)際知名企業(yè)建立長(zhǎng)期合作關(guān)系?；谝曳降募夹g(shù)優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)聲譽(yù)，甲方擬通過(guò)本次合作，借助乙方的專(zhuān)業(yè)服務(wù)，完善協(xié)議架構(gòu)中的運(yùn)營(yíng)管理機(jī)制，確保投資目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。乙方在合作前已根據(jù)甲方需求完成相關(guān)技術(shù)方案設(shè)計(jì)，并已通過(guò)ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等自愿原則簽訂，旨在通過(guò)協(xié)議架構(gòu)實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的間接控制，同時(shí)符合中國(guó)外商投資法及相關(guān)監(jiān)管要求。協(xié)議背景如下：

甲方作為全球性資本管理機(jī)構(gòu)，在投資實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，直接收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)可能觸發(fā)外商投資審查程序，增加交易成本及法律風(fēng)險(xiǎn)。為規(guī)避監(jiān)管障礙并降低投資不確定性，甲方選擇通過(guò)協(xié)議架構(gòu)間接影響目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策。協(xié)議架構(gòu)的核心機(jī)制包括股權(quán)代持、管理協(xié)議及技術(shù)授權(quán)安排，其中甲方通過(guò)指定關(guān)聯(lián)方或第三方作為名義股東，間接控制目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)；同時(shí)，甲方與目標(biāo)企業(yè)簽署管理協(xié)議，授權(quán)甲方參與企業(yè)重大事項(xiàng)決策；此外，甲方通過(guò)技術(shù)許可方式獲取乙方的核心算法支持，確保目標(biāo)企業(yè)在數(shù)據(jù)安全與智能化運(yùn)營(yíng)方面符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。

乙方作為技術(shù)方案提供方，在協(xié)議架構(gòu)中承擔(dān)關(guān)鍵角色。乙方需根據(jù)甲方需求，提供包括但不限于智能算法開(kāi)發(fā)、數(shù)據(jù)加密技術(shù)及云計(jì)算平臺(tái)運(yùn)維等服務(wù)，確保協(xié)議架構(gòu)的穩(wěn)定運(yùn)行。雙方合作的前提條件包括：

（1）甲方承諾已履行必要的盡職調(diào)查，并確保協(xié)議架構(gòu)的合法性；

（2）乙方承諾具備履行協(xié)議約定的技術(shù)能力，并保證服務(wù)質(zhì)量達(dá)標(biāo)；

（3）雙方確認(rèn)協(xié)議架構(gòu)不違反任何法律法規(guī)或監(jiān)管政策。

本次合作不僅符合甲方的資本運(yùn)作需求，也為乙方提供了拓展高端客戶及提升技術(shù)影響力的機(jī)會(huì)。通過(guò)協(xié)議架構(gòu)，雙方可構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動(dòng)目標(biāo)企業(yè)在數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代的持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，通過(guò)構(gòu)建包括股權(quán)代持、管理協(xié)議及技術(shù)服務(wù)等在內(nèi)的協(xié)議架構(gòu)，使甲方能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的間接控制或產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響力，同時(shí)確保該架構(gòu)符合中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及外商投資監(jiān)管要求，從而為甲方獲取目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)或特定業(yè)務(wù)利益提供合法、有效的路徑。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：1）明確雙方在股權(quán)代持安排中的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于名義股東的選擇、股權(quán)登記變更的程序、信息披露的義務(wù)等；2）制定目標(biāo)企業(yè)管理協(xié)議的條款，界定甲方在董事會(huì)提名、重大經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)監(jiān)管等方面的參與程度與權(quán)限；3）約定甲方委托乙方提供的技術(shù)服務(wù)內(nèi)容，如智能算法開(kāi)發(fā)、數(shù)據(jù)安全防護(hù)、云計(jì)算平臺(tái)支持等，以及相關(guān)服務(wù)的交付標(biāo)準(zhǔn)與驗(yàn)收流程；4）設(shè)立爭(zhēng)議解決機(jī)制，明確雙方在履行協(xié)議過(guò)程中發(fā)生分歧時(shí)的處理方式。本協(xié)議旨在通過(guò)上述安排，實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略控制目標(biāo)，并保障交易的合規(guī)性與穩(wěn)定性。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：“目標(biāo)企業(yè)”指代本協(xié)議附件一所列的XX科技有限公司；“協(xié)議架構(gòu)”指由本協(xié)議及附件構(gòu)成的一系列協(xié)議安排，包括但不限于股權(quán)代持協(xié)議、管理協(xié)議及技術(shù)服務(wù)協(xié)議；“名義股東”指根據(jù)股權(quán)代持安排，名義持有目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)但并不實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)決策的第三方；“重大經(jīng)營(yíng)決策”根據(jù)目標(biāo)企業(yè)章程及管理協(xié)議約定，指涉及公司合并、分立、解散、增資擴(kuò)股、重大資產(chǎn)購(gòu)置或處置、年度預(yù)算審批等事項(xiàng)；“技術(shù)服務(wù)”指乙方根據(jù)本協(xié)議第四條約定，向甲方提供的人工智能算法開(kāi)發(fā)、數(shù)據(jù)加密與存儲(chǔ)、云計(jì)算平臺(tái)運(yùn)維及升級(jí)等服務(wù)；“保密信息”指一方以書(shū)面、口頭或電子方式向另一方披露的，標(biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)合理認(rèn)定為保密的所有商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料及經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等；“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為及法律政策重大調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，通過(guò)名義股東間接持有目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)，并監(jiān)督名義股東履行相關(guān)股權(quán)代持義務(wù)；

（2）在管理協(xié)議框架下，甲方有權(quán)根據(jù)其出資比例或協(xié)議約定，提名目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)成員，并參與或建議重大經(jīng)營(yíng)決策的制定；

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照技術(shù)服務(wù)協(xié)議的約定提供技術(shù)服務(wù)，并對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)估，包括但不限于功能實(shí)現(xiàn)、性能達(dá)標(biāo)及安全合規(guī)等方面；

（4）甲方有權(quán)獲取目標(biāo)企業(yè)按照法律法規(guī)及管理協(xié)議要求披露的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及其他相關(guān)信息；

（5）在協(xié)議架構(gòu)下，甲方有權(quán)基于其投資目的，要求乙方提供必要的技術(shù)支持以?xún)?yōu)化目標(biāo)企業(yè)的智能化運(yùn)營(yíng)水平。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)確保其作為投資人的身份符合中國(guó)外商投資法及相關(guān)監(jiān)管要求，并自行承擔(dān)因投資合規(guī)問(wèn)題產(chǎn)生的法律責(zé)任；

（2）甲方應(yīng)向名義股東提供清晰的股權(quán)代持指示，包括但不限于股權(quán)變動(dòng)意向、分紅請(qǐng)求及股東權(quán)利行使的指令，并保證其指示不違反法律法規(guī)；

（3）甲方應(yīng)按照管理協(xié)議約定，以其專(zhuān)業(yè)判斷參與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)決策后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議及技術(shù)服務(wù)協(xié)議的約定，及時(shí)向乙方支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并配合乙方完成技術(shù)驗(yàn)收程序；

（5）甲方應(yīng)嚴(yán)格保守目標(biāo)企業(yè)及乙方的保密信息，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議約定目的之外的情形；

（6）甲方應(yīng)配合雙方共同應(yīng)對(duì)不可抗力事件，并在事件發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第四條約定，按照甲方的要求提供技術(shù)服務(wù)，并收取相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)需求文檔、開(kāi)發(fā)環(huán)境及測(cè)試數(shù)據(jù)，以確保技術(shù)服務(wù)符合預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議的約定，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度、技術(shù)方案及交付成果進(jìn)行自我評(píng)估，并保留提出修改意見(jiàn)或暫停工作的權(quán)利；

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并在甲方逾期支付時(shí)，根據(jù)協(xié)議約定采取催告或暫停服務(wù)的措施；

（5）乙方有權(quán)在提供技術(shù)服務(wù)過(guò)程中，依據(jù)自身專(zhuān)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)涉及數(shù)據(jù)安全、算法合規(guī)等技術(shù)問(wèn)題提出建議，并要求甲方配合解決。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)確保其提供的技術(shù)服務(wù)符合協(xié)議約定的功能需求、性能指標(biāo)及安全標(biāo)準(zhǔn)，并保證技術(shù)成果不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

（2）乙方應(yīng)按照技術(shù)服務(wù)協(xié)議的約定，組建專(zhuān)業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，按時(shí)完成項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、部署及運(yùn)維工作，并保證服務(wù)的持續(xù)可用性；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)培訓(xùn)與文檔支持，包括但不限于系統(tǒng)操作手冊(cè)、故障排查指南及版本更新說(shuō)明等；

（4）乙方應(yīng)嚴(yán)格保密甲方提供的商業(yè)信息及技術(shù)需求，并采取技術(shù)與管理措施防范信息泄露；

（5）乙方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，立即通知甲方并采取應(yīng)急措施，同時(shí)保存相關(guān)證據(jù)以便后續(xù)責(zé)任認(rèn)定；

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)企業(yè)的智能化運(yùn)營(yíng)需求，并在必要時(shí)提供技術(shù)解決方案的優(yōu)化建議。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，具體金額及支付方式如下：乙方提供的第一階段技術(shù)服務(wù)（包括智能算法開(kāi)發(fā)與數(shù)據(jù)安全方案設(shè)計(jì)）費(fèi)用為人民幣貳佰萬(wàn)元整（￥2,000,000.00），于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)支付；第二階段技術(shù)服務(wù)（包括云計(jì)算平臺(tái)部署與運(yùn)維支持）費(fèi)用為人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），于第一階段服務(wù)驗(yàn)收合格之日起十日內(nèi)支付；后續(xù)年度維護(hù)費(fèi)用為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），于每年協(xié)議續(xù)簽前一個(gè)月支付。所有款項(xiàng)均以人民幣支付，通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式至乙方指定賬戶：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XXX，戶名：XX科技有限公司。

2.甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)同時(shí)向乙方提供等額的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后五個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)具。若甲方因故未能按時(shí)支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額千分之五向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的百分之二十。乙方有權(quán)在甲方違約時(shí)暫?；蚪K止技術(shù)服務(wù)，并保留要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用。

3.乙方在收到甲方支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)用后，應(yīng)按照約定提供等值的技術(shù)服務(wù)，若服務(wù)質(zhì)量不符合協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)免費(fèi)整改，并有權(quán)根據(jù)整改效果扣減相應(yīng)費(fèi)用。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前三個(gè)月，若雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展三年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.協(xié)議架構(gòu)中的股權(quán)代持安排自本協(xié)議簽署之日起設(shè)立，直至甲方通過(guò)直接持股或間接控制方式實(shí)現(xiàn)其對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制目標(biāo)為止，但最短期限不少于兩年。

3.技術(shù)服務(wù)履行期限：第一階段技術(shù)服務(wù)應(yīng)在協(xié)議生效后六個(gè)月內(nèi)完成驗(yàn)收；第二階段技術(shù)服務(wù)應(yīng)在第一階段驗(yàn)收合格后八個(gè)月內(nèi)完成部署；年度維護(hù)服務(wù)自每年協(xié)議續(xù)簽之日起生效，至次年年中終止。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成對(duì)名義股東的盡職調(diào)查并簽署股權(quán)代持協(xié)議；

（2）乙方應(yīng)于每年第一季度完成年度技術(shù)服務(wù)預(yù)算的提交，甲方應(yīng)在收到后十五日內(nèi)審核確認(rèn)；

（3）若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)在事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，自通知到達(dá)之日起中止履行相關(guān)義務(wù)，中止期限不超過(guò)六個(gè)月。若中止期滿事件仍未消除，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未能按時(shí)支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除與該款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的服務(wù)合同，并要求甲方賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方已投入的研發(fā)成本、第三方服務(wù)采購(gòu)費(fèi)用等，賠償金額上限為協(xié)議總費(fèi)用的百分之三十。

（2）若甲方指示名義股東違反法律法規(guī)或損害目標(biāo)企業(yè)利益，導(dǎo)致乙方因合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括罰款、罰金及第三方索賠費(fèi)用，并賠償乙方因此損失的時(shí)間成本（按日計(jì)收，標(biāo)準(zhǔn)為乙方項(xiàng)目經(jīng)理月薪的150%）。

（3）若甲方單方面要求解除協(xié)議且理由不屬于本協(xié)議第十二條不可抗力條款，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于未來(lái)六個(gè)月技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的違約金（￥600,000.00），并賠償乙方因協(xié)議解除導(dǎo)致的業(yè)務(wù)中斷損失，包括已簽訂的第三方技術(shù)合作合同違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未能按約定交付符合標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)服務(wù)，經(jīng)甲方書(shū)面催告后三十日內(nèi)仍未整改或整改效果不達(dá)標(biāo)，甲方有權(quán)解除技術(shù)服務(wù)合同，并要求乙方退還已支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，同時(shí)乙方應(yīng)按退費(fèi)金額的120%支付違約金，但違約金總額不超過(guò)技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的150%。

（2）若乙方提供的技術(shù)服務(wù)存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或數(shù)據(jù)泄露風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被訴或遭受監(jiān)管處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金及監(jiān)管罰款，甲方有權(quán)直接從應(yīng)付款項(xiàng)中抵扣。

（3）若乙方因自身原因未能按時(shí)完成關(guān)鍵技術(shù)節(jié)點(diǎn)（如算法開(kāi)發(fā)、平臺(tái)部署），每逾期一日應(yīng)按日逾期工作量的千分之五向甲方支付進(jìn)度違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)技術(shù)服務(wù)費(fèi)用的100%。逾期超過(guò)六個(gè)月且無(wú)合理理由的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于協(xié)議總費(fèi)用80%的違約金。

3.**協(xié)議解除后的責(zé)任承擔(dān)**

（1）協(xié)議因違約解除的，違約方應(yīng)在本協(xié)議解除之日起十日內(nèi)完成所有未履行義務(wù)的清算，包括但不限于技術(shù)成果移交、數(shù)據(jù)備份恢復(fù)、第三方合同終止等；

（2）若協(xié)議因不可抗力解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算，甲方應(yīng)支付至不可抗力發(fā)生時(shí)點(diǎn)已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用，乙方應(yīng)返還甲方已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

4.**賠償上限與責(zé)任分配**

雙方確認(rèn)，除本協(xié)議明確約定的違約責(zé)任外，任何一方因?qū)Ψ竭`約導(dǎo)致的間接損失（如業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)損失、商譽(yù)減損等）不予賠償。但若違約行為構(gòu)成故意或重大過(guò)失，或違反法律法規(guī)導(dǎo)致對(duì)方遭受行政處罰的，該方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。雙方最終協(xié)商確定賠償金額的，以書(shū)面協(xié)議為準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

2.若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)三十日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任。但解除協(xié)議前，雙方應(yīng)就已完成工作及已付款項(xiàng)進(jìn)行結(jié)算，甲方應(yīng)支付至不可抗力發(fā)生時(shí)點(diǎn)已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用，乙方應(yīng)返還甲方已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

3.雙方應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力造成的損失，包括但不限于保存數(shù)據(jù)備份、暫停非關(guān)鍵服務(wù)、尋求替代方案等。因不可抗力導(dǎo)致的服務(wù)延遲或中斷，雙方應(yīng)相應(yīng)順延履行期限，且乙方無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。但若不可抗力系因乙方自身原因（如未采取合理安全措施）引起，乙方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)協(xié)議履行，并通知對(duì)方。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商修改或刪除該條款，不影響其他條款的效力。

第八條爭(zhēng)議解決

1.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，至少?lài)L試兩次，自一方提出協(xié)商之日起三十日內(nèi)未能達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（二）項(xiàng)或第（三）項(xiàng)方式解決。

2.協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.協(xié)商不成的，任何一方也可選擇向協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，若雙方已申請(qǐng)仲裁或達(dá)成仲裁協(xié)議，應(yīng)將已提交仲裁的爭(zhēng)議案件移送人民法院，并中止訴訟。若雙方在訴訟過(guò)程中達(dá)成和解，應(yīng)向原受理法院申請(qǐng)調(diào)解或撤訴。

4.爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中止協(xié)議或追究對(duì)方違約責(zé)任。爭(zhēng)議解決結(jié)果不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議已獲得的權(quán)利或已履行的義務(wù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。若一方要求變更協(xié)議，應(yīng)提供合理期限（不少于三十日）供對(duì)方審閱并提出意見(jiàn)，雙方達(dá)成一致后方可執(zhí)行。

3.**終止條件**除本協(xié)議其他條款約定的終止條件外，發(fā)生以下情形之一，任一方有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方終止本協(xié)議：（1）另一方發(fā)生破產(chǎn)、清算、解散或喪失履約能力的情形；（2）另一方違反本協(xié)議核心條款（如保密義務(wù)、關(guān)鍵服務(wù)提供）且在收到書(shū)面通知后三十日內(nèi)未能糾正的；（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)進(jìn)行結(jié)算，返還已收款項(xiàng)，并按約定處理技術(shù)資料及知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

4.**獨(dú)立履行**本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**法律適用**