建立法律風險防范體系方案

為了實現(xiàn)依法治理公司，促進公司對外經(jīng)濟活動的開展，規(guī)范對

外經(jīng)濟行為，提高經(jīng)濟效益，避免因貽誤事先控制防范風險的先機而

造成損失，依據(jù)國家有關法律法規(guī),結合公司實際情況，制定本法律

風險防范體系方案。

第一章風險調查

風險調查是指通過文件查閱、訪談、實地考察、問卷調查等手段,

對公司的基本情況、法人治理結構、資產(chǎn)財務狀況、人事崗位安排以

及各部門業(yè)務流程等進行系統(tǒng)的診斷、檢查，向企業(yè)的經(jīng)營者提供全

面、系統(tǒng)的信息資料，并對該信息資料中反映出來的與法律沖突的情

況及可能發(fā)生的風險進行評估說明。

第一節(jié)前期準備

雙方正式簽訂合作協(xié)議后，德擎律師事務所在征得公司同意后，

組成項目工作組，進駐項目公司開展前期準備工作。前期準備工作的

目的是為了摸清公司的基本狀況，各部門、各崗位的設置情況以及公

司經(jīng)營運行狀況，為正式開展工作，有針對性的制定工作方案，準備

調查材料，收集必要信息。

在前期準備工作中，需要公司預先通知各部門、各崗位工作人員

配合工作組開展工作。為全面了解公司的運營狀況和財務狀況，需要

公司提供如下資料（詳見附件）：

1、基本情況，包括歷史沿革、營業(yè)執(zhí)照、股東出資協(xié)議、公司

章程、驗資報告、完整的組織機構圖、歷次股東會、董事會、監(jiān)事會

的決議等；

2、股東文件，包括股東自然狀況（法人股東營業(yè)執(zhí)照）、股東

之間是否存在關聯(lián)關系、公司股權質押狀況等；

3、公司的重大資產(chǎn)，包括土地、房屋、無形資產(chǎn)等；

4、生產(chǎn)經(jīng)營和建設項目，包括業(yè)務流程、業(yè)務管理文件、產(chǎn)品

或服務清單、經(jīng)營許可證等；

5、財務狀況及重大財產(chǎn)情況，包括：財務制度、會計制度、最

近三年財務報表、借款合同等；

6、重大合同，包括重要交易對象名單、標準合同文本、合同管

理制度、重要的采購、生產(chǎn)、銷售協(xié)議等；

7、勞動人事，最近員工統(tǒng)計表、勞動制度及員工手冊、社俁登

記證等；

8、稅務，包括稅務登記證、公司適用的稅種及稅率、最近三年

的納稅憑證等；

9、環(huán)境保護，包括排污許可證，取水許可證、排污監(jiān)測合格證

以及排污費繳納憑證等;

10、安全生產(chǎn)，包括曾經(jīng)發(fā)生的安全事故、與安全生產(chǎn)有關的行

政處罰、安全保障措施、標準和監(jiān)管制度、公司投保情況。

11、產(chǎn)品質量，產(chǎn)品質量認知證書、公司所遵守的質量標準、與

質量有關的行政處罰。

根據(jù)公司提供的上述材料，工作組針對公司的法人治理機構（股

東會、董事會、監(jiān)事會）、財務部門、人力資源部門、采購部門、營

銷部門、銷售部門（含物流）、研發(fā)部門、生產(chǎn)部門等不同崗位制定

調查問卷表、準備訪談紀要以及工作日程安排。

第二節(jié)調查工作

一、對公司管理層進行調查

對公司懂事、監(jiān)事以及高級管理人員就公司的基本狀況、股東文

件、公司的重要財產(chǎn)、財務情況、公司重要決議等不明確的問題通過

訪談的形式進行詢問，制作訪談筆錄。該訪談筆錄將會作為判斷公司

現(xiàn)存風險的依據(jù)。

二、對公司各部門進行調查

在前期準備工作的基礎上，對公司各部門的負責人以及主要工作

人員，對公司的各項管理制度、業(yè)務流程等經(jīng)營項目中不明確的問題

進行調查。主要通過以下形式進行：

（一）調查問卷

工作組通過前期準備工作，根據(jù)各部門不同的工作性質，以及

工作中所涉及的法律問題以及可能出現(xiàn)的風險和需要明確的事項，根

據(jù)不同部門的不同崗位制定調查問卷。調查問卷由有關部門的相關人

員填寫完畢后，交還工作組，進行整理、分析。

（二）訪談

調查問卷之后，對于工作組在公司提供的相關文件以及調查問

卷中發(fā)現(xiàn)的新的問題，對特定人員進行詢訪，進一步了解各部門的運

營狀況，以及可能存在的風險。

（三）實地考察

為更加全面的了解貴司的經(jīng)營狀況，工作組將組織人員，在公

司的配合下對公司的各職能部門的運行狀況進行實地考察跟蹤，對于

需要明確的問題，工作組成員隨時詢問。

主要考察：1、工作流程；2、管理制度的執(zhí)行情況；

三、在政府相關部門調取相關材料

工作組認為材料中尚需明確的問題，以及根據(jù)公司提供材料無法

查明的問題，將向有關政府部門調取材料進行核實。

第二章風險分析

根據(jù)調查情況，出具調查報告，就在調查過程中查明的事實、公

司運作過程中存在的法律風險以及改進防范的辦法進行說明。在征得

公司同意后，在盡量保障公司原有工作崗位制度不變的情況下對各部

門的工作制度、工作流程、工作職責進行規(guī)范。

一、分析依據(jù)：

1、公司所提交的附件中所有文件;

2、《調查問卷》

3、《訪談紀要》

4、《現(xiàn)場考察記錄》

二、分析方法

（一）信息甄別法

法律風險識別是通過工作組的調查資料了解公司運營狀態(tài)，經(jīng)過

收集企業(yè)設立、運營、發(fā)展、流程等信息，企業(yè)曾經(jīng)經(jīng)歷以及正在面

臨的風險信息，企業(yè)各部門與法律風險有可能存在聯(lián)系的信息等，經(jīng)

過專業(yè)分析，得出對識別法律風險有幫助的資料情況。

信息甄別是貫穿收集和整理資料的全過程的，而且在收集資料過

程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)有新的信息需要收集。

（二）流程圖分析法

在風險管理學領域，流程圖分析法旱已被廣泛運用，用來描繪企

業(yè)內任何形式的流程。比如產(chǎn)品流程、服務流程、財務流程、財務會

計流程、市場營銷流程、分配流程等。

（三）風險事故樹法

這種方法將法律風險事件置于樹的頂端，可能導致該法律風險的

原因作為樹的分支并通過一個節(jié)點連接。并通過原因事件進一步分支

連接，我們將得到法律風險的發(fā)生原因的層次性圖表，能夠系統(tǒng)分析

企業(yè)某項法律風險發(fā)生的各種原因，以及原因之間的相互關系。

（四）組織結構法

組織結構圖反映了一個企業(yè)的管理結構和部門之間的關系，通過

部門之間相互聯(lián)系或者工作協(xié)調的結構圖顯示出法律風險如何在部

門之間的協(xié)作中出現(xiàn)。

（五）風險因素分析法

因素分析法是依據(jù)分析風險因素與法律風險的關系，從而確定風

險因素對法律風險的影響方向和影響程度的一種方法。

三、分析報告

分析報告由以下幾部分組成：

（一）對項目公司現(xiàn)存狀況做總體說明

1、公司外部環(huán)境，包括對項目公司所處行業(yè)所涉及的法律法規(guī)、

地方規(guī)章以及政策性規(guī)定以及可能存在的政策性風險做詳細闡述。

2、公司內部情況，包括股東治理結構、公司的經(jīng)營狀況、公司

的財產(chǎn)狀況以及存在的法律風險。

（二）對項目公司可能存在的法律風險做詳細闡述

對項目公司可能存在的法律風險類型，產(chǎn)生原因以及規(guī)避方法做

詳細闡述

主要包括如下幾個方面：

1、公司設立法律風險；

主要包括：公司設立失敗、瑕疵、無效法律風險、公司章程違法

風險、股東出資不實風險、資本構成違法法律風險、虛假驗資法律風

險、股權結構不合理風險等。

2、公司法人治理法律風險：控股股東關聯(lián)交易損害公司利益風險、

小股東非法控制公司風險、

3、合同法律風險；

主要包括：合同簽訂法律風險、合同履行法律風險、合同管理不

當法律風險。

4、財稅法律風險；

主要包括：經(jīng)營資質管理違規(guī)風險、信息披露違規(guī)風險、統(tǒng)計

資料報送違規(guī)風險、檔案管理違規(guī)風險、財務管理違規(guī)風險、稅務

管理違規(guī)風險、資金管理違規(guī)風險、會計核算違規(guī)風險、固定資產(chǎn)財

務管理違規(guī)風險、固定資產(chǎn)實物管理違規(guī)風險、關聯(lián)交易違規(guī)風險、

在國家經(jīng)濟審計中的違規(guī)風險、財務管理不當風險、資金管理不當風

險、發(fā)票管理不當風險。

5、市場營銷法律風險；

主要包括：產(chǎn)品或服務的法律風險、營銷方案制訂的法律風險、

廣告宣傳的法律風險、市場競爭的法律風險。

6、人力資源法律風險；

主要包括：計劃生育管理違規(guī)風險、合同制用工違規(guī)風險、勞務

派遣用工管理違規(guī)風險、勞務派遣用工管理違約風險、培訓合同不當

風險、合同制用工管理不當風險、合同制用工合同文本不當風險、勞

務派遣用工管理不當風險、勞務派遣用工合同文本不當風險、員工信

息保管不當風險。

7、知識產(chǎn)權法律風險

主要包括：商標權申報風險、商標管理不當風險、商標權轉讓風

險、商標權許可使用不當風險；專利申報風險、專利管理不當風險、

專利轉讓風險、專利許可使用不當風險；專有技術和商業(yè)秘密的流失

8、安全生產(chǎn)法律風險

主要包括：生產(chǎn)經(jīng)營單位負責人安全責任風險、生產(chǎn)經(jīng)營單位安

全保障風險、安全事故應急救援和處理風險、安全生產(chǎn)管理不當風

險、警示標志不當風險、安全設備、特種設備、危及安全的工藝、設

備的管理風險、危險物品的管理風險、生產(chǎn)經(jīng)營場所的安全管理風險、

危險作業(yè)風險、勞動防護用品風險、重大危險源管理風險、安全生產(chǎn)

監(jiān)督管理不當風險。

9、資本運作法律風險

主要包括：集資法律風險、融匯銀行資本法律風險、委托貸款法

律風險、股權融資運作法律風險、資產(chǎn)重組法律風險、企業(yè)分立逃廢

債務的法律風險、委托理財法律風險、融資租賃法律風險、管理層收

購運作的法律風險、風險投資法律風險。

10、國際經(jīng)營法律風險

主要包括：進巳口經(jīng)營權資格中的法律風險、技術進出口中的法

律風險、貨物進出口中的法律風險、國際服務貿易中的法律風險、電

子數(shù)據(jù)交換（EDI）中的法律風險、國際運輸中的法律風險、國際支

付與結算中的法律風險、國際貿易壁壘中的法律風險、國際貿易中的

政治法律風險。

11、環(huán)境保護法律風險

主要包括：排污資質風險、環(huán)境污染處罰風險、環(huán)境污染侵權風

險。

12、與行政主體關系的法律風險

主要包括：行政許可、行政復議、行玫處罰、國家賠償。

13、訴訟（仲裁）法律風險

主要包括：證據(jù)風險、時效風險、期限風險。

14、其他法律風險

主要包括：重大重要項目風險、傳媒負面影響風險、文化和信仰

風險；

（三）法律風險表

對以上的法律風險進行歸類整理匯編法律風險表，該表由兩部分

組成。

1、部門風險表：按照不同部門的不同崗位所涉及的不同風險分

類；

2、類別風險表：按照違規(guī)類、違約類、不當類、怠于類、侵權

類分類；

（四）法律風險分布圖

第三章控制管理

一、制度建設

根據(jù)各部門的具體情況分別制定如下制度，達到權責分明、流程

規(guī)范、監(jiān)管有效的目的。

（一）合同管理制

1、合同管理機構設置和崗位職責；2、合同簽訂前評審；3、簽

訂合同代理人權限；4、合同履行變更；5、合同文件管理；6、其他

函件文件管理。

（二）質量管理制度

1、質量檢驗標準；2、質量檢驗規(guī)范；3、質量檢驗儀器管理；4、

原物料質量管理；5、制造前質量條件復查；6、制程質量管理；7、

成品質量管理；8、質量異常反應及處理；9、成品出廠前的質量管理

10、產(chǎn)品質量確認；11、質量異常分析改善。

（三）銷售管理制度

（四）生產(chǎn)管理制度

（五）采購管理制度

（六）經(jīng)營企劃管理制度

（七）辦公總務管理制度

（八）倉儲管理制度

（九）知識產(chǎn)權制度

1、商標管理及審查制度；2、專利管理及審查制度；3、著作權

管理及審查制度。

（十）人事管理制度

1、招聘；2、離職；3、員工培訓制度；4、考核制度；5、福利

制度；6、女工未成年工的保護制度；7、員工在職管理制度；8、工

資發(fā)放制度。

（十一）財務管理制度

1、財務機構設置和職責；2、基礎會計制度；3、資金管理制度;

4、成本核算制度；5、庫存管理制度；6、融資管理制度；7、資產(chǎn)管

理制度；8、稅務管理制度。

二、風險清除計劃

第四章運行

一、說明匯報

工作組根據(jù)公司存在的和潛在的法律風險，制定相應的解決方

案，包括制定崗位職責，規(guī)范業(yè)務流程和業(yè)務管理等手段。對于制定

的具體整改方案向公司匯報說明，征得公司同意后，開展實施計劃。

二、培訓講解

（一）制度講解

招集項目公司相關人員，對企業(yè)管理制度進行說明，對員工不理

解的條款進行解答C

（二）流程講解

在公司原有工作流程的基礎上，對公司各部門各崗位的工作流程