支付工程款調(diào)解協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司，

甲方地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層，

甲方法定代表人/負責人：張三，

甲方聯(lián)系方式

甲方為中國XX集團有限公司，是一家在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊并有效存續(xù)的綜合性企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)開發(fā)、租賃及物業(yè)管理。甲方因項目開發(fā)需要，與乙方簽訂《建設(shè)工程施工合同》（以下簡稱“原合同”），約定由乙方負責承建甲方位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號的商業(yè)綜合體項目。原合同項下，乙方應(yīng)按照合同約定完成工程建設(shè)，并提交竣工驗收合格后的結(jié)算報告。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方已按照原合同約定完成工程建設(shè)，并通過了相關(guān)主管部門的驗收，但甲方尚未支付全部工程款。為解決該款項支付爭議，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，達成如下調(diào)解協(xié)議。

甲方確認，乙方在原合同項下的工程已符合交付標準，且已取得建設(shè)工程竣工驗收備案證明。甲方同意按照本協(xié)議約定支付乙方剩余工程款，以了結(jié)雙方在原合同項下的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海XX建筑工程有限公司，

乙方地址：上海市靜安區(qū)XX路XX號XX寫字樓X層，

乙方法定代表人/負責人：李四，

乙方聯(lián)系方式

乙方為中國XX建筑工程有限公司的全資子公司，是一家在中華人民共和國境內(nèi)依法注冊并取得建筑工程施工總承包叁級資質(zhì)的企業(yè)，具備承接各類建筑工程施工的資格。乙方根據(jù)與甲方簽訂的原合同，負責承建甲方位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號的商業(yè)綜合體項目，工程范圍包括地基基礎(chǔ)工程、主體結(jié)構(gòu)工程、建筑裝飾裝修工程等。原合同簽訂后，乙方按照合同約定組織施工，并已順利完成全部工程內(nèi)容，通過了甲方的初步驗收及相關(guān)部門的最終驗收。

截至本協(xié)議簽訂之日，乙方已提交完整的竣工結(jié)算報告及相關(guān)工程資料，甲方尚欠乙方工程款共計人民幣XX萬元。乙方為維護自身合法權(quán)益，同意與甲方進行協(xié)商，以達成和解協(xié)議。雙方經(jīng)充分溝通，確認甲方支付剩余工程款是履行原合同項下義務(wù)的必要條件，乙方亦同意在甲方按本協(xié)議約定支付工程款后，解除原合同項下的全部權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂，是基于雙方對原合同項下工程已完成且質(zhì)量合格的共同認知，以及雙方均希望通過協(xié)商解決工程款支付爭議的合意。甲方支付工程款的行為，既是履行原合同項下付款義務(wù)的體現(xiàn)，也是終止雙方合同關(guān)系的必要步驟。乙方接受工程款支付，則視為對甲方付款行為的最終確認，雙方在原合同項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系將予以徹底終結(jié)。雙方均確認，本協(xié)議的達成，是雙方在平等自愿基礎(chǔ)上達成的真實意思表示，且不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是解決甲方與乙方就《建設(shè)工程施工合同》（以下簡稱“原合同”）項下工程款支付爭議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，促使甲方按照約定支付剩余工程款，乙方接受支付并了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：原合同項下約定工程的范圍及已完成的工程量確認、工程款結(jié)算金額的最終確認、甲方支付剩余工程款的具體數(shù)額、支付時間及方式、乙方配合甲方完成支付相關(guān)手續(xù)的義務(wù)，以及雙方在履行本協(xié)議過程中的權(quán)利與義務(wù)保障等。本協(xié)議的達成旨在友好、高效地解決爭議，維護雙方的合法權(quán)益，避免訴訟或仲裁帶來的額外成本與時間損耗，并確保雙方合作關(guān)系能夠平穩(wěn)結(jié)束。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“原合同”指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《建設(shè)工程施工合同》，該合同項下乙方為甲方承建上海市浦東新區(qū)XX路XX號商業(yè)綜合體項目。

（2）“工程”指原合同約定的建設(shè)工程范圍，包括但不限于地基基礎(chǔ)工程、主體結(jié)構(gòu)工程、建筑裝飾裝修工程等。

（3）“工程款”指根據(jù)原合同約定及乙方提交的竣工結(jié)算報告應(yīng)向甲方收取的全部款項，扣除已支付款項后的余額。

（4）“竣工驗收備案證明”指由上海市相關(guān)主管部門出具的，證明工程已通過竣工驗收并符合交付使用的文件。

（5）“結(jié)算報告”指乙方根據(jù)原合同約定編制并提交給甲方的，詳細列明工程量、單價及總價款的竣工結(jié)算報告。

（6）“支付期限”指本協(xié)議約定甲方應(yīng)支付剩余工程款的最后日期。

（7）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、洪水、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供原合同及工程相關(guān)的完整資料，包括但不限于工程圖紙、施工記錄、驗收報告等，以核實工程完成情況及結(jié)算依據(jù)的真實性。甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的支付期限內(nèi)，根據(jù)乙方提交的結(jié)算報告及相關(guān)資料，審核工程款金額，但審核意見不得超出原合同約定及結(jié)算報告的合理范圍。甲方有權(quán)要求乙方配合辦理與工程款支付相關(guān)的稅費扣繳手續(xù)。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第二條第（3）項“工程款”的約定，向乙方支付剩余工程款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期工程款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）支付至乙方在原合同中指定的銀行賬戶；余款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），甲方應(yīng)在收到乙方提供的完整且有效的支付所需發(fā)票及稅費扣繳憑證后XX日內(nèi)支付。甲方保證其支付能力，確保在支付期限內(nèi)完成支付義務(wù)。甲方應(yīng)保證支付行為不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。甲方應(yīng)將本協(xié)議的副本報送其上級主管部門備案（如需）。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照原合同約定及本協(xié)議約定支付工程款。乙方有權(quán)要求甲方在約定支付期限內(nèi)支付款項，并有權(quán)要求甲方提供支付方式及賬戶信息。乙方有權(quán)要求甲方配合辦理工程資料移交手續(xù)。乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的支付期限內(nèi)，根據(jù)甲方要求提供原合同及工程相關(guān)的完整資料供甲方審核。乙方有權(quán)要求甲方按照約定扣繳相關(guān)稅費，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的扣繳憑證。乙方有權(quán)在本協(xié)議履行完畢后，向甲方索取并簽署債權(quán)債務(wù)解除確認文件。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)保證其提供的竣工結(jié)算報告及相關(guān)資料真實、準確、完整，并保證工程已按照原合同約定完成建設(shè)，且已通過相關(guān)部門的驗收。乙方應(yīng)配合甲方進行工程款結(jié)算審核，并根據(jù)甲方合理要求補充相關(guān)資料。乙方應(yīng)配合甲方辦理工程資料移交手續(xù)，并保證移交資料的完整性。乙方應(yīng)在甲方按本協(xié)議約定支付工程款后，向甲方提供合法有效的發(fā)票及稅費扣繳相關(guān)憑證。乙方應(yīng)保證其收款賬戶信息準確無誤，并及時通知甲方相關(guān)變更。乙方應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后，配合甲方簽署債權(quán)債務(wù)解除確認文件，并完成相關(guān)手續(xù)。乙方應(yīng)保證其作為收款方，對于所收款項不侵犯任何第三方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議項下的權(quán)利主張是基于合法有效的原合同及工程完成情況，并無其他未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系影響本協(xié)議的履行。

第四條價格與支付條件

雙方確認，根據(jù)原合同約定及乙方提交的結(jié)算報告，甲方應(yīng)付給乙方的工程款總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），其中已支付人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），尚剩余應(yīng)付工程款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）。此剩余工程款XX萬元（大寫：人民幣XX元整）作為本協(xié)議核心支付內(nèi)容。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議項下約定的剩余工程款支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海XX建筑工程有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

甲方承諾確保上述賬戶信息準確無誤，并保證其具備足夠的支付能力以按時足額完成支付。

支付時間：

（1）首期支付：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將剩余工程款XX萬元的XX%（即人民幣XX萬元，大寫：人民幣XX元整）支付至乙方上述銀行賬戶。

（2）尾期支付：甲方應(yīng)在收到乙方提交的符合本協(xié)議要求的、用于支付尾款的全部發(fā)票及稅費扣繳憑證后XX日內(nèi)，將剩余工程款XX萬元的（1-XX%）%（即人民幣XX萬元，大寫：人民幣XX元整）支付至乙方上述銀行賬戶。

甲方支付上述款項時，應(yīng)備注“支付《建設(shè)工程施工合同》工程款”。乙方收到款項后應(yīng)及時向甲方出具收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效，直至雙方就本協(xié)議項下全部義務(wù)履行完畢，權(quán)利義務(wù)徹底終止時終止。

履行期限的關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字或蓋章后即生效。

（2）首期支付期限：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)完成首期支付。

（3）尾期支付期限：甲方應(yīng)于收到乙方提交的符合要求的全部發(fā)票及稅費扣繳憑證后XX日內(nèi)完成尾期支付。

（4）資料提供與審核：乙方應(yīng)在甲方要求時，在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)提供原合同及工程相關(guān)資料供甲方審核。甲方應(yīng)在收到乙方資料后XX日內(nèi)完成初步審核并提出意見（如無異議，則視為通過）。

（5）發(fā)票與憑證提交：乙方應(yīng)在甲方要求支付尾款前XX日內(nèi)，準備好用于尾款支付的發(fā)票及稅費扣繳相關(guān)憑證，并在甲方要求時及時提交。

雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)積極履行各自義務(wù)，任何一方無正當理由延遲履行，可能構(gòu)成違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）逾期支付首期款項：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的首期支付期限內(nèi)（即本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)）足額支付人民幣XX萬元，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停支付尾款，并保留要求甲方承擔進一步損失的權(quán)利。

（2）逾期支付尾期款項：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的尾期支付期限內(nèi)（即收到乙方有效發(fā)票及憑證后XX日內(nèi)）足額支付剩余人民幣XX萬元中的XX萬元，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方除有權(quán)要求甲方支付逾期違約金外，還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔相當于未支付金額XX%的違約金，作為對乙方損失的賠償。甲方逾期支付行為不影響乙方要求甲方繼續(xù)履行支付義務(wù)的權(quán)利。

（3）支付錯誤：若甲方錯誤支付至非本協(xié)議約定的賬戶，導(dǎo)致乙方未能及時收到款項，甲方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)錯誤后XX日內(nèi)將正確款項支付至本協(xié)議約定賬戶，并承擔因此給乙方造成的直接損失，包括但不限于乙方為追回款項產(chǎn)生的合理費用。若甲方故意支付錯誤，應(yīng)承擔雙倍的直接損失賠償責任。

（4）支付能力不足：若甲方以自身資金支付能力不足為由拒絕或拖延支付，經(jīng)乙方書面催告后XX日內(nèi)仍未履行，視為甲方根本違約。甲方除應(yīng)按本條（1）、（2）項支付違約金外，還應(yīng)承擔相當于應(yīng)付未付金額XX%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責任：

（1）虛假資料：若乙方提供虛假或嚴重失實的竣工結(jié)算報告、工程資料或驗收證明，導(dǎo)致甲方支付了不應(yīng)支付的款項，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后立即返還多付的款項，并承擔甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于甲方為核實情況產(chǎn)生的費用。若該虛假行為已導(dǎo)致甲方失去對其他第三方追償?shù)臋?quán)利，乙方還應(yīng)賠償甲方因此造成的全部損失。

（2）拒絕配合：若乙方無正當理由拒絕按照本協(xié)議第三條第（2）項規(guī)定配合甲方進行資料審核、配合辦理資料移交或拒絕提供支付所需的有效發(fā)票及稅費憑證，導(dǎo)致甲方無法按時完成支付或產(chǎn)生額外費用，乙方應(yīng)承擔由此給甲方造成的直接損失。

（3）收款信息錯誤：若乙方提供錯誤的收款銀行賬戶信息，導(dǎo)致甲方支付失敗或延遲，乙方應(yīng)承擔因此給甲方造成的直接損失，包括但不限于甲方為糾正錯誤產(chǎn)生的費用。若因乙方錯誤導(dǎo)致款項損失，乙方應(yīng)負責賠償。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（依據(jù)本協(xié)議第二條定義）導(dǎo)致任何一方未能按時履行支付或交付義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，各自承擔。

4.違約金與實際損失的關(guān)系：若一方違約造成的實際損失超過約定違約金的數(shù)額，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失，包括直接損失和合同履行后可以獲得的預(yù)期利益損失，違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)請求補充賠償。

5.爭議解決期間的違約：本協(xié)議約定的違約責任，不因雙方就本協(xié)議履行過程中其他爭議進入?yún)f(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟程序而免除。任何一方在本協(xié)議約定的支付期限屆滿后仍不履行支付義務(wù)，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔本協(xié)議規(guī)定的違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到可能發(fā)生不可抗力事件，并認為該事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生或預(yù)見到的次日內(nèi)）書面通知對方。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、可能持續(xù)的時間以及對本協(xié)議履行的影響程度。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)在持續(xù)期間每XX日進行一次更新通報。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力影響消除后立即恢復(fù)履行。不可抗力影響的范圍由發(fā)生不可抗力的一方根據(jù)實際情況提供證據(jù)證明，由雙方協(xié)商確認。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行，受影響方有權(quán)根據(jù)不可抗力的影響程度，要求延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，包括但不限于延誤履行期間的利息、對方為減少損失而支出的合理費用等，由雙方各自承擔，互不追責。

4.不可抗力證明：主張不可抗力影響的一方，應(yīng)在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤挥捎袡?quán)機構(gòu)出具或認可的不可抗力證明文件，如政府公告、保險公司證明、行業(yè)協(xié)會證明等。若無法取得正式證明，但客觀情況能清晰表明存在不可抗力影響，則由主張方承擔舉證責任，若舉證成立，則適用本條關(guān)于責任免除的規(guī)定。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著互助合作的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力帶來的不利影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，以達成和解。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設(shè)定為甲方所在地（北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層）或乙方所在地（上海市靜安區(qū)XX路XX號XX寫字樓X層），由申請人選擇，雙方應(yīng)書面確認。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁裁決另有約定外，仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔。

3.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)未能達成仲裁協(xié)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟地點優(yōu)先選擇甲方所在地（北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層）或乙方所在地（上海市靜安區(qū)XX路XX號XX寫字樓X層）的人民法院，由申請人根據(jù)民事訴訟法及相關(guān)司法解釋選擇并書面通知對方。在訴訟過程中，任何一方均應(yīng)遵守法院的傳喚，并積極配合訴訟活動的開展。

4.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)，并遵循公平、合理、高效的原則。雙方均應(yīng)保證爭議解決期間，不因爭議本身而影響本協(xié)議項下已達成和解部分的履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時視為已送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后XX日視為送達；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認的口頭協(xié)議或變更嘗試均不產(chǎn)生法律效力。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容以及在本協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條規(guī)定的爭議解決