2026年律師實務：股權(quán)糾紛處理面試題及答案參考一、單選題（每題2分，共10題）1.在股東名冊記載但未實際出資的情況下，該股東對外承擔責任的邊界是什么？A.僅限于其認繳的出資額B.僅限于其已出資的數(shù)額C.無需承擔責任，因名冊已登記D.承擔與實際出資比例相匹配的責任2.股東會決議無效的情形不包括以下哪項？A.分配利潤未按出資比例B.違反公司章程的表決程序C.決議內(nèi)容損害了公司債權(quán)人利益D.股東會由非代表多數(shù)表決權(quán)的股東主持3.有限責任公司股東提起解散公司訴訟時，法院應當如何處理？A.立即判決解散B.首先調(diào)解，調(diào)解不成方可解散C.僅支持訴訟請求若股東持股比例超過50%D.僅支持若存在嚴重經(jīng)營不善情形4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，若原股東未履行告知義務，導致受讓方善意取得股權(quán)，該義務的舉證責任如何分配？A.由原股東承擔B.由受讓方承擔C.由公司承擔D.無需舉證，推定善意取得5.股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的，債權(quán)人可以采取哪種措施？A.直接要求股東對公司債務承擔責任B.僅能要求公司補充擔保C.申請法院追加股東為共同被告D.僅能要求公司承擔連帶責任二、多選題（每題3分，共10題）6.股東可以提起股東代表訴訟的情形包括哪些？A.公司董事?lián)p害公司利益B.公司高管侵占公司財產(chǎn)C.公司未依法召集股東會D.公司未及時履行年報義務7.有限責任公司合并時，哪些事項需要股東會特別表決通過？A.合并方案B.對股東利益的調(diào)整方案C.資產(chǎn)評估方式D.修改公司章程8.股權(quán)代持協(xié)議的效力認定中，以下哪些情形可能導致協(xié)議無效？A.代持行為違反法律強制性規(guī)定B.代持導致公司人格否認C.代持損害第三方利益D.代持僅因規(guī)避稅務目的9.公司僵局時，股東可以采取的救濟措施包括哪些？A.申請法院解散公司B.通過增資擴股引入新股東C.提起股東代表訴訟D.要求公司回購股權(quán)10.股權(quán)質(zhì)押的設(shè)立，以下哪些條件必須滿足？A.質(zhì)押合同書面簽訂B.股權(quán)已辦理出質(zhì)登記C.質(zhì)押人具備完全民事行為能力D.被質(zhì)押股權(quán)不存在權(quán)利負擔三、簡答題（每題4分，共5題）11.簡述股東抽逃出資的認定標準及法律后果。12.股東請求確認股東會決議無效的，法院應審查哪些主要事項？13.有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，有限責任公司是否有優(yōu)先購買權(quán)？如何行使？14.公司合并中，債權(quán)人如何保護自身權(quán)益？15.股東因公司經(jīng)營決策失誤提起訴訟時，如何證明對方存在“濫用職權(quán)”情形？四、論述題（每題10分，共2題）16.結(jié)合《公司法》及相關(guān)司法解釋，分析股東代表訴訟的程序要件及實踐中的難點。17.論述公司僵局的法律成因及司法救濟路徑，并比較不同救濟方式的優(yōu)劣勢。答案及解析一、單選題1.D解析：根據(jù)《公司法》第33條及第74條，未實際出資的股東仍需在認繳范圍內(nèi)承擔責任，但若存在抽逃出資等行為，需在抽逃額度內(nèi)承擔補充賠償責任。因此，責任邊界并非僅限于認繳或已出資數(shù)額，而是與實際責任承擔情況掛鉤。2.C解析：分配利潤未按比例屬于股東內(nèi)部權(quán)利分配，不影響決議效力。其他選項均涉及程序違法或內(nèi)容違法，可能導致決議無效。3.B解析：根據(jù)《公司法》第182條及最高人民法院《公司法司法解釋（二）》，法院在解散訴訟中需先調(diào)解，調(diào)解不成方可判決解散。4.A解析：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的告知義務屬于原股東的責任，根據(jù)《公司法》第35條及《民法典》關(guān)于善意取得的規(guī)定，原股東需舉證證明其已履行告知義務，否則不能對抗善意受讓方。5.C解析：根據(jù)《公司法》第20條及《民法典》第63條，債權(quán)人可申請法院追加股東為共同被告，適用法人人格否認制度。二、多選題6.A、B解析：股東代表訴訟針對的是董事、高管、監(jiān)事等執(zhí)行機構(gòu)成員損害公司利益的行為。C、D屬于公司治理范疇，非代表訴訟的典型情形。7.A、B、D解析：合并涉及公司存續(xù)及章程修改，需特別表決。C項資產(chǎn)評估方式雖重要，但屬于執(zhí)行層面，不直接影響表決權(quán)。8.A、B、C解析：代持協(xié)議若違反法律強制性規(guī)定（如規(guī)避監(jiān)管）、損害第三方利益或?qū)е氯烁穹裾J，則可能被認定無效。D項稅務目的本身不必然導致無效。9.A、B解析：公司僵局時，司法解散（A）和增資引入新股東（B）是典型救濟措施。C、D屬于股東內(nèi)部救濟，不直接解決僵局。10.A、B、C解析：股權(quán)質(zhì)押需合同、登記及質(zhì)押人資格，B項登記是關(guān)鍵，若未登記則不能對抗善意第三人。三、簡答題11.股東抽逃出資的認定標準及法律后果認定標準：通過虛假交易、虛假擔保、利用關(guān)聯(lián)交易、利用資金拆借等方式將出資轉(zhuǎn)出。法律后果：需在抽逃范圍內(nèi)對公司債務承擔補充賠償責任，公司可要求其補足出資，股東可能被列入失信名單。12.股東請求確認決議無效的審查事項（1）決議程序是否違法（如召集、表決權(quán)）；（2）決議內(nèi)容是否違反法律或章程；（3）是否存在欺詐、脅迫等情形。13.有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)有限責任公司享有優(yōu)先購買權(quán)，但需在同等條件下（價格、支付方式等）行使。若未通知其他股東，其他股東可主張撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議。14.公司合并中債權(quán)人保護措施（1）債權(quán)人可要求公司提供擔保；（2）若合并損害債權(quán)人利益，債權(quán)人可拒絕承擔債務；（3）合并需獲得債權(quán)人同意（如通過公告通知）。15.股東證明“濫用職權(quán)”的情形（1）決策與公司利益明顯不符；（2）存在利益輸送或侵占公司財產(chǎn)；（3）違反忠實義務（如泄露商業(yè)秘密）。四、論述題16.股東代表訴訟的程序要件及實踐難點程序要件：（1）起訴條件：董事、高管等行為違法且損害公司利益；（2）前置程序：需先通過股東會同意或自行起訴；（3）舉證責任：股東需初步證明對方行為違法。實踐難點：（1）前置程序執(zhí)行困難；（2）法院支持比例不高；（3）股東需承擔訴訟成本。17.公司僵局的法律成因及司法救