無償轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層。法定代表人：張三，性別：男，身份證號碼：110101XXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化?；诩追皆赬X技術(shù)領(lǐng)域的積累和市場需求，甲方有意向?qū)⑵浜戏〒碛械牟糠种R產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方使用。甲方為推動自身知識產(chǎn)權(quán)的推廣應(yīng)用，提升市場競爭力，并基于與乙方的合作意向，自愿與乙方協(xié)商，就知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議。

在本次知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方作為知識產(chǎn)權(quán)的合法權(quán)利人，確保其轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，且其轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)法律法規(guī)及政策要求。同時，甲方已充分了解知識產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)有狀態(tài)及潛在風(fēng)險，并同意承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓。法定代表人：李四，性別：女，身份證號碼：310101XXXXXXXXXX，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

乙方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)與市場推廣。為提升自身核心競爭力，乙方有需求獲取并使用相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，以完善其產(chǎn)品線并拓展市場業(yè)務(wù)?；谝曳降臉I(yè)務(wù)發(fā)展需求，乙方主動向甲方提出知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，并經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意就知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓事宜達成本協(xié)議。

在本次知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方作為知識產(chǎn)權(quán)的受讓方，承諾其接受轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)將僅用于自身業(yè)務(wù)發(fā)展，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及知識產(chǎn)權(quán)保護要求。乙方已充分評估知識產(chǎn)權(quán)的價值及適用性，并同意按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方擁有合法、完整的知識產(chǎn)權(quán)，且出于業(yè)務(wù)拓展目的愿意進行轉(zhuǎn)讓；乙方有實際需求并具備接受知識產(chǎn)權(quán)的條件，雙方均認可知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓符合各自利益訴求。協(xié)議的達成將有助于推動知識產(chǎn)權(quán)的有效利用，促進雙方在XX領(lǐng)域的合作與發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂及履行，系雙方真實意思表示，不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，具有完全的法律效力。雙方均將嚴(yán)格依照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，確保知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方將其合法擁有的知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方使用，并明確雙方在轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，以促進知識產(chǎn)權(quán)的有效利用和雙方的后續(xù)合作。本協(xié)議涉及的知識產(chǎn)權(quán)具體包括甲方合法擁有的、名稱為“XX技術(shù)”的發(fā)明專利于ZLXXXXXX.XX號，實用新型專利ZLXXXXXX.XX號，以及相關(guān)的技術(shù)秘密（具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一《知識產(chǎn)權(quán)清單》）。該等知識產(chǎn)權(quán)主要涉及XX技術(shù)領(lǐng)域，包括但不限于XX技術(shù)方案、XX技術(shù)方法和XX技術(shù)應(yīng)用。甲方同意將上述知識產(chǎn)權(quán)的完整權(quán)利（包括但不限于使用權(quán)、復(fù)制權(quán)、修改權(quán)、傳播權(quán)等）無償轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定接受并使用該等知識產(chǎn)權(quán)。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)的技術(shù)合作奠定基礎(chǔ)，并確保知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定及雙方利益。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“知識產(chǎn)權(quán)”系指甲方合法擁有或有權(quán)處分的，包括但不限于發(fā)明專利權(quán)、實用新型專利權(quán)、外觀設(shè)計專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等法律保護的智力成果權(quán)利；

“技術(shù)秘密”系指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息和數(shù)據(jù)；

“知識產(chǎn)權(quán)清單”系指本協(xié)議附件一所列明的具體知識產(chǎn)權(quán)項目及其相關(guān)信息；

“權(quán)利瑕疵”系指知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利負擔(dān)或權(quán)利爭議等可能導(dǎo)致權(quán)利無法完全行使的情況；

“履行期限”系指本協(xié)議約定的各事項應(yīng)完成的期限；

“不可抗力”系指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方保證其為本協(xié)議項下知識產(chǎn)權(quán)的合法、完整權(quán)利人，或已獲得充分授權(quán)進行本次轉(zhuǎn)讓，且該等知識產(chǎn)權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或權(quán)利負擔(dān)，或已就現(xiàn)有權(quán)利瑕疵或權(quán)利負擔(dān)取得妥善處理并書面告知乙方。甲方承諾對知識產(chǎn)權(quán)的合法性、有效性及轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性負責(zé)，如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法正常行使知識產(chǎn)權(quán)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

（2）甲方負責(zé)提供完整的知識產(chǎn)權(quán)證明文件及有關(guān)資料，包括但不限于專利證書、商標(biāo)注冊證、技術(shù)秘密清單及相關(guān)保密協(xié)議等，并確保文件真實有效。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，將知識產(chǎn)權(quán)清單中列明的所有知識產(chǎn)權(quán)的合法權(quán)利證明文件交付乙方，并協(xié)助乙方完成知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的變更登記手續(xù)（如需）。

（3）甲方應(yīng)保證乙方在使用知識產(chǎn)權(quán)過程中，不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益。如因知識產(chǎn)權(quán)本身存在第三方權(quán)利主張導(dǎo)致乙方受到訴訟或仲裁，甲方應(yīng)負責(zé)全權(quán)代表乙方處理相關(guān)法律事務(wù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用及賠償責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)向乙方提供必要的知識產(chǎn)權(quán)使用指導(dǎo)和技術(shù)支持，確保乙方能夠正確理解和使用該等知識產(chǎn)權(quán)。如乙方因不了解技術(shù)細節(jié)導(dǎo)致使用不當(dāng)，甲方應(yīng)提供合理的解釋和協(xié)助，但無需承擔(dān)額外責(zé)任。

（5）甲方不得就本協(xié)議項下已轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)再行授權(quán)或轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不得重復(fù)轉(zhuǎn)讓或設(shè)置任何形式的權(quán)利限制。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，無償、合法地使用本協(xié)議項下知識產(chǎn)權(quán)清單中列明的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于將其用于XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及推廣等商業(yè)活動。乙方使用知識產(chǎn)權(quán)的行為不得超出約定范圍，且應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

（2）乙方應(yīng)嚴(yán)格保密本協(xié)議項下涉及的知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)技術(shù)信息，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。乙方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，且具有永續(xù)性。如乙方違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失。

（3）乙方應(yīng)在獲得知識產(chǎn)權(quán)后，按照行業(yè)慣例及法律規(guī)定，合理使用并維護知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于及時申請續(xù)展（如需）或采取必要措施防止權(quán)利喪失。乙方自行產(chǎn)生的與知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的衍生權(quán)利，歸乙方獨立享有，但不得損害甲方在本協(xié)議項下已轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

（4）乙方應(yīng)尊重甲方的知識產(chǎn)權(quán)來源及貢獻，不得以任何形式貶損甲方或聲稱該等知識產(chǎn)權(quán)為乙方原創(chuàng)。乙方在對外宣傳或推廣中使用知識產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)注明知識產(chǎn)權(quán)來源或獲得甲方授權(quán)，并避免任何可能引起混淆的表述。

（5）乙方應(yīng)合理利用知識產(chǎn)權(quán)，不得將其用于非法目的或損害公共利益。如乙方發(fā)現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)存在潛在的法律風(fēng)險或權(quán)利爭議，應(yīng)及時通知甲方，并共同協(xié)商解決方案。若乙方因不當(dāng)使用知識產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致違法或侵權(quán)，應(yīng)全權(quán)負責(zé)處理相關(guān)法律事務(wù)并承擔(dān)全部責(zé)任及費用。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成知識產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)（如需），并及時提供相關(guān)協(xié)助，確保登記順利完成。如因乙方原因?qū)е碌怯浹舆t或失敗，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（7）乙方不得將本協(xié)議項下知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但雙方另有書面約定除外。如乙方違反該等義務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，確認本協(xié)議項下知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓不涉及任何費用。甲方自愿將其知識產(chǎn)權(quán)無償提供給乙方使用，乙方亦自愿無償接受該等知識產(chǎn)權(quán)。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，甲方在完成知識產(chǎn)權(quán)的交付及權(quán)利變更手續(xù)（如需）后，乙方無需向甲方支付任何報酬。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行完全基于雙方互惠互利的合作基礎(chǔ)，且知識產(chǎn)權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成乙方對甲方的任何物質(zhì)對價。本協(xié)議的履行不涉及任何費用支付義務(wù)，雙方均無需承擔(dān)因無償轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的額外經(jīng)濟責(zé)任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，長期有效，直至知識產(chǎn)權(quán)因法定原因終止或雙方協(xié)商一致終止使用為止。

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，完成知識產(chǎn)權(quán)清單中列明所有知識產(chǎn)權(quán)的交付手續(xù)，包括但不限于提供完整的權(quán)利證明文件及協(xié)助乙方辦理權(quán)利變更登記（如需）。乙方應(yīng)在收到全部文件后X日內(nèi)完成接收確認。

3.雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)，就知識產(chǎn)權(quán)變更登記事宜完成必要溝通與配合。如需辦理變更登記，雙方應(yīng)共同確保登記手續(xù)在X個月內(nèi)完成。若因客觀原因延遲，非任何一方過錯導(dǎo)致，延遲期間雙方權(quán)利義務(wù)均按原協(xié)議履行。

4.乙方應(yīng)自獲得知識產(chǎn)權(quán)之日起，X年內(nèi)積極使用該等知識產(chǎn)權(quán)進行業(yè)務(wù)開展，并確保使用行為符合本協(xié)議約定及法律法規(guī)要求。如乙方需延長使用期限，應(yīng)提前X個月書面通知甲方，雙方可協(xié)商補充協(xié)議。

5.本協(xié)議的終止或知識產(chǎn)權(quán)的依法消滅不影響本協(xié)議其他條款的效力，除非雙方另有約定。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未能按照本協(xié)議約定及時交付知識產(chǎn)權(quán)證明文件或協(xié)助乙方完成權(quán)利變更登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付違約金XX元；逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于XX萬元。

（2）若甲方保證的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵或第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致乙方遭受訴訟、仲裁或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等，并應(yīng)向乙方支付違約金XX萬元。甲方同時應(yīng)負責(zé)消除影響、恢復(fù)乙方名譽。

（3）若甲方在協(xié)議簽訂后X日內(nèi)反悔或試撤銷轉(zhuǎn)讓，應(yīng)向乙方支付違約金XX萬元，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將知識產(chǎn)權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)立即停止違約行為，并向甲方支付違約金XX萬元；若因此造成甲方損失，乙方應(yīng)全額賠償。

（2）若乙方違反保密義務(wù)，泄露知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)信息，應(yīng)向甲方支付違約金XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失；若該等泄露行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應(yīng)補足差額。

（3）若乙方未按約定使用知識產(chǎn)權(quán)，或?qū)⑵溆糜诜欠康?，甲方有?quán)要求乙方停止違約行為，并支付違約金XX萬元。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

（4）若乙方未配合甲方完成知識產(chǎn)權(quán)變更登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金XX元；逾期超過X日的，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金XX萬元，已支付的文件費用不予退還。

3.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知對方，并提供證明文件。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時恢復(fù)履行義務(wù)。

4.損失賠償上限：除本協(xié)議明確約定外，任何一方因違約造成的損失賠償總額不超過本協(xié)議總金額的X倍，具體以實際損失或違約金較高者為準(zhǔn)。雙方應(yīng)合理預(yù)見風(fēng)險，避免過度索賠。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其管控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響，并阻礙一方或雙方履行本協(xié)議義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在X日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、官方報告等）。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，已履行部分無需返還，但應(yīng)就不可抗力期間的準(zhǔn)備投入和已產(chǎn)生費用進行合理分?jǐn)?，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，已解除的協(xié)議可根據(jù)原條款重新履行。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅短暫影響一方履行能力，且該方已采取合理措施縮短影響時間，則仍需承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)合理預(yù)見并準(zhǔn)備應(yīng)對不可抗力風(fēng)險，否則不能以不可抗力為由免除責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠信原則，在X日內(nèi)達成一致意見，并以書面形式確認。協(xié)商期間，雙方均應(yīng)暫停爭議行為，不得采取法律行動。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，與協(xié)議正文同等效力。調(diào)解不成或逾期未達成協(xié)議的，可進入下一爭議解決程序。

3.仲裁選擇：本協(xié)議爭議應(yīng)提交XX仲裁委員會（或雙方書面指定的其他仲裁機構(gòu)），按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律約束力，仲裁地為中國北京市。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，不得再就同一爭議向法院起訴或申請仲裁。

4.法院訴訟：除本協(xié)議明確約定仲裁外，任何一方均不得向中國有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方違反仲裁約定提起訴訟，對方有權(quán)申請法院駁回訴訟，并要求對方承擔(dān)相應(yīng)法律費用。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)