食品藥品銷售協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國恒遠(yuǎn)生物科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒遠(yuǎn)大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，職務(wù)：總經(jīng)理。

甲方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系），傳真法務(wù)聯(lián)系）。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：亞太健康食品有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號亞太大廈12層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強，職務(wù)：董事長。

乙方聯(lián)系方式業(yè)務(wù)聯(lián)系），傳真法務(wù)聯(lián)系）。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，基于雙方在食品藥品領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及共同市場拓展需求，旨在明確雙方在食品藥品銷售過程中的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的生物科技企業(yè)，擁有廣泛的市場渠道及穩(wěn)定的客戶資源，為滿足市場需求，需向乙方采購高品質(zhì)的食品藥品產(chǎn)品。乙方作為專業(yè)的食品藥品生產(chǎn)商，具備完善的質(zhì)量管理體系及豐富的產(chǎn)品線，能夠提供符合國家及國際標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。雙方基于互惠互利、誠實信用的原則，通過本協(xié)議約定產(chǎn)品采購、銷售、運輸、質(zhì)量保障及售后服務(wù)等事項，以實現(xiàn)資源共享、市場共拓的戰(zhàn)略目標(biāo)。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于雙方建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，還將進(jìn)一步推動食品藥品行業(yè)的規(guī)范發(fā)展與市場競爭力提升。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國食品安全法》及相關(guān)行業(yè)法規(guī)，確保雙方合法權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在食品藥品銷售活動中的權(quán)利與義務(wù)，確保食品藥品的采購、銷售、運輸及售后服務(wù)等環(huán)節(jié)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，從而建立穩(wěn)定、高效、合規(guī)的合作關(guān)系。本協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：1.食品藥品產(chǎn)品的采購清單、規(guī)格、數(shù)量及價格；2.產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、檢驗檢疫要求及合格證明；3.訂單確認(rèn)、合同簽訂及履行流程；4.產(chǎn)品運輸方式、時效及保險事宜；5.雙方在銷售過程中的市場推廣與客戶服務(wù)責(zé)任；6.售后服務(wù)條款，包括產(chǎn)品退換貨、維修及投訴處理機(jī)制；7.違約責(zé)任界定及爭議解決方式；8.協(xié)議的生效、變更、終止及保密條款。通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，雙方旨在實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共贏的合作目標(biāo)，共同推動食品藥品市場的健康有序發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中涉及的關(guān)鍵術(shù)語定義如下：1.“食品藥品”指經(jīng)國家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)生產(chǎn)、符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的各類藥品及食品，包括但不限于處方藥、非處方藥、保健品、預(yù)包裝食品等；2.“產(chǎn)品清單”指本協(xié)議附件一中所列的食品藥品產(chǎn)品名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量及單價等信息；3.“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”指國家及行業(yè)對食品藥品產(chǎn)品的質(zhì)量要求，包括但不限于《中華人民共和國食品安全法》、《藥品管理法》及相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；4.“檢驗檢疫證明”指產(chǎn)品出廠前經(jīng)法定機(jī)構(gòu)檢驗合格并出具的證明文件，如檢驗報告、合格證等；5.“訂單”指甲方根據(jù)市場需求向乙方發(fā)出的采購指令，需包含產(chǎn)品清單、數(shù)量、價格及交貨時間等關(guān)鍵信息；6.“運輸時效”指產(chǎn)品從乙方倉庫發(fā)出至甲方指定地點的預(yù)計送達(dá)時間，以雙方約定的運輸方式及路線為準(zhǔn)；7.“售后服務(wù)”指產(chǎn)品交付后，雙方在質(zhì)量保障、退換貨、維修及客戶投訴處理等方面的服務(wù)承諾；8.“保密條款”指雙方對在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及客戶資料等承擔(dān)的保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意不得泄露或用于本協(xié)議以外的目的。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的產(chǎn)品清單、規(guī)格及數(shù)量向乙方下達(dá)采購訂單，并有權(quán)要求乙方提供符合國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的食品藥品產(chǎn)品及完整的檢驗檢疫證明。甲方有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品進(jìn)行抽樣檢驗，檢驗結(jié)果作為判斷產(chǎn)品是否符合約定的依據(jù)。若檢驗發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于退貨、換貨、賠償損失等。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件向乙方支付貨款，不得無故拖延或拒絕支付。甲方有權(quán)要求乙方提供發(fā)票等財務(wù)憑證，并有權(quán)對乙方的財務(wù)狀況進(jìn)行合理的監(jiān)督。若甲方因故無法履行支付義務(wù)，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并協(xié)商解決方案，否則乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的運輸方式及路線安排產(chǎn)品的接收，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品的卸貨、倉儲及后續(xù)處理。甲方有權(quán)要求乙方在運輸過程中采取必要的措施保障產(chǎn)品質(zhì)量，如需乙方提供運輸保險，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保險費用。若因甲方原因?qū)е庐a(chǎn)品在運輸過程中受損，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行市場推廣及客戶服務(wù)工作，包括提供產(chǎn)品宣傳資料、協(xié)助開展促銷活動等。甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的售后服務(wù)條款處理客戶投訴，如乙方未能妥善處理，甲方有權(quán)直接向乙方追償損失。

（5）甲方應(yīng)遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，不得采購、銷售或使用本協(xié)議約定之外的違禁藥品或食品，并對自身行為的合法性負(fù)責(zé)。若甲方因違反法律法規(guī)導(dǎo)致乙方受到處罰或損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的產(chǎn)品清單、規(guī)格及數(shù)量向甲方提供食品藥品產(chǎn)品，并有權(quán)要求甲方按時下達(dá)采購訂單及支付貨款。乙方有權(quán)拒絕甲方提出的違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的要求，并對自身提供的產(chǎn)品的質(zhì)量負(fù)責(zé)。

（2）乙方應(yīng)確保所提供的食品藥品產(chǎn)品符合國家及行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并隨產(chǎn)品提供完整的檢驗檢疫證明及合格證等文件。乙方有權(quán)要求甲方提供真實的采購需求及接收地址，并對甲方提供的虛假信息導(dǎo)致的損失不承擔(dān)責(zé)任。若甲方未能按時支付貨款，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款利息，并有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的運輸方式及路線安排產(chǎn)品的發(fā)貨，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品的出庫、包裝及運輸前的質(zhì)量檢查。乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確的收貨信息及聯(lián)系方式，并對因甲方提供的信息錯誤導(dǎo)致的運輸延誤或損失不承擔(dān)責(zé)任。若因乙方原因?qū)е庐a(chǎn)品在運輸過程中受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場推廣及客戶服務(wù)工作，包括提供產(chǎn)品宣傳資料、協(xié)助開展促銷活動等。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的售后服務(wù)條款處理客戶投訴，并對甲方提出的合理訴求予以配合。若因乙方原因?qū)е率酆蠓?wù)不到位，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)遵守國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，不得生產(chǎn)、銷售或提供違禁藥品或食品，并對自身行為的合法性負(fù)責(zé)。乙方有權(quán)要求甲方對產(chǎn)品進(jìn)行合法的采購、銷售及使用，若甲方違反法律法規(guī)導(dǎo)致乙方受到處罰或損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)建立健全的質(zhì)量管理體系，定期對生產(chǎn)過程、產(chǎn)品質(zhì)量及售后服務(wù)進(jìn)行自查，并積極配合甲方的質(zhì)量監(jiān)督及檢查。乙方有權(quán)要求甲方提供產(chǎn)品的使用反饋及改進(jìn)建議，并對甲方的合理建議予以采納。若因乙方質(zhì)量管理體系存在缺陷導(dǎo)致產(chǎn)品出現(xiàn)問題，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的食品藥品產(chǎn)品價格根據(jù)附件一《產(chǎn)品清單》確定，該清單列明了各產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量及單價。價格采用人民幣（元）計價，并約定為含稅價格（如需增值稅專用發(fā)票，乙方應(yīng)提供）。甲方應(yīng)按照以下條件向乙方支付貨款：1.訂單確認(rèn)后3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付訂單總金額的30%作為預(yù)付款；2.產(chǎn)品發(fā)運后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付訂單總金額的40%作為發(fā)貨款；3.產(chǎn)品經(jīng)甲方驗收合格后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的30%作為尾款。支付方式約定為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京建國路支行；賬戶名稱：中國恒遠(yuǎn)生物科技有限公司；賬號：622202010050123456789。乙方應(yīng)在收到甲方付款后及時開具等額發(fā)票，甲方在收到發(fā)票后30日內(nèi)完成報銷流程。如甲方因故需變更支付條件或方式，應(yīng)提前30日書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意后方可變更；否則，乙方有權(quán)拒絕發(fā)貨或要求甲方按原條件支付。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自2023年10月26日至2026年10月25日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展三年。協(xié)議有效期內(nèi)，關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：1.訂單處理周期：甲方發(fā)出訂單后48小時內(nèi)，乙方應(yīng)完成訂單確認(rèn)及發(fā)貨安排；2.產(chǎn)品交付期限：乙方應(yīng)在收到甲方訂單確認(rèn)后15個工作日內(nèi)將產(chǎn)品交付至甲方指定地點；3.驗收期限：甲方收到產(chǎn)品后10個工作日內(nèi)完成驗收，并書面通知乙方驗收結(jié)果；4.付款期限：按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行；5.售后服務(wù)響應(yīng)期限：乙方在接到甲方售后服務(wù)請求后2個工作日內(nèi)響應(yīng)，并10個工作日內(nèi)完成處理。如遇特殊情況需延遲履行，應(yīng)提前10日書面通知對方，并協(xié)商一致后方可延期。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議約定支付預(yù)付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付預(yù)付款總額萬分之五的違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)產(chǎn)品貨款總額20%的違約金。

（2）若甲方未按約定支付發(fā)貨款或尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付金額萬分之五的違約金；逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)產(chǎn)品貨款總額30%的違約金。

（3）若甲方逾期支付貨款導(dǎo)致乙方資金周轉(zhuǎn)困難，甲方應(yīng)賠償乙方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于資金占用費、訴訟費等。

（4）若甲方提供的收貨信息錯誤導(dǎo)致產(chǎn)品無法按時送達(dá)或產(chǎn)生額外費用，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于運輸費、倉儲費等。

（5）若甲方惡意拖欠貨款或提供虛假信息導(dǎo)致乙方損失，乙方有權(quán)追究甲方的法律責(zé)任，并要求賠償全部損失。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于運輸費、檢驗費等。若產(chǎn)品存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付產(chǎn)品貨款總額50%的違約金。

（2）若乙方未按約定時間發(fā)貨，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付訂單總金額萬分之五的違約金；逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付訂單總金額30%的違約金。

（3）若乙方提供的產(chǎn)品不符合檢驗檢疫要求，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于產(chǎn)品召回、賠償客戶損失等。

（4）若乙方未按約定提供售后服務(wù)或處理客戶投訴，每發(fā)生一起投訴處理不當(dāng)，應(yīng)向甲方支付5000元的違約金；情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額20%的違約金。

（5）若乙方提供的運輸服務(wù)存在重大過失導(dǎo)致產(chǎn)品損壞，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于產(chǎn)品價值損失、運輸費等。

3.違約金上限及調(diào)整

雙方同意，本協(xié)議項下的違約金總額不超過協(xié)議總金額的30%。如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，并賠償因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。雙方在簽訂本協(xié)議時，可根據(jù)市場行情及行業(yè)慣例，對違約金比例進(jìn)行協(xié)商調(diào)整，但調(diào)整后的違約金比例不得低于國家規(guī)定的法定標(biāo)準(zhǔn)。

4.違約處理程序

若一方發(fā)生違約行為，守約方應(yīng)在知曉違約事實后10個工作日內(nèi)書面通知違約方，要求其限期整改。違約方應(yīng)在收到通知后5個工作日內(nèi)答復(fù)并提出解決方案。若違約方逾期未答復(fù)或未有效整改，守約方有權(quán)采取以下措施：1.要求違約方支付違約金；2.解除協(xié)議并要求違約方賠償損失；3.直接向人民法院提起訴訟，要求違約方承擔(dān)法律責(zé)任。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等）導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任，雙方互不承擔(dān)。但受影響方應(yīng)在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并通知對方相關(guān)進(jìn)展。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過15個工作日，或?qū)е聟f(xié)議關(guān)鍵條款無法履行的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.不可抗力發(fā)生時的責(zé)任免除

若任何一方因不可抗力事件無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過30個工作日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)妥善處理已履行的義務(wù)，并互不返還已支付的對價。因不可抗力導(dǎo)致的損失，雙方各自承擔(dān)，互不賠償。若不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并通知對方相關(guān)進(jìn)展。若一方在不可抗力事件消除后無正當(dāng)理由拒絕履行或拖延履行，則視為違約。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式

本協(xié)議項下的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟方式，應(yīng)適用中華人民共和國法律，并按照訴訟程序進(jìn)行。雙方在訴訟期間，除爭議事項外，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不因爭議的存在而影響協(xié)議的整體效力。

2.爭議解決程序

在協(xié)商或訴訟過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，提供真實、完整的證據(jù)材料，并遵守法律程序。若一方在收到另一方爭議解決通知后30日內(nèi)未采取任何行動，另一方有權(quán)視為該方放棄爭議解決權(quán)利，并可直接向人民法院提起訴訟或申請仲裁。雙方在爭議解決期間，應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的措施，包括但不限于公開披露爭議內(nèi)容、采取報復(fù)性措施等。若爭議涉及商業(yè)秘密或技術(shù)信息，雙方應(yīng)采取保密措施，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。雙方均有權(quán)在爭議解決過程中聘請專業(yè)律師提供法律咨詢，相關(guān)費用由聘請方自行承擔(dān)，除非雙方另有約定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)裁決另有認(rèn)定。爭議解決完畢后，雙方應(yīng)簽署相關(guān)協(xié)議或法院/仲裁機(jī)構(gòu)作出裁決書后，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效。

第九條其他條款

1.通知方式

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。若一方通過電子郵件發(fā)送通知，應(yīng)確認(rèn)對方已收到；若通過傳真發(fā)送，應(yīng)保留發(fā)送記錄。重要事項的通知應(yīng)采用可追蹤的快遞服務(wù)發(fā)送，并保留送達(dá)證明。

2.協(xié)議變更

本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，否則變更無效。若變更內(nèi)容涉及法律法規(guī)或政策調(diào)整，雙方應(yīng)確保變更后的協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)規(guī)定。

3.終止條件

除本協(xié)議約定的解除條件外，雙方在任何時候均可通過書面協(xié)商終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未了債務(wù)，并按照約定處理已交付的產(chǎn)品及資料。協(xié)議終止不影響雙方在終止前因違約行為產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。若一方無正當(dāng)理由提前終止協(xié)議，應(yīng)向另一方支付協(xié)議總金額10%的違約