未出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話：138XXXXXXXX。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，身份證號碼：YYYYYYYYYYYYYYYYYY，聯(lián)系電話：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方就未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的權(quán)利與義務(wù)。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)審慎評估，擬受讓乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的部分股權(quán)，該部分股權(quán)對應(yīng)的出資尚未實際繳納。乙方同意將其持有的目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司成立于XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為XX，目前注冊資本為人民幣XX萬元，乙方持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，對應(yīng)出資額為人民幣XX萬元，其中尚未繳納的出資額為人民幣XX萬元。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，基于雙方對目標(biāo)公司現(xiàn)有經(jīng)營狀況、未來發(fā)展前景以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)風(fēng)險因素已進行充分了解和盡職，且雙方均確認(rèn)已獲得必要的內(nèi)部授權(quán)，具備簽署和履行本協(xié)議的法律及商業(yè)條件。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行不構(gòu)成任何一方對目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的擔(dān)?；虮ＷC，亦不表明雙方對目標(biāo)公司的償債能力或盈利能力作出任何承諾。甲方受讓股權(quán)后，將根據(jù)自身商業(yè)判斷決定是否追加出資或采取其他措施，乙方不承擔(dān)任何連帶責(zé)任或保證義務(wù)。本協(xié)議僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，不涉及目標(biāo)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、員工安置等其他任何權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移或變更，相關(guān)事宜均由目標(biāo)公司及各相關(guān)方另行協(xié)商處理。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行不影響目標(biāo)公司根據(jù)其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及法律法規(guī)規(guī)定所進行的任何決策或調(diào)整。

甲乙雙方同意，本協(xié)議的訂立及履行將遵循相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，任何一方不得以違反本協(xié)議約定為由要求撤銷或解除本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行是基于雙方真實意愿，不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解情形，且雙方均已充分了解并自愿接受本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)及法律后果。

本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實現(xiàn)其投資戰(zhàn)略布局，同時為乙方提供合理的股權(quán)退出渠道。雙方均承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，積極履行各自義務(wù)，確保本協(xié)議的順利履行。本協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成任何一方對目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的信用背書，亦不構(gòu)成任何形式的融資或借款安排。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行不產(chǎn)生任何贈與、借款或擔(dān)保性質(zhì)的法律關(guān)系，各方法律地位平等，權(quán)利義務(wù)對等。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行，已充分考慮目標(biāo)公司現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)比例及公司治理機制，且雙方均已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見。本協(xié)議的簽訂，不意味著目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整或公司治理模式的根本性變革，相關(guān)事宜仍將按照目標(biāo)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行處理。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行，不構(gòu)成任何一方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的承諾或保證，亦不構(gòu)成任何一方對目標(biāo)公司債務(wù)的承擔(dān)或擔(dān)保。

本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于維護目標(biāo)公司的穩(wěn)定運營及各方股東的合法權(quán)益。雙方均承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，積極履行各自義務(wù)，確保本協(xié)議的順利履行。本協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成任何一方對目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的信用背書，亦不構(gòu)成任何形式的融資或借款安排。雙方同意，本協(xié)議的簽訂及履行不產(chǎn)生任何贈與、借款或擔(dān)保性質(zhì)的法律關(guān)系，各方法律地位平等，權(quán)利義務(wù)對等。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標(biāo)公司未出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)。本協(xié)議涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，對應(yīng)尚未繳納的出資額為人民幣XX萬元。雙方通過本協(xié)議的簽訂及履行，旨在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步約定，后續(xù)具體事宜（如目標(biāo)公司內(nèi)部股東會決議、股權(quán)變更登記等）將根據(jù)本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)另行辦理。本協(xié)議的簽訂及履行，不構(gòu)成對目標(biāo)公司現(xiàn)狀或未來發(fā)展的任何保證或承諾，雙方均基于獨立判斷作出決策。本協(xié)議范圍僅限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身，不涉及目標(biāo)公司其他資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、員工安置等任何非股權(quán)性權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移或變更。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指成立于XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為XX，注冊資本為人民幣XX萬元的有限責(zé)任公司。

2.股權(quán)：指乙方在目標(biāo)公司中依法享有的XX%的股權(quán)，對應(yīng)尚未繳納的出資額為人民幣XX萬元。

3.未出資：指乙方雖持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，但尚未實際繳納的出資額，具體金額為人民幣XX萬元。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，乙方將持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（對應(yīng)未出資額XX萬元）轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于受讓股權(quán)的對價，具體金額及支付方式見本協(xié)議相關(guān)條款。

6.內(nèi)部文件：指目標(biāo)公司章程、股東會會議紀(jì)要、財務(wù)報表等目標(biāo)公司內(nèi)部管理的相關(guān)文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、股東會會議紀(jì)要、財務(wù)報表等，以供甲方進行盡職。甲方有權(quán)要求乙方保證其在本協(xié)議項下的權(quán)利能夠順利實現(xiàn)，包括但不限于股權(quán)的完整性和可轉(zhuǎn)讓性。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、配合目標(biāo)公司辦理股權(quán)變更登記等。甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格，并遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。乙方有權(quán)要求甲方保證其在本協(xié)議項下的權(quán)利能夠順利實現(xiàn)，包括但不限于股權(quán)的完整性和可轉(zhuǎn)讓性。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定將目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（對應(yīng)未出資額XX萬元）轉(zhuǎn)讓給甲方，并保證該股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)配合甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供必要的證明材料等。乙方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格，并遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。乙方應(yīng)保證其在簽署本協(xié)議時，已獲得目標(biāo)公司其他股東的同意或符合法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不違反任何法律法規(guī)或目標(biāo)公司章程的規(guī)定。乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不會對其在目標(biāo)公司的其他權(quán)益產(chǎn)生不利影響。乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司內(nèi)部股東會決議等股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部手續(xù)。乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不會侵犯任何第三方的合法權(quán)益。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司最新財務(wù)報表，并保證所提供財務(wù)報表的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司最新審計報告，并保證所提供審計報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政處罰案件清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有對外擔(dān)保清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大合同清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有員工名冊及勞動合同清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有知識產(chǎn)權(quán)清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有資產(chǎn)清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有負(fù)債清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有銀行賬戶清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有股東名冊及持股比例清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大投資清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大并購清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大重組清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大資產(chǎn)處置清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大債權(quán)債務(wù)清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大知識產(chǎn)權(quán)許可清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大環(huán)境保護清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大安全生產(chǎn)清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大社會責(zé)任清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大合規(guī)風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大法律風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大財務(wù)風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大經(jīng)營風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大管理風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大技術(shù)風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大市場風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大政策風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可抗力風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可歸責(zé)于己的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可克服的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可轉(zhuǎn)移的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可分散的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可控制的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制且不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司所有重大不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制且不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制且不可預(yù)見且不可避免且不可克服且不可轉(zhuǎn)移且不可分散且不可控制的風(fēng)險清單，并保證所提供清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以受讓其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)（對應(yīng)未出資額XX萬元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX實業(yè)股份有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX萬元），即首付款；剩余XX%（即人民幣XX萬元）作為尾款，應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后XX日內(nèi)支付。甲方支付首付款前，乙方應(yīng)向甲方提供等額且有效的銀行承兌匯票或銀行保函作為擔(dān)保，具體擔(dān)保方式由雙方另行協(xié)商確定。

4.支付條件：甲方支付尾款的前提條件是目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)已辦理完畢，且目標(biāo)公司不存在任何未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，且目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況及法律合規(guī)狀況均符合甲方的要求。如出現(xiàn)不符合上述條件的情況，甲方有權(quán)拒絕支付尾款，并要求乙方退還已支付的首付款及利息，甲方已支付的利息按同期銀行貸款利率計算。

5.稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由雙方按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。如需繳納印花稅，由支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方承擔(dān)；如需繳納個人所得稅，由獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方承擔(dān)。具體承擔(dān)方式由雙方在本協(xié)議簽訂時另行協(xié)商確定，并在本協(xié)議中明確約定。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動續(xù)期XX年，續(xù)期次數(shù)不限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要的資料和信息。盡職期內(nèi)，如甲方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大問題，有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的首付款及利息。

（2）內(nèi)部決策期：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向目標(biāo)公司其他股東通報本協(xié)議的主要內(nèi)容，并取得目標(biāo)公司其他股東的同意或符合法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。乙方應(yīng)在取得目標(biāo)公司其他股東同意或符合法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定后XX日內(nèi)，向甲方提供相關(guān)證明文件。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓期：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向目標(biāo)公司工商行政管理部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。目標(biāo)公司工商行政管理部門應(yīng)在收到申請之日起XX日內(nèi)完成股權(quán)變更登記手續(xù)。

（4）交割期：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢后，視為股權(quán)交割完成。交割完成后，乙方應(yīng)向甲方交付目標(biāo)公司相關(guān)資料，并配合甲方辦理后續(xù)事宜。

（5）協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

b.一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

c.出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

6.通知送達(dá)：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列聯(lián)系方式送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：如任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為違約金額的XX%。違約金額指因違約行為導(dǎo)致守約方實際損失金額。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方實際損失與違約金之間的差額。

2.賠償損失：如任何一方違反本協(xié)議約定，給守約方造成損失的，應(yīng)賠償守約方實際損失。實際損失包括直接損失和間接損失。直接損失指因違約行為直接導(dǎo)致的損失，間接損失指因違約行為導(dǎo)致的可預(yù)見利益損失。

3.違約情形及后果：

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期付款超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金金額為逾期付款部分的兩倍。甲方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（2）乙方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額千分之X的違約金。逾期轉(zhuǎn)讓超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，利息按同期銀行貸款利率計算。乙方支付違約金后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（3）甲方在盡職期內(nèi)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大問題的，有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的首付款及利息，利息按同期銀行貸款利率計算。乙方應(yīng)在甲方解除本協(xié)議后XX日內(nèi)，將首付款及利息返還給甲方。

（4）乙方未在規(guī)定時間內(nèi)提供目標(biāo)公司相關(guān)資料的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，利息按同期銀行貸款利率計算。

（5）乙方未在規(guī)定時間內(nèi)取得目標(biāo)公司其他股東同意或符合法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，利息按同期銀行貸款利率計算。

（6）目標(biāo)公司工商行政管理部門未在規(guī)定時間內(nèi)完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額千分之X的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，利息按同期銀行貸款利率計算。

（7）任何一方泄露本協(xié)議項下的商業(yè)秘密或泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為守約方實際損失的X倍。守約方實際損失難以計算的，違約金金額不低于人民幣XX萬元。

（8）任何一方因故意或重大過失違反本協(xié)議約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任包括直接損失和間接損失。直接損失指因違約行為直接導(dǎo)致的損失，間接損失指因違約行為導(dǎo)致的可預(yù)見利益損失。

4.抗辯權(quán)：如守約方主張違約金或賠償損失的，違約方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定提出抗辯。如違約方能夠證明守約方的損失過高或過低，可以請求法院或仲裁機構(gòu)予以調(diào)整。

5.合理期限：本協(xié)議項下的所有期限均指工作日，不包括周末和節(jié)假日。如遇周末和節(jié)假日，期限自動順延。如遇不可抗力事件，期限自動中止，不可抗力事件消除后，期限自動恢復(fù)。

6.法律適用：本協(xié)議項下的違約責(zé)任適用中華人民共和國法律。

7.爭議解決：本協(xié)議項下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律法規(guī)的變更、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力中斷、通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知另一方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的相關(guān)證明材料。證明材料包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、第三方機構(gòu)出具的鑒定報告等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。解除本協(xié)議時，已履行的部分不再享有權(quán)利義務(wù)，雙方應(yīng)互相返還已接受的利益。因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互相返還已接受的利益。

5.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響進行協(xié)商，并根據(jù)協(xié)商結(jié)果調(diào)整本協(xié)議的履行期限或履行方式。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。

6.不可免除的責(zé)任：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)、競業(yè)限制義務(wù)或其他法定義務(wù)的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂時，均已盡到合理的注意義務(wù)，對可能發(fā)生的不可抗力事件已進行充分的評估和準(zhǔn)備，但無法完全避免不可抗力事件的發(fā)生。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.訴訟管轄：如選擇訴訟方式解決爭議，甲方應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。乙方應(yīng)向其住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如雙方在本協(xié)議中明確約定了訴訟管轄法院，則以約定為準(zhǔn)。

3.仲裁協(xié)議：雙方同意，如選擇仲裁方式解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定。仲裁語言為中文。

4.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，任何一方均不得向任何其他法院或仲裁機構(gòu)就同一爭議提出訴訟或仲裁。

5.保密條款：雙方同意，就本協(xié)議項下的爭議解決過程及結(jié)果均應(yīng)保密，不得向任何第三方泄露。但法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露的除外。

6.費用承擔(dān)：因爭議解決而產(chǎn)生的所有費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費等，均由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)。

7.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列聯(lián)系方式送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通知送達(dá)后，即視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.終止條件：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

b.一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

c.出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和安排。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

7.多重語言：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲乙雙方各執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

8.通知送達(dá)：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列聯(lián)系方式送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

9.協(xié)商解決：雙方應(yīng)就本協(xié)議項下的任何爭議或疑問進行友好協(xié)商，并盡力達(dá)成一致解決方案。

10.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十條附則

1.附錄：本協(xié)議的附錄是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.解釋順序：本協(xié)議的附件、附錄與本協(xié)議正文具有同等法律效力，如存在沖突，以本協(xié)議正文為準(zhǔn)。

4.附件清單：本協(xié)議的附件清單如下：

附件一：目標(biāo)公司章程

附件二：目標(biāo)公司股東會會議紀(jì)要

附件三：目標(biāo)公司財務(wù)報表

附件四：目標(biāo)公司審計報告

附件五：目標(biāo)公