公司過戶沒有收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9111XXXXXXXXXXXXXX。甲方為一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主要經(jīng)營范圍為XX（例如：科技研發(fā)、貿(mào)易、服務(wù)業(yè)等），具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。甲方法定代表人為張三，性別男，出生于XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為138XXXXXXXX，電子郵箱為zhangsan@。甲方在本協(xié)議簽署前已充分了解目標(biāo)公司的基本情況、經(jīng)營狀況及法律風(fēng)險(xiǎn)，并已委托專業(yè)機(jī)構(gòu)完成盡職，確認(rèn)其具備購買/租賃/委托目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)的合法資格及商業(yè)可行性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)有限公司，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9111XXXXXXXXXXXXXX。乙方為一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主要經(jīng)營范圍為XX（例如：房地產(chǎn)開發(fā)、工業(yè)制造、咨詢服務(wù)等），具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)。乙方法定代表人為李四，性別女，出生于XXXX年XX月XX日，身份證號碼XXXXXXXXXXXXXXXXXX，聯(lián)系電話為139XXXXXXXX，電子郵箱為lisi@。乙方保證其在本協(xié)議簽署前已合法持有目標(biāo)公司相關(guān)資產(chǎn)/物業(yè)/服務(wù)，并有權(quán)按照本協(xié)議約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓/租賃/委托。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方購買/租賃/委托乙方持有的XX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)事宜達(dá)成一致，以茲共同遵守。目標(biāo)公司作為乙方的重要資產(chǎn)，其經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域，近年來憑借其核心競爭力在行業(yè)內(nèi)取得顯著成績，但仍存在進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)/提升運(yùn)營效率的潛力。甲方基于對目標(biāo)公司發(fā)展前景的認(rèn)可，以及自身業(yè)務(wù)布局的需要，擬通過本次交易實(shí)現(xiàn)資源整合與戰(zhàn)略協(xié)同。乙方亦希望通過本次合作獲得合理的經(jīng)濟(jì)回報(bào)，并確保交易過程的合法合規(guī)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以本協(xié)議為框架，明確交易的核心條款，包括但不限于標(biāo)的物范圍、價(jià)格條件、履行期限、違約責(zé)任等，并最終依據(jù)本協(xié)議約定完成相關(guān)手續(xù)的辦理。本協(xié)議的簽署及后續(xù)履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于目標(biāo)公司過戶/租賃/委托的核心法律文件，雙方均將嚴(yán)格依照約定履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)交易的順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買/租賃/委托乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的具體事宜，確保交易過程合法合規(guī)，并推動(dòng)交易的順利完成。本協(xié)議的范圍包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的具體描述、交易價(jià)格及支付方式、過戶/交接/履行的時(shí)間節(jié)點(diǎn)、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款以及爭議解決方式等。雙方同意以本協(xié)議為基準(zhǔn)，逐步完成所有必要的法律手續(xù)和商業(yè)安排，直至交易最終達(dá)成并生效。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX企業(yè)有限公司，其名稱、地址及經(jīng)營范圍如甲方（買方/出租方/委托方）信息及乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）信息所述。

2.股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)：指乙方擁有的目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)，具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一。

3.盡職：指甲方在簽署本協(xié)議前對目標(biāo)公司進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的評估。

4.過戶/交接/履行：指根據(jù)本協(xié)議約定，完成股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的轉(zhuǎn)移登記或交付使用。

5.交易對價(jià)：指甲方支付給乙方的購買/租賃/委托費(fèi)用，具體金額及支付方式見本協(xié)議相關(guān)條款。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的完整資料，并保證資料的合法性和真實(shí)性。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就交易的具體細(xì)節(jié)與乙方進(jìn)行協(xié)商和調(diào)整。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付交易對價(jià)，并承擔(dān)支付過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的過戶/交接/履行手續(xù)，并提供必要的協(xié)助和證明文件。

（5）甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的合法資格，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露任何與交易相關(guān)的商業(yè)秘密。

（7）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，向乙方支付定金人民幣XX元，剩余款項(xiàng)在過戶/交接/履行前X日內(nèi)支付完畢。

（8）甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實(shí)際情況提出合理建議，但不得損害乙方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價(jià)，并享有交易完成后的相關(guān)權(quán)益。

（2）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就交易的具體細(xì)節(jié)與甲方進(jìn)行協(xié)商和調(diào)整。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)完成目標(biāo)公司股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的過戶/交接/履行手續(xù)，并保證相關(guān)權(quán)益的完整轉(zhuǎn)移。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的完整資料，并保證資料的合法性和真實(shí)性，如因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的合法資格，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌倪`約責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露任何與交易相關(guān)的商業(yè)秘密。

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，向甲方提供目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的完整資料，并配合甲方完成盡職。

（8）乙方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)實(shí)際情況提出合理建議，但不得損害甲方的合法權(quán)益。

（9）如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)無法按約定過戶/交接/履行，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并承擔(dān)違約責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在其控制期間內(nèi)，不存在任何未解決的法律糾紛或權(quán)利爭議，如因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的稅務(wù)處理，并承擔(dān)因稅務(wù)問題產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，及時(shí)通知甲方任何可能影響交易完成的事項(xiàng)，并積極采取措施解決問題。

第四條價(jià)格與支付條件

1.交易價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買/租賃/委托目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的對價(jià)（以下簡稱“交易對價(jià)”）。具體價(jià)格構(gòu)成及包含范圍詳見本協(xié)議附件二。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX企業(yè)有限公司

賬號：XXXXXX

3.支付時(shí)間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，甲方向乙方支付交易對價(jià)的XX%（即人民幣XX元），作為預(yù)付款。

(2)尾款：剩余XX%的交易對價(jià)（即人民幣XX元），甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的過戶/交接/履行完成之日起X日內(nèi)支付完畢。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于契稅、增值稅、印花稅等），由雙方根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及地方政策協(xié)商承擔(dān)。如需甲方承擔(dān)部分，甲方應(yīng)在支付交易對價(jià)時(shí)一并支付；如需乙方承擔(dān)部分，乙方應(yīng)在收到甲方支付款項(xiàng)時(shí)抵扣，并應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的完稅證明。

5.付款憑證：甲方支付每筆款項(xiàng)后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件；乙方收到款項(xiàng)后，應(yīng)向甲方提供收款確認(rèn)函。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自生效之日起至所有交易手續(xù)完成且相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移完畢之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并向乙方提交盡職報(bào)告。

(2)付款期限：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付交易對價(jià)。

(3)過戶/交接/履行期限：乙方應(yīng)在甲方支付全部交易對價(jià)后的X日內(nèi)，完成目標(biāo)公司股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)的過戶/交接/履行手續(xù)，并將相關(guān)權(quán)利憑證交付給甲方。

(4)爭議解決期限：如雙方發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)提交仲裁委員會(huì)仲裁或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(5)保密期限：本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自本協(xié)議簽署之日起生效，持續(xù)有效，直至雙方權(quán)利義務(wù)終止后X年。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期付款：甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限支付任何款項(xiàng)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部交易對價(jià)及本項(xiàng)違約金，給乙方造成損失的，甲方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)支付錯(cuò)誤款項(xiàng)：甲方支付款項(xiàng)錯(cuò)誤或未支付全部款項(xiàng)的，乙方有權(quán)拒絕辦理過戶/交接/履行手續(xù)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

(3)無效支付：如因甲方原因?qū)е轮Ц稛o效（如賬戶信息錯(cuò)誤等），甲方應(yīng)負(fù)責(zé)糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用，并按本項(xiàng)第（1）款承擔(dān)違約責(zé)任。

3.乙方違約責(zé)任：

(1)逾期過戶/交接/履行：乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限完成過戶/交接/履行手續(xù)的，每逾期一日，應(yīng)按交易對價(jià)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)及本項(xiàng)違約金，給甲方造成損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)提供虛假資料：如乙方在本協(xié)議簽署前提供虛假資料或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失。

(3)無法履行義務(wù)：如因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司相關(guān)股權(quán)/物業(yè)/服務(wù)無法按約定轉(zhuǎn)讓/租賃/委托的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并按交易對價(jià)的XX%支付違約金，給甲方造成其他損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(4)逾期提供資料：乙方未按照本協(xié)議第五條約定的期限向甲方提供必要資料或配合盡調(diào)的，每逾期一日，應(yīng)按交易對價(jià)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)及本項(xiàng)違約金。

4.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過交易對價(jià)的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)另行要求賠償。

5.解除協(xié)議權(quán)：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，致使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的全部違約責(zé)任。

6.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方因另一方違約行為遭受的直接損失，有權(quán)要求違約方予以賠償。賠償范圍包括但不限于實(shí)際支出費(fèi)用、預(yù)期利益損失等。

7.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

8.法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、自然災(zāi)害及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件。通知應(yīng)詳細(xì)說明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間以及對履行協(xié)議的具體影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后，立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。如果不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商，力求達(dá)成雙方都能接受的解決方案。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定處理。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議的主要目的無法實(shí)現(xiàn)，或雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致意見，本協(xié)議可以解除。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)互相返還已收受的款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際情況互相結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可抗力證明：雙方均有責(zé)任保留與不可抗力事件相關(guān)的所有證據(jù)材料，并在需要時(shí)提供給對方或相關(guān)第三方。不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、氣象證明、保險(xiǎn)理賠文件、公證文書等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并積極尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)在誠實(shí)信用、公平合理的原則下進(jìn)行。任何一方在提出爭議事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)提供詳細(xì)的事實(shí)依據(jù)和主張，并聽取對方的意見。雙方應(yīng)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行充分溝通，嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。

3.調(diào)解程序：如果協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力，雙方應(yīng)共同遵守。

4.仲裁程序：如果協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至[請?jiān)诖颂幪顚懢唧w的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[請?jiān)诖颂幪顚懼俨玫攸c(diǎn)]。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定或委托仲裁委員會(huì)主任指定首席仲裁員，組成仲裁庭。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，仲裁庭有權(quán)根據(jù)需要自行事實(shí)，收集證據(jù)，并可通知當(dāng)事人提供證據(jù)。

5.訴訟程序：除雙方明確選擇仲裁程序外，如果爭議未能通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向[請?jiān)诖颂幪顚懹泄茌牂?quán)的人民法院名稱，例如：目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

6.爭議解決規(guī)則：爭議的解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，并尊重司法程序和仲裁規(guī)則。任何一方不得采取任何干擾對方正常經(jīng)營或損害對方合法權(quán)益的行為。

7.專屬管轄：雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決條款是雙方就本協(xié)議項(xiàng)下所有爭議的最終解決安排。任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議另行約定其他解決方式，除非得到對方的書面同意。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；通過郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達(dá)。以專人遞送的通知，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。

4.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并結(jié)合上下文、交易習(xí)慣以及公平合理的原則進(jìn)行。

5.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決條款具有優(yōu)先效力，即使其他條款對爭議解決另有約定。

6.可分割性：如果本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目標(biāo)。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)構(gòu)要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

8.不獨(dú)立存在：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。如果附件內(nèi)容與本協(xié)議正文存在不一致之處，以本協(xié)議正文