外部董事協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心B座18層，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

甲方是一家在國內(nèi)外享有盛譽的綜合性國際貿(mào)易企業(yè)，專注于高端醫(yī)療器械及設備的進口、分銷和代理業(yè)務。自2005年成立以來，甲方憑借其專業(yè)的市場分析能力、嚴謹?shù)墓湽芾砗妥吭降目蛻舴眨殉蔀樾袠I(yè)內(nèi)領先的采購和銷售平臺。甲方在歐美、日韓等國家和地區(qū)建立了廣泛的合作伙伴網(wǎng)絡，并與多家國際知名醫(yī)療器械制造商簽訂了長期供貨協(xié)議。為優(yōu)化公司治理結(jié)構，提升決策效率和風險管理能力，甲方擬聘請外部董事，協(xié)助董事會制定戰(zhàn)略規(guī)劃、監(jiān)督公司運營，并確保公司符合相關法律法規(guī)及國際商業(yè)標準。

在本次合作中，甲方作為委托方，希望通過引入外部董事的專業(yè)知識和經(jīng)驗，完善公司治理體系，增強董事會決策的科學性和前瞻性。外部董事將參與公司重大事項的討論，提供獨立見解，并監(jiān)督公司戰(zhàn)略執(zhí)行情況，以促進甲方業(yè)務的持續(xù)健康發(fā)展。

乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XYZ管理咨詢有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號金茂大廈25層，

法定代表人/負責人：王偉，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于企業(yè)治理、風險管理及戰(zhàn)略咨詢的綜合性服務機構，成立于2010年，總部位于上海。公司擁有一支由前上市公司高管、知名高校教授和資深律師組成的專業(yè)團隊，為客戶提供高端的董事會咨詢服務。乙方在協(xié)助企業(yè)建立完善的公司治理結(jié)構、優(yōu)化決策機制、提升風險管理水平等方面積累了豐富的經(jīng)驗，服務客戶包括多家世界500強企業(yè)及中國A股上市公司。

乙方在本次合作中擔任外部董事的服務提供方，將根據(jù)甲方的需求，派遣具備專業(yè)資質(zhì)和行業(yè)經(jīng)驗的董事參與甲方董事會，提供戰(zhàn)略規(guī)劃、風險控制、合規(guī)管理等方面的專業(yè)意見。乙方將嚴格遵循獨立、客觀、公正的原則，確保外部董事的履職不受任何利益沖突的影響，并協(xié)助甲方實現(xiàn)治理結(jié)構的優(yōu)化和運營效率的提升。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的背景基于甲方對提升公司治理水平的迫切需求，以及乙方在企業(yè)管理咨詢領域的專業(yè)優(yōu)勢。甲方作為一家快速發(fā)展的國際貿(mào)易企業(yè)，在業(yè)務擴張過程中，意識到建立更加科學、高效的董事會決策機制的重要性。為此，甲方委托乙方推薦并聘請外部董事，以增強董事會的獨立性和專業(yè)性，從而更好地應對市場競爭和監(jiān)管要求。

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在外部董事服務中的權利與義務，確保外部董事能夠有效履行職責，協(xié)助甲方完善公司治理結(jié)構，推動公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。協(xié)議的簽訂，標志著甲方在優(yōu)化治理體系方面邁出了關鍵一步，也為乙方發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢提供了廣闊的平臺。雙方將共同努力，確保外部董事服務的質(zhì)量和效果，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為了規(guī)范甲方聘請外部董事提供專業(yè)治理支持的行為，并明確雙方在外部董事選任、履職監(jiān)督及服務費用等方面的權利與義務。具體范圍包括：乙方根據(jù)甲方需求推薦合格外部董事候選人；甲方依法依規(guī)選任外部董事并委派其參與董事會相關活動；雙方就外部董事的履職情況、服務費用支付、協(xié)議解除等事項進行約定。本協(xié)議旨在通過引入外部董事的專業(yè)視角，協(xié)助甲方優(yōu)化公司治理結(jié)構，提升董事會決策質(zhì)量，強化風險管理體系，最終促進甲方實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標。外部董事的服務范圍涵蓋但不限于參與董事會及專門委員會會議、對公司重大經(jīng)營事項發(fā)表獨立意見、監(jiān)督公司戰(zhàn)略執(zhí)行情況、提供治理及風險管理建議等。

第二條定義

1.外部董事：指根據(jù)本協(xié)議約定，由乙方推薦、經(jīng)甲方選任并在甲方董事會或其下設專門委員會中履行職責的非甲方全職員工的人員。

2.董事會：指甲方依法設立的最高權力決策機構，負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略、審批重大經(jīng)營決策、監(jiān)督公司管理層等。

3.專門委員會：指董事會根據(jù)公司需要設立的臨時或常設機構，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。

4.服務費用：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的外部董事推薦、聘請及相關服務所產(chǎn)生的費用。

5.履職要求：指外部董事依據(jù)相關法律法規(guī)、公司章程及本協(xié)議約定，在董事會及專門委員會中應盡的責任與義務。

6.保密信息：指在履行本協(xié)議過程中，一方或雙方接觸到的涉及商業(yè)秘密、技術秘密或未公開的經(jīng)營信息等。

7.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

(1)甲方的權力：

a.甲方有權根據(jù)自身治理需求和業(yè)務發(fā)展情況，明確外部董事的任職資格、專業(yè)背景及履職要求。

b.甲方有權對外部董事候選人進行資格審查，包括但不限于背景、專業(yè)能力評估及合規(guī)性審查。

c.甲方有權根據(jù)董事會決議及本協(xié)議約定，決定外部董事的選任、委派及解聘。

d.甲方有權要求外部董事按時參加董事會及專門委員會會議，并就相關議題發(fā)表獨立意見。

e.甲方有權根據(jù)本協(xié)議約定，審核乙方提交的服務費用賬單，并按約定支付相關費用。

f.甲方有權要求乙方提供外部董事履職情況的反饋報告，以便監(jiān)督服務效果。

(2)甲方的義務：

a.甲方應向乙方提供必要的外部董事選任信息，包括任職資格、專業(yè)背景及履職要求等。

b.甲方應在董事會決議通過選任外部董事后，及時向乙方支付相應的服務費用。

c.甲方應確保外部董事履行職責所需的基本條件，包括提供會議通知、會議材料及必要的辦公設施等。

d.甲方應保障外部董事的履職獨立性，不得干預其獨立發(fā)表意見的權利。

e.甲方應在協(xié)議期滿或提前解約時，按照本協(xié)議約定辦理相關手續(xù)，并結(jié)清所有應付費用。

f.甲方應對外部董事在履職過程中知悉的保密信息承擔保密義務，并采取必要措施防止信息泄露。

2.乙方的權力和義務

(1)乙方的權力：

a.乙方有權根據(jù)甲方提供的選任要求，推薦符合資格的外部董事候選人。

b.乙方有權要求甲方提供外部董事候選人的背景信息及履職期望，以便進行匹配推薦。

c.乙方有權對外部董事候選人的專業(yè)能力、行業(yè)經(jīng)驗及合規(guī)性進行盡職。

d.乙方有權根據(jù)本協(xié)議約定，收取外部董事推薦、聘請及相關服務所產(chǎn)生的費用。

e.乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定及時支付服務費用，并在逾期時收取相應的滯納金。

f.乙方有權對外部董事的履職情況進行跟蹤了解，并向甲方提供必要的反饋建議。

(2)乙方的義務：

a.乙方應根據(jù)甲方的選任要求，推薦至少三位符合資格的外部董事候選人供甲方選擇。

b.乙方應確保推薦的外部董事候選人具備相應的專業(yè)資質(zhì)、行業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)道德，并符合相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

c.乙方應對外部董事候選人的背景信息及盡職結(jié)果承擔保密義務，未經(jīng)甲方同意不得向第三方披露。

d.乙方應協(xié)助甲方對外部董事候選人進行面試及評估，并提供必要的專業(yè)咨詢。

e.乙方應確保推薦的外部董事能夠按時參加董事會及專門委員會會議，并履行相應的職責。

f.乙方應對外部董事的履職情況進行持續(xù)跟蹤，并在必要時提供后續(xù)支持和服務。

g.乙方應向甲方提供外部董事履職情況的反饋報告，包括會議參與情況、意見發(fā)表情況及工作評價等。

h.乙方應對外部董事在履職過程中知悉的保密信息承擔保密義務，并采取必要措施防止信息泄露。

i.乙方應確保推薦的外部董事遵守本協(xié)議約定及甲方公司章程，維護甲方的合法權益。

j.乙方應在協(xié)議期滿或提前解約時，配合甲方辦理相關交接手續(xù)，并確保外部董事的履職平穩(wěn)過渡。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方就外部董事的服務費用及相關支付條件約定如下：

(1)服務費用標準：甲方同意按照以下標準向乙方支付外部董事的服務費用：

a.選任費用：每成功選任一名外部董事，甲方應向乙方支付一次性選任費用人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）；

b.年度服務費：每位外部董事自正式加入甲方董事會或?qū)ｉT委員會之日起，甲方應每年向乙方支付年度服務費人民幣拾萬元（￥100,000.00）；

c.會議參與費：每位外部董事每次參加甲方董事會或?qū)ｉT委員會會議，甲方應向乙方支付會議參與費人民幣伍仟元（￥5,000.00）；

d.專項咨詢費：如甲方就特定事項要求外部董事提供專項咨詢，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，甲方應向乙方支付專項咨詢費人民幣伍萬元至拾萬元（￥50,000.00至￥100,000.00）。

(2)支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XYZ管理咨詢有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100123456789

(3)支付時間：

a.選任費用：甲方在董事會決議通過選任外部董事之日起十日內(nèi)一次性支付；

b.年度服務費：每年第一個月十五日前支付上一年度費用；

c.會議參與費：每次會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)支付；

d.專項咨詢費：在收到甲方支付通知后十日內(nèi)支付。

(4)稅費承擔：乙方提供服務產(chǎn)生的增值稅及其他稅費由乙方承擔，甲方應在支付服務費用時一并扣除相應稅額，并協(xié)助乙方完成稅務申報。

(5)費用調(diào)整：經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可以對服務費用標準及支付條件進行調(diào)整。

乙方應在收到甲方支付請求后，提供等額合法有效的發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成支付。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

(2)協(xié)議期滿前三個月，如甲方有意繼續(xù)聘請外部董事，應書面通知乙方并協(xié)商續(xù)簽事宜。續(xù)簽條件由雙方另行協(xié)商確定。

(3)在協(xié)議有效期內(nèi)，外部董事的履職期限根據(jù)甲方董事會決議及本協(xié)議約定執(zhí)行，一般不少于一年。

(4)如甲方因業(yè)務調(diào)整或戰(zhàn)略變化需要提前解約，應在協(xié)議期滿前三十日書面通知乙方，并支付至解約日的所有應付款項。

(5)乙方在收到甲方選任外部董事的書面通知后，應在三十日內(nèi)完成候選人推薦及盡職，并將推薦結(jié)果提交甲方。

(6)甲方應在收到推薦名單后十五日內(nèi)完成候選人評估，并通知乙方最終選任決定。

(7)外部董事首次參加董事會會議應在收到甲方委派通知后十個工作日內(nèi)。

(8)雙方應按本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務，任何一方違反均應承擔相應違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)未按本協(xié)議第四條約定支付服務費用：甲方每逾期支付一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付滯納金，逾期超過三十日，乙方有權暫停外部董事服務或單方解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應付費用及違約金。

(2)未及時提供外部董事履職所需條件：如因甲方原因?qū)е峦獠慷聼o法正常履職，應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(3)干預外部董事獨立發(fā)表意見：如甲方違反保密義務或干預外部董事履職獨立性，應向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），并承擔乙方因此遭受的全部損失。

(4)未按約定完成解約手續(xù)：如甲方提前解約未支付相應費用，應按未付金額的每日千分之五支付違約金，直至付清為止。

(5)違反保密義務：如因甲方原因?qū)е乱曳缴虡I(yè)秘密泄露，應賠償乙方全部經(jīng)濟損失，并支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

2.乙方違約責任：

(1)未按本協(xié)議第二條約定推薦合格外部董事：如乙方推薦的候選人不符合甲方要求，甲方有權要求乙方更換或退還部分費用，乙方應在十日內(nèi)完成更換或退款。

(2)泄露保密信息：如乙方泄露甲方商業(yè)秘密或外部董事履職信息，應向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00），并承擔全部賠償責任。

(3)未按時提供服務：如乙方未按約定完成盡職或推薦工作，每逾期一日，應按合同總金額的萬分之五向甲方支付違約金。

(4)推薦的外部董事出現(xiàn)重大履職不當：如乙方推薦的外部董事出現(xiàn)違反法律法規(guī)或職業(yè)道德的嚴重行為，經(jīng)查證屬實，乙方應向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），并承擔全部賠償責任。

(5)違反保密義務：如因乙方原因?qū)е缕渥陨砩虡I(yè)秘密泄露，應賠償相關損失，并支付違約金人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十。

4.違約處理：任何一方違約時，守約方有權要求違約方采取補救措施，如仍無法彌補損失的，應賠償全部直接和間接損失。

5.不可抗力免責：因不可抗力導致一方無法履行義務的，不承擔違約責任，但應在事發(fā)后五個工作日內(nèi)通知對方并提供證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯等；

(2)戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖活動、暴亂等；

(3)政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；

(4)流行病疫情，如傳染病爆發(fā)及政府采取的封鎖隔離措施等；

(5)其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.影響認定：發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔違約責任，但應在不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)書面通知對方，并采取措施減輕損失。不可抗力事件消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行。

4.不可抗力證明：雙方接受的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證機構證明等。如雙方對不可抗力證明有爭議，可申請專業(yè)機構鑒定。

5.不可抗力期限：不可抗力事件的持續(xù)時間超過三十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。如協(xié)議解除，雙方應按實際履行情況結(jié)算費用，并互相返還已收款項。

6.不可抗力免責范圍：因不可抗力導致的費用增加、損失擴大或履行困難，雙方均不承擔賠償責任，但應各自承擔因不可抗力事件產(chǎn)生的直接費用。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決，優(yōu)先通過溝通協(xié)商達成一致。

2.協(xié)商程序：任何一方提出爭議，應首先書面通知對方，雙方應在收到通知后三十日內(nèi)進行協(xié)商。協(xié)商不成，可進入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應簽訂調(diào)解書并履行。

4.仲裁程序：如調(diào)解不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟程序：如雙方均未選擇仲裁，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為甲方所在地人民法院。

6.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不因爭議而中斷合作。

7.費用承擔：仲裁或訴訟費用由敗訴方承擔，如雙方均有責任，則按責任比例分擔。仲裁費用包括仲裁費、律師費等，具體由仲裁機構規(guī)定。

8.爭議前置程序：任何一方在提起仲裁或訴訟前，應先窮盡協(xié)商和調(diào)解程序，并提供對方未履行義務的證據(jù)材料。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件方為有效?？陬^約定或未按約定形式進行的變更，均不產(chǎn)生法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。

4.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.第三方權利：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間的約定，不影響任何第三方根據(jù)法律法規(guī)或合同約定享有的權利。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守相關法律法規(guī)，并承擔因違反法律法規(guī)而產(chǎn)生的法律責任。

7.保密義務：除本協(xié)議另有約定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，直至該等信息失去保密性質(zhì)為止。

8.知識產(chǎn)權：乙方在提供服務過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸乙方所有，但甲方有權在協(xié)議履行范圍內(nèi)使用。如涉及第三方知識產(chǎn)權，由乙方負責處理相關事宜。

9.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.棄