港股上市對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的專業(yè)投資管理公司，核心業(yè)務(wù)涵蓋股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及投資咨詢。自成立以來，甲方憑借其雄厚的資本實(shí)力、豐富的行業(yè)資源和專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，在資本市場領(lǐng)域取得了顯著成績。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)布局，甲方計(jì)劃通過收購或投資方式獲取乙方的目標(biāo)公司——XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控制權(quán)或顯著影響力。目標(biāo)公司是一家專注于港股上市咨詢服務(wù)的領(lǐng)先企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)，其提供的專業(yè)服務(wù)能夠有效幫助客戶滿足香港聯(lián)合交易所的上市要求。基于此，甲方與乙方就目標(biāo)公司的相關(guān)權(quán)益達(dá)成合作意向，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。

在本次合作中，甲方作為買方，將通過支付對價(jià)的方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)，同時(shí)乙方將根據(jù)本協(xié)議約定提供相關(guān)支持，包括但不限于協(xié)助甲方完成盡職、推動(dòng)交易流程、提供上市所需文件等。雙方的合作基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，旨在通過本次交易實(shí)現(xiàn)甲方投資目標(biāo)與乙方商業(yè)利益的共同提升。

乙方作為賣方，系目標(biāo)公司的控股股東或主要股東，對目標(biāo)公司的發(fā)展前景及上市進(jìn)程具備深刻理解。乙方承諾在本協(xié)議框架內(nèi)全面配合甲方，確保交易順利進(jìn)行，并按照約定提供必要的支持和保障。乙方的專業(yè)能力和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)是本次合作的基石，其提供的盡職結(jié)果、交易文件及后續(xù)支持將直接影響交易的成敗及甲方的投資收益。

雙方基于對目標(biāo)公司市場價(jià)值的共同認(rèn)可，以及對未來合作前景的積極預(yù)期，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當(dāng)事人信息、合作背景、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格條款、履行期限、違約責(zé)任等關(guān)鍵事項(xiàng)，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障交易安全，促進(jìn)合作共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國香港九龍旺角XX街XX號XX大廈XX室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式：+85298889999。

乙方是一家在香港注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括港股上市咨詢、企業(yè)重組顧問及財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。自成立以來，乙方憑借其專業(yè)的團(tuán)隊(duì)、豐富的經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，已成功協(xié)助多家中國企業(yè)完成港股上市，積累了大量成功案例及行業(yè)資源。乙方的核心優(yōu)勢在于對香港資本市場規(guī)則的精準(zhǔn)把握、對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的深度理解，以及對企業(yè)上市全流程的精細(xì)化管理能力。

在本協(xié)議中，乙方作為賣方，持有目標(biāo)公司XX科技有限公司XX%的股權(quán)，并擔(dān)任公司的控股股東。乙方對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及上市可行性具備全面掌控，其提供的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料是甲方進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)。同時(shí)，乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，積極協(xié)助甲方完成盡職、交易談判及后續(xù)整合工作，確保交易符合香港聯(lián)合交易所的上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)。

甲方的投資意向是乙方推動(dòng)目標(biāo)公司上市進(jìn)程的重要?jiǎng)恿?。雙方的合作建立在共同目標(biāo)的基礎(chǔ)上，即通過本次交易實(shí)現(xiàn)甲方投資回報(bào)最大化，同時(shí)幫助目標(biāo)公司順利完成上市，提升市場競爭力。乙方將充分利用其在香港資本市場的資源和網(wǎng)絡(luò)，為甲方提供全方位支持，包括但不限于：

（1）提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及法律意見書等關(guān)鍵文件；

（2）協(xié)助甲方完成對目標(biāo)公司的盡職，確保信息透明；

（3）配合甲方與香港聯(lián)合交易所、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通；

（4）推動(dòng)交易架構(gòu)的設(shè)立及股權(quán)交割的順利進(jìn)行。

乙方的專業(yè)能力和行業(yè)地位是本次合作的核心保障。其提供的上市咨詢服務(wù)不僅能夠幫助甲方規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，還能為甲方的后續(xù)投資布局奠定基礎(chǔ)。雙方將通過緊密合作，確保交易目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，并在此基礎(chǔ)上探索更多合作機(jī)會(huì)。

協(xié)議簡介部分進(jìn)一步說明，雙方的合作背景源于甲方對目標(biāo)公司上市價(jià)值的認(rèn)可，以及乙方在港股上市領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢。甲方作為資金方和戰(zhàn)略投資者，希望通過本次交易獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，并利用其資本運(yùn)作能力推動(dòng)公司長期發(fā)展；乙方作為資源方和服務(wù)提供方，則希望通過合作實(shí)現(xiàn)股權(quán)價(jià)值的最大化，并進(jìn)一步鞏固其在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。雙方的合作基于市場需求的驅(qū)動(dòng)和商業(yè)利益的契合，旨在通過港股上市這一資本平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)多方共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）港股上市事宜的合作框架、權(quán)利義務(wù)及對賭安排，確保雙方在標(biāo)的公司上市前后的各項(xiàng)事務(wù)中達(dá)成一致，保障交易的順利進(jìn)行及投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方購買乙方持有的標(biāo)的公司部分或全部股權(quán)的對價(jià)條款、支付方式及條件；

2.乙方承諾向甲方提供標(biāo)的公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合完成盡職；

3.雙方就標(biāo)的公司上市可行性、上市時(shí)間表及潛在風(fēng)險(xiǎn)的對賭機(jī)制；

4.上市失敗或未達(dá)預(yù)期目標(biāo)時(shí)，雙方的權(quán)利義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)安排；

5.上市成功后，雙方在標(biāo)的公司治理、信息披露及后續(xù)合作等方面的權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議旨在通過明確約定，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)雙方在標(biāo)的公司上市過程中的緊密合作，最終實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第二條定義

1.**標(biāo)的公司**：指XX科技有限公司，注冊地址為中國香港九龍旺角XX街XX號XX大廈XX室，系本次協(xié)議的核心交易對象。

2.**上市目標(biāo)**：指標(biāo)的公司按照香港聯(lián)合交易所主板（或GEM板）上市規(guī)則，完成首次公開發(fā)行并上市。

3.**對賭協(xié)議**：指雙方就標(biāo)的公司未來上市表現(xiàn)（如盈利能力、上市時(shí)間等）達(dá)成的條件性約定，涉及上市失敗或未達(dá)預(yù)期時(shí)的補(bǔ)償機(jī)制。

4.**盡職**：指甲方為評估投資價(jià)值而進(jìn)行的對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、法律文件審查及業(yè)務(wù)可行性分析。

5.**支付對價(jià)**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權(quán)收購價(jià)款，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策變動(dòng)、監(jiān)管政策調(diào)整等，該等事件可能導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供標(biāo)的公司相關(guān)資料，并監(jiān)督其真實(shí)性、準(zhǔn)確性。如乙方提供的資料存在虛假或重大遺漏，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付購買標(biāo)的公司股權(quán)的對價(jià)，并確保支付方式合法合規(guī)。甲方支付對價(jià)的進(jìn)度或條件應(yīng)符合本協(xié)議的約定，如需調(diào)整應(yīng)經(jīng)乙方書面同意。

（3）甲方有權(quán)參與標(biāo)的公司上市前的重組、審計(jì)及法律程序，并有權(quán)就相關(guān)事項(xiàng)提出建議，但不得干預(yù)乙方的正常經(jīng)營決策，除非涉及重大違法違規(guī)行為。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合乙方完成標(biāo)的公司上市所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于簽署相關(guān)法律文件、提供投資承諾等。

（5）如標(biāo)的公司上市失敗，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的對賭條款進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式包括現(xiàn)金支付、股權(quán)調(diào)整或其他雙方約定的形式。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取甲方支付的對價(jià)，并有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成支付。如甲方未按時(shí)支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合完成盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、法律意見書及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。乙方應(yīng)對提供的資料負(fù)責(zé)，如因資料虛假導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，推動(dòng)標(biāo)的公司上市進(jìn)程，確保符合香港聯(lián)合交易所的上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)。如因乙方原因?qū)е律鲜醒悠诨蚴。曳綉?yīng)按照本協(xié)議約定的對賭條款進(jìn)行補(bǔ)償。

（4）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司股權(quán)的清晰性，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形。如存在潛在法律糾紛或重大負(fù)債，乙方應(yīng)在簽署協(xié)議前向甲方充分披露，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（5）乙方有權(quán)參與標(biāo)的公司上市后的治理結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)席位分配、重大決策制定等，并有權(quán)要求甲方在標(biāo)的公司上市后提供持續(xù)的戰(zhàn)略支持。如標(biāo)的公司上市后出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，乙方有權(quán)要求甲方采取補(bǔ)救措施，包括但不限于增持股權(quán)、引入戰(zhàn)略投資者或進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。

（6）乙方應(yīng)確保標(biāo)的公司在上市前符合監(jiān)管要求，如涉及環(huán)保、稅務(wù)、勞動(dòng)法等方面的合規(guī)問題，乙方應(yīng)提前解決或向甲方提供充分保障措施。如因合規(guī)問題導(dǎo)致上市受阻，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并按照本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償。

（7）如標(biāo)的公司上市成功，乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割，并確保標(biāo)的公司按照上市規(guī)則進(jìn)行信息披露。乙方應(yīng)保證上市后的業(yè)績符合市場預(yù)期，如因乙方原因?qū)е鹿蓛r(jià)大幅波動(dòng)或投資者訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，避免從事可能影響標(biāo)的公司上市進(jìn)程或甲方投資權(quán)益的行為，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易、過度負(fù)債或重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)暴露。如違反該等義務(wù)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議進(jìn)行賠償。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）作為購買標(biāo)的公司XX%股權(quán)的對價(jià)。該價(jià)格已考慮標(biāo)的公司當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、上市潛力及雙方約定的對賭條件。最終對價(jià)可根據(jù)盡職結(jié)果及雙方協(xié)商進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整幅度不得超過XX%。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將首期對價(jià)XX元（大寫：人民幣XX元整）于本協(xié)議簽署后XX個(gè)工作日內(nèi)支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余對價(jià)XX元（大寫：人民幣XX元整）應(yīng)在標(biāo)的公司獲得香港聯(lián)合交易所上市批準(zhǔn)后XX個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。支付銀行賬戶信息如下：

開戶名：XX科技有限公司

開戶行：中國香港XX銀行XX分行

賬號：XX123456789

3.支付條件：甲方的支付義務(wù)以乙方滿足以下條件為前提：

（1）乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)的公司資料，并配合完成盡職；

（2）標(biāo)的公司不存在重大法律糾紛或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

（3）雙方就上市方案達(dá)成一致，并提交香港聯(lián)合交易所審核。如乙方未滿足上述條件，甲方有權(quán)暫?；蚪K止支付，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.對賭條款：如標(biāo)的公司未能在本協(xié)議簽署后XX個(gè)月內(nèi)完成上市，或上市后首個(gè)財(cái)年實(shí)際盈利低于承諾值的XX%（以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），乙方應(yīng)按以下方式補(bǔ)償甲方：

（1）補(bǔ)償金額：乙方應(yīng)向甲方支付補(bǔ)償金人民幣XX元（大寫：人民幣XX元整）；

（2）補(bǔ)償方式：補(bǔ)償金可采取現(xiàn)金支付或等值股權(quán)方式支付，具體方式由雙方協(xié)商確定。如選擇股權(quán)補(bǔ)償，乙方應(yīng)提供符合甲方要求的標(biāo)的公司股權(quán)，并保證股權(quán)的流動(dòng)性及市場價(jià)值。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為XX年，自簽署之日起至標(biāo)的公司完成上市及股權(quán)交割后XX個(gè)月后終止。如協(xié)議到期前雙方未達(dá)成進(jìn)一步合作意向，本協(xié)議自動(dòng)失效。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間提供所有必要資料并配合甲方；

（2）協(xié)議簽署：本協(xié)議應(yīng)在雙方完成盡職并達(dá)成一致后XX日內(nèi)簽署；

（3）首期付款：本協(xié)議簽署后XX個(gè)工作日內(nèi)完成；

（4）標(biāo)的公司提交上市申請：本協(xié)議簽署后XX個(gè)月內(nèi)；

（5）香港聯(lián)合交易所審核期：自上市申請?zhí)峤恢掌鹬辽鲜信鷾?zhǔn)為止，預(yù)計(jì)XX個(gè)月；

（6）股權(quán)交割：標(biāo)的公司獲得上市批準(zhǔn)后XX個(gè)工作日內(nèi)完成。

3.期限順延：如因不可抗力、政策調(diào)整或監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查延誤等原因?qū)е律鲜鰰r(shí)間節(jié)點(diǎn)無法按時(shí)完成，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，相關(guān)期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：

①若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失，包括但不限于乙方已投入的上市咨詢費(fèi)、律師費(fèi)等直接損失。

②若甲方因自身原因?qū)е聵?biāo)的公司上市失敗，且不符合對賭條款補(bǔ)償條件，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因交易產(chǎn)生的全部費(fèi)用，并賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失不超過人民幣XX元。

（2）乙方違約：

①若乙方提供虛假或重大遺漏的資料，導(dǎo)致甲方在投資決策中產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失，包括但不限于投資差額、機(jī)會(huì)成本及律師費(fèi)等，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付不低于本協(xié)議對價(jià)XX%的違約金。

②若乙方未按本協(xié)議第三條約定配合完成盡職或上市準(zhǔn)備工作，導(dǎo)致甲方無法按時(shí)行使權(quán)利或交易受阻，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金XX元，違約金總額不超過人民幣XX元。若因乙方違約導(dǎo)致上市失敗，且不符合對賭條款補(bǔ)償條件，乙方應(yīng)賠償甲方投資總額的XX%作為違約金。

③若乙方在上市過程中惡意隱瞞標(biāo)的公司重大負(fù)債或法律糾紛，導(dǎo)致甲方遭受投資者訴訟或監(jiān)管處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、賠償金及監(jiān)管罰款，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方支付本協(xié)議對價(jià)XX倍的懲罰性賠償。

2.對賭條款違約責(zé)任：

（1）如標(biāo)的公司未能在本協(xié)議簽署后XX個(gè)月內(nèi)完成上市，乙方應(yīng)按照第四條約定支付補(bǔ)償金，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金或等值股權(quán)，具體由甲方選擇。如選擇股權(quán)補(bǔ)償，乙方需保證該等股權(quán)在補(bǔ)償后XX個(gè)月內(nèi)具備上市條件或市場流動(dòng)性，否則甲方有權(quán)要求現(xiàn)金補(bǔ)償。

（2）如標(biāo)的公司上市后首個(gè)財(cái)年實(shí)際盈利低于承諾值的XX%，乙方應(yīng)按第四條約定支付補(bǔ)償金，補(bǔ)償金支付方式及期限由雙方協(xié)商確定。若因市場環(huán)境重大變化導(dǎo)致業(yè)績波動(dòng)，經(jīng)雙方確認(rèn)后可免除部分補(bǔ)償責(zé)任。

3.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供相關(guān)證明，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

4.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)）、以及因違約行為導(dǎo)致的間接損失。雙方應(yīng)采取積極措施避免損失擴(kuò)大，否則應(yīng)對擴(kuò)大的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.爭議優(yōu)先解決：如因違約產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十二條約定通過仲裁或訴訟解決。違約方在承擔(dān)違約責(zé)任期間，仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，除非雙方另有約定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等；（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、行政命令等；（4）瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；（5）監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查延遲或政策限制，非因雙方過錯(cuò)導(dǎo)致；（6）其他無法預(yù)見、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。通知應(yīng)明確不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及對協(xié)議履行的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行時(shí)，受影響一方應(yīng)免除相應(yīng)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并應(yīng)對方要求提供必要協(xié)助。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

4.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)協(xié)議履行，并通知對方。如不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方應(yīng)對不可抗力事件提供真實(shí)、完整的證明文件，如官方公告、媒體報(bào)道等。如一方無法提供有效證明，對方有權(quán)要求其補(bǔ)充或提供替代證明，否則可能承擔(dān)相應(yīng)不利后果。

6.不可抗力與對賭條款：如不可抗力事件直接導(dǎo)致對賭條款無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整對賭條件或免除部分或全部補(bǔ)償責(zé)任。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)，并作為本協(xié)議的附件。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交香港特別行政區(qū)進(jìn)行仲裁或訴訟。

2.仲裁方式：如選擇仲裁，應(yīng)提交香港國際仲裁中心（HKIAC），按照該中心現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，最后一名由雙方共同指定或由仲裁庭主席指定。

3.訴訟方式：如選擇訴訟，應(yīng)向香港高等法院提起訴訟，訴訟語言為中文。如一方在仲裁程序中敗訴后仍提起訴訟，另一方有權(quán)在訴訟中提出仲裁裁決的證據(jù)效力異議，但法院應(yīng)尊重仲裁裁決的既判力，除非存在嚴(yán)重程序瑕疵或?qū)嶓w爭議。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，非爭議事項(xiàng)不應(yīng)影響協(xié)議的整體效力。雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議的措施，如未經(jīng)對方同意提起訴訟或仲裁、泄露敏感信息等。

5.管轄權(quán)：本協(xié)議雙方均同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)優(yōu)先選擇香港作為管轄地，并接受香港法律管轄。任何一方在任何司法管轄區(qū)提起訴訟或仲裁，均應(yīng)賠償對方因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等。

6.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的再選擇仲裁或訴訟方式。雙方應(yīng)積極配合爭議解決程序，提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料，并遵守相關(guān)法律程序的規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過以下方式發(fā)送：（1）專人遞送；（2）掛號信；（3）傳真；（4）電子郵件。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更是無效的。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（