圍海重大重組協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。法定代表人：李明，職務(wù)：董事長。聯(lián)系方式

甲方是一家以海洋資源開發(fā)、高端裝備制造及環(huán)保工程為核心業(yè)務(wù)的綜合性企業(yè)集團(tuán)。公司成立于2005年，總部位于北京，注冊資本50億元人民幣。甲方的主營業(yè)務(wù)涵蓋圍海造地工程、海洋生態(tài)修復(fù)、海上風(fēng)電項(xiàng)目投資以及相關(guān)技術(shù)研發(fā)與設(shè)備制造等領(lǐng)域。近年來，甲方憑借在海洋工程領(lǐng)域的深厚技術(shù)積累和豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，已成為國內(nèi)領(lǐng)先的圍海工程解決方案提供商，并在國際市場占據(jù)重要地位。

為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計(jì)劃通過本次重大重組，引入具備先進(jìn)圍海技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略合作伙伴，共同開發(fā)具有高附加值的海上資源項(xiàng)目。具體而言，甲方擬通過本次重組，與乙方合作開展某沿海區(qū)域（以下簡稱“合作區(qū)域”）的圍海造地項(xiàng)目，利用乙方在圍海工程領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)和成熟經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)雙方在技術(shù)、資金及市場資源上的互補(bǔ)與協(xié)同。合作區(qū)域位于中國XX省沿海地帶，總面積約XX平方公里，具備良好的自然條件和發(fā)展?jié)摿?，可用于建設(shè)海上養(yǎng)殖基地、人工島礁、海上風(fēng)電場等綜合型海洋產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

甲方在本次重組中作為買方/出租方/委托方，主要權(quán)利義務(wù)包括但不限于：負(fù)責(zé)提供合作區(qū)域的土地使用權(quán)或相關(guān)開發(fā)許可，承擔(dān)項(xiàng)目前期的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投入，以及根據(jù)協(xié)議約定支付乙方技術(shù)服務(wù)費(fèi)或租金。甲方將利用自身在資本市場的優(yōu)勢，為項(xiàng)目提供必要的資金支持，并協(xié)助乙方獲取相關(guān)政府審批及政策支持。此外，甲方有權(quán)參與項(xiàng)目運(yùn)營收益的分配，并對項(xiàng)目整體發(fā)展方向進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX海洋工程技術(shù)有限公司，住所地：中國廣東省深圳市南山區(qū)科技園XX路XX號。法定代表人：張強(qiáng)，職務(wù)：總經(jīng)理。聯(lián)系方式

乙方是一家專注于圍海工程技術(shù)研發(fā)、設(shè)備制造及項(xiàng)目實(shí)施的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本2億元人民幣。公司總部位于深圳，擁有多項(xiàng)自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，包括新型圍堰施工技術(shù)、海洋環(huán)境監(jiān)測系統(tǒng)、人工島礁快速建設(shè)技術(shù)等。乙方在國內(nèi)外已成功實(shí)施多個(gè)大型圍海工程，積累了豐富的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)和跨海施工能力，并在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽(yù)。

乙方在本次重組中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要權(quán)利義務(wù)包括但不限于：負(fù)責(zé)提供合作區(qū)域所需的圍海工程技術(shù)方案、設(shè)備租賃或技術(shù)服務(wù)，確保項(xiàng)目按照國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和環(huán)保要求進(jìn)行施工。乙方將組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目施工的全過程管理，包括施工設(shè)計(jì)、設(shè)備調(diào)配、質(zhì)量控制及風(fēng)險(xiǎn)管控等。此外，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)或租金，并參與項(xiàng)目運(yùn)營收益的分配。乙方的技術(shù)優(yōu)勢和管理經(jīng)驗(yàn)將為項(xiàng)目的順利實(shí)施提供有力保障，同時(shí)雙方將共同探索在海洋新能源、生態(tài)養(yǎng)殖等領(lǐng)域的深度合作機(jī)會(huì)。

本次重組的背景是，甲方在拓展圍海業(yè)務(wù)的過程中，認(rèn)識到技術(shù)密集型項(xiàng)目需要與具備專業(yè)能力的合作伙伴協(xié)同推進(jìn)。乙方作為國內(nèi)圍海工程領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，其技術(shù)實(shí)力、項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及市場口碑與甲方的戰(zhàn)略需求高度契合。雙方基于長期合作共贏的原則，決定通過本次重組整合資源，共同打造具有國際競爭力的海洋產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目。合作區(qū)域的選擇充分考慮了雙方的資源稟賦和市場定位，預(yù)計(jì)項(xiàng)目建成后將成為區(qū)域內(nèi)領(lǐng)先的海洋資源開發(fā)示范基地，為雙方帶來長期穩(wěn)定的收益。

協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保合作項(xiàng)目的合法合規(guī)性。雙方將共同遵守協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，通過高效的溝通與協(xié)作，確保項(xiàng)目按計(jì)劃推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏的目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在圍海重大重組項(xiàng)目中的合作目標(biāo)、合作范圍及雙方的權(quán)利義務(wù)，以促進(jìn)合作區(qū)域（以下簡稱“合作區(qū)域”）的圍海造地及相關(guān)后續(xù)開發(fā)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。具體而言，協(xié)議范圍包括但不限于：合作區(qū)域的整體規(guī)劃與設(shè)計(jì)、圍海工程的技術(shù)方案與施工、相關(guān)設(shè)備的提供與租賃、工程的質(zhì)量管理與進(jìn)度控制、環(huán)境影響評估與生態(tài)保護(hù)措施、項(xiàng)目運(yùn)營初期的技術(shù)支持與培訓(xùn)，以及項(xiàng)目收益的分配機(jī)制等。甲方旨在通過引入乙方的專業(yè)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提升合作區(qū)域的整體開發(fā)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和可持續(xù)發(fā)展；乙方則通過本次合作，獲取項(xiàng)目實(shí)施機(jī)會(huì)，拓展市場空間，并鞏固在圍海工程領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。雙方將共同遵守國家及地方關(guān)于圍海工程、土地使用及海洋環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)，確保項(xiàng)目符合政策導(dǎo)向和行業(yè)規(guī)范。

第二條定義

1.合作區(qū)域：指本協(xié)議約定由甲方提供土地使用權(quán)或相關(guān)開發(fā)許可，并由雙方共同進(jìn)行圍海造地及相關(guān)開發(fā)的特定沿海地帶，具體范圍以附件一《合作區(qū)域地》為準(zhǔn)。

2.圍海工程：指在合作區(qū)域內(nèi)，通過圍堰、吹填等方式形成陸域或人工島嶼的工程活動(dòng)，包括但不限于海岸線改造、土方作業(yè)、地基處理等。

3.技術(shù)服務(wù)費(fèi)/租金：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的費(fèi)用，用于補(bǔ)償乙方提供圍海工程技術(shù)方案、設(shè)備租賃或服務(wù)所付出的成本及合理利潤。

4.項(xiàng)目運(yùn)營收益：指合作區(qū)域在開發(fā)完成后，通過海上養(yǎng)殖、人工島礁租賃、海上風(fēng)電場運(yùn)營等方式產(chǎn)生的各項(xiàng)收入，扣除運(yùn)營成本后的凈收益。

5.政府審批：指項(xiàng)目實(shí)施過程中所需獲得的國家及地方主管部門關(guān)于土地使用、環(huán)境影響、海洋功能區(qū)劃等方面的批準(zhǔn)文件。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)對合作區(qū)域的整體開發(fā)規(guī)劃進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)，并對項(xiàng)目方向及重大決策享有最終決定權(quán)。

（2）甲方負(fù)責(zé)提供合作區(qū)域合法的土地使用權(quán)或相關(guān)開發(fā)許可，并確保其具備項(xiàng)目實(shí)施的法律條件。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向乙方支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)或租金，并按時(shí)足額完成支付。

（4）甲方負(fù)責(zé)籌措項(xiàng)目所需的部分資金，并協(xié)助乙方辦理項(xiàng)目相關(guān)的政府審批手續(xù)，包括但不限于環(huán)境影響評價(jià)報(bào)告的審批、海域使用權(quán)申請等。

（5）甲方有權(quán)監(jiān)督項(xiàng)目的實(shí)施過程，確保工程質(zhì)量和進(jìn)度符合協(xié)議約定及國家相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

（6）甲方有義務(wù)保護(hù)合作區(qū)域的生態(tài)環(huán)境，配合乙方落實(shí)環(huán)保措施，并承擔(dān)因甲方原因?qū)е碌沫h(huán)保責(zé)任。

（7）甲方有權(quán)參與項(xiàng)目運(yùn)營收益的分配，分配比例以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)自身技術(shù)優(yōu)勢，制定合作區(qū)域的圍海工程技術(shù)方案，并經(jīng)甲方確認(rèn)后實(shí)施。

（2）乙方負(fù)責(zé)提供圍海工程所需的全部設(shè)備、材料及技術(shù)服務(wù)，確保其符合國家及行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)設(shè)備租賃或維護(hù)的相關(guān)費(fèi)用（如協(xié)議另有約定除外）。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)或租金，并有權(quán)參與項(xiàng)目運(yùn)營收益的分配。

（4）乙方負(fù)責(zé)組建專業(yè)的項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，對圍海工程進(jìn)行全過程的質(zhì)量控制、進(jìn)度管理及安全管理，確保工程按計(jì)劃完成。

（5）乙方有義務(wù)向甲方提供詳細(xì)的技術(shù)方案、施工計(jì)劃及進(jìn)度報(bào)告，并接受甲方的監(jiān)督與檢查。

（6）乙方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目實(shí)施過程中涉及的技術(shù)許可、設(shè)備認(rèn)證等事項(xiàng)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（7）乙方有義務(wù)在項(xiàng)目實(shí)施過程中，采取有效措施保護(hù)合作區(qū)域的生態(tài)環(huán)境，減少對海洋生物的影響，并配合甲方落實(shí)生態(tài)修復(fù)措施。

（8）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，包括但不限于協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)卣块T、解決施工糾紛等，甲方應(yīng)積極配合。

（9）在項(xiàng)目運(yùn)營初期，乙方有義務(wù)對甲方的技術(shù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行培訓(xùn)，確保其掌握必要的運(yùn)營管理技能。

（10）若因乙方原因?qū)е鹿こ檀嬖谫|(zhì)量問題或安全隱患，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并負(fù)責(zé)進(jìn)行整改或賠償損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：乙方提供的服務(wù)包括但不限于圍海工程的技術(shù)方案設(shè)計(jì)、設(shè)備租賃、施工及項(xiàng)目管理等，整體服務(wù)費(fèi)用（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）為人民幣XX億元（大寫：XX億XX拾萬元整）。該價(jià)格已包含乙方為完成本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)所發(fā)生的一切成本、費(fèi)用及合理利潤。具體費(fèi)用構(gòu)成及明細(xì)由雙方在附件二《服務(wù)費(fèi)明細(xì)表》中詳細(xì)列明，并經(jīng)甲方確認(rèn)。

2.支付方式：服務(wù)費(fèi)采用分期支付方式。首期服務(wù)費(fèi)為服務(wù)費(fèi)總額的XX%，即人民幣XX億元（大寫：XX億XX拾萬元整），于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；中期服務(wù)費(fèi)為服務(wù)費(fèi)總額的XX%，即人民幣XX億元（大寫：XX億XX拾萬元整），于合作區(qū)域圍海工程主體結(jié)構(gòu)完工并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；尾期服務(wù)費(fèi)為服務(wù)費(fèi)總額的XX%，即人民幣XX億元（大寫：XX億XX拾萬元整），于項(xiàng)目整體竣工驗(yàn)收合格并完成所有結(jié)算手續(xù)后XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。

3.支付時(shí)間：各期服務(wù)費(fèi)的支付時(shí)間以雙方實(shí)際確認(rèn)的進(jìn)度報(bào)告及驗(yàn)收結(jié)果為準(zhǔn)。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，按時(shí)足額將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定銀行賬戶，逾期支付的，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)總額的XX%。

4.支付賬戶：乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶名稱：XX海洋工程技術(shù)有限公司，開戶銀行：XX銀行XX分行，賬號：XX。甲方在支付前應(yīng)核實(shí)乙方提供的賬戶信息真實(shí)性，如因賬戶信息錯(cuò)誤導(dǎo)致支付延誤或損失的，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：服務(wù)費(fèi)報(bào)價(jià)為含稅價(jià)格，如需開具增值稅專用發(fā)票，乙方應(yīng)在收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)后XX日內(nèi)提供合規(guī)的發(fā)票，相關(guān)稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議期滿前XX日內(nèi)，雙方未就協(xié)議續(xù)期達(dá)成書面協(xié)議，本協(xié)議自動(dòng)終止。

2.項(xiàng)目實(shí)施期限：合作區(qū)域的圍海工程總體實(shí)施期限為XX個(gè)月，自首期服務(wù)費(fèi)支付之日起計(jì)算。具體施工進(jìn)度安排由乙方制定，并經(jīng)甲方書面認(rèn)可。乙方應(yīng)在每月XX日前向甲方提交月度進(jìn)度報(bào)告，包括已完成工程量、下月施工計(jì)劃及資金需求等。甲方應(yīng)在收到報(bào)告后XX日內(nèi)進(jìn)行審核并反饋意見。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：首期服務(wù)費(fèi)支付日為XXXX年XX月XX日；合作區(qū)域圍海工程主體結(jié)構(gòu)完工驗(yàn)收日不晚于XXXX年XX月XX日；中期服務(wù)費(fèi)支付日不晚于XXXX年XX月XX日；項(xiàng)目整體竣工驗(yàn)收日不晚于XXXX年XX月XX日；尾期服務(wù)費(fèi)支付日不晚于XXXX年XX月XX日。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延誤，除不可抗力或甲方原因外，均視為乙方違約。

4.延期條款：如因不可抗力、政府審批延誤或甲方原因等非乙方責(zé)任導(dǎo)致項(xiàng)目實(shí)施期限延誤，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，項(xiàng)目實(shí)施期限相應(yīng)順延，乙方的責(zé)任期限亦隨之延長，但最長不超過XX個(gè)月。甲方應(yīng)就延期造成的乙方額外成本及利潤損失給予合理補(bǔ)償，具體標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行協(xié)商確定。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停項(xiàng)目實(shí)施，并要求甲方在XX日內(nèi)支付全部未付款項(xiàng)及累計(jì)違約金。若甲方仍未履行支付義務(wù)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的成本、預(yù)期收益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

（2）甲方未能及時(shí)提供合作區(qū)域土地使用權(quán)或相關(guān)開發(fā)許可，或未能協(xié)助乙方辦理必要的政府審批手續(xù)，導(dǎo)致項(xiàng)目無法按計(jì)劃進(jìn)行的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。乙方有權(quán)要求甲方賠償?shù)闹苯訐p失包括但不限于設(shè)備閑置費(fèi)、人員遣散費(fèi)、前期投入損失等，間接損失包括但不限于利潤損失、合作機(jī)會(huì)喪失等。

（3）甲方對合作區(qū)域的整體開發(fā)規(guī)劃進(jìn)行不當(dāng)干預(yù)，或提供虛假信息、阻礙乙方正常工作的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方有權(quán)要求甲方賠償?shù)膿p失上限為本協(xié)議服務(wù)費(fèi)總額的XX%。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未能按本協(xié)議第三條約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及進(jìn)度要求完成圍海工程，或工程質(zhì)量不符合國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并負(fù)責(zé)無償進(jìn)行整改，直至達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)。若整改期間導(dǎo)致項(xiàng)目整體工期延誤，乙方還應(yīng)按每日XX%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)總額的XX%。若工程質(zhì)量問題嚴(yán)重，經(jīng)整改后仍無法滿足使用要求，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

（2）乙方未能按時(shí)提交技術(shù)方案、施工計(jì)劃或進(jìn)度報(bào)告，或提供虛假報(bào)告誤導(dǎo)甲方的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并按每日XX%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。若因乙方提供的錯(cuò)誤信息導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（3）乙方在項(xiàng)目實(shí)施過程中，未能采取有效措施保護(hù)合作區(qū)域的生態(tài)環(huán)境，或因乙方原因?qū)е颅h(huán)境污染、生態(tài)破壞的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部環(huán)保責(zé)任，包括但不限于治理費(fèi)用、罰款、賠償損失等，并賠償甲方因此遭受的間接損失。

（4）乙方擅自轉(zhuǎn)讓、分包本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利義務(wù)，或泄露甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為本協(xié)議服務(wù)費(fèi)總額的XX%。

（5）在項(xiàng)目運(yùn)營初期，乙方未能按照約定對甲方的技術(shù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行充分培訓(xùn)，導(dǎo)致甲方無法獨(dú)立承擔(dān)運(yùn)營管理責(zé)任的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方延長培訓(xùn)期，并要求乙方承擔(dān)延長期間的培訓(xùn)費(fèi)用及甲方的直接損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

4.違約金的限制：本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金條款，旨在彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。如違約方的實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償超出部分的實(shí)際損失。但違約金的累計(jì)支付總額不得超過本協(xié)議服務(wù)費(fèi)總額的XX%。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪、冰凍、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、騷亂、傳染病疫情等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過XX日，或?qū)е聟f(xié)議約定的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)無法實(shí)現(xiàn)的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時(shí)間以及對協(xié)議履行的影響程度，并附有相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就協(xié)議的變更、解除或終止進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)，互不追責(zé)。

4.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件造成的實(shí)際影響，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限或其他條款。

5.不可抗力與解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議約定的合作區(qū)域圍海工程根本性無法實(shí)施，或雙方約定的關(guān)鍵合作目標(biāo)因不可抗力無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商未能達(dá)成一致解決方案，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用及損失按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況返還對方已支付但未使用的款項(xiàng)。

6.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，不因本協(xié)議其他條款的效力而影響其適用性。任何一方不得以對方違反本協(xié)議條款為由，主張不可抗力免責(zé)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，在不超過XX日內(nèi)嘗試達(dá)成書面和解協(xié)議。若雙方在協(xié)商期間或協(xié)商結(jié)束后XX日內(nèi)未能解決爭議，應(yīng)進(jìn)入下一步爭議解決程序。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意將爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，由雙方共同指定的調(diào)解員主持。調(diào)解規(guī)則適用《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解規(guī)則》。若調(diào)解達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書；若調(diào)解未達(dá)成一致，則調(diào)解程序終止，雙方應(yīng)另行選擇爭議解決方式。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)商或調(diào)解開始前明確選擇仲裁方式，則爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由兩名仲裁員組成仲裁庭對爭議進(jìn)行審理。若雙方在指定仲裁員方面未能達(dá)成一致，則由仲裁委員會(huì)主席指定第三名仲裁員，三人組成仲裁庭。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁裁決可在被仲裁地及中國其他地方，以及根據(jù)相關(guān)法律可向法院申請承認(rèn)與執(zhí)行裁決的任何其他地方被承認(rèn)與執(zhí)行。

4.適用法律：仲裁審理應(yīng)適用中華人民共和國法律（包括法律和行政法規(guī)）以及相關(guān)的司法解釋。仲裁庭應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及適用法律，對爭議作出公平、合理的裁決。

5.費(fèi)用承擔(dān)：仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。雙方均應(yīng)預(yù)付仲裁費(fèi)的一部分，具體金額由仲裁委員會(huì)規(guī)定或雙方協(xié)商確定。

6.爭議解決期限：自爭議提交仲裁之日起，仲裁庭應(yīng)在XX個(gè)月內(nèi)作出裁決。若因特殊情況需要延期，仲裁庭應(yīng)報(bào)請仲裁委員會(huì)批準(zhǔn)。雙方應(yīng)積極配合仲裁庭的工作，提供必要的證據(jù)和協(xié)助，以保障仲裁程序的順利進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過掛號信或快遞發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵戳或快遞簽收日期為依據(jù)計(jì)算通知送達(dá)時(shí)間。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后生效。任何口頭承諾或非書面形式的變更均不具法律效力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律約束力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議未約定的事項(xiàng)提出抗辯或要求。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以實(shí)現(xiàn)原條款意。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)