隱名股東與代持股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞投資發(fā)展有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈A座1801室

甲方法定代表人/負責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海恒通實業(yè)投資有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號恒通金融大廈2505室

乙方法定代表人/負責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于合法的商業(yè)合作目的簽訂，雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則下，就甲方委托乙方代持某公司股份事宜達成一致意見。甲方作為實際出資人，希望通過乙方作為名義股東持有某公司部分股權(quán)，以規(guī)避潛在的法律風(fēng)險并便于股權(quán)管理的便利性。乙方同意接受甲方的委托，作為名義股東代為持有該部分股權(quán)，并依照本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合實際情況，共同制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保代持行為的合法合規(guī)及雙方的權(quán)益得到有效保障。某公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）成立于2010年5月18日，注冊地址位于深圳市南山區(qū)高新南一道9號中科研發(fā)園2棟A座，主營業(yè)務(wù)為高新技術(shù)研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化，注冊資本5000萬元人民幣，甲方擬通過乙方代持目標(biāo)公司2000萬元注冊資本對應(yīng)的20%股權(quán)。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不違反任何一方已簽訂的具有法律約束力的其他協(xié)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為隱名股東（實際出資人）與乙方作為代持股東（名義股東）之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保乙方依據(jù)本協(xié)議約定代為持有目標(biāo)公司部分股權(quán)，并行使相關(guān)股東權(quán)利、履行相關(guān)股東義務(wù)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：乙方接受甲方委托，以乙方名義代持目標(biāo)公司2000萬元注冊資本對應(yīng)的20%股權(quán)；甲方的實際出資義務(wù)及股東權(quán)益保障；乙方的名義股東義務(wù)及報酬請求權(quán)；雙方在股權(quán)管理、信息披露、利潤分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利義務(wù)安排；違約責(zé)任及爭議解決機制等。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司股權(quán)的實際控制與利益享受，同時明確雙方在代持過程中的法律責(zé)任邊界，防范潛在法律風(fēng)險。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"隱名股東"（甲方）：指實際出資但以他人名義持有股權(quán)的股東；

（2）"代持股東"（乙方）：指接受隱名股東委托，以自己名義持有股權(quán)的股東；

（3）"目標(biāo)公司"：指某公司，即乙方代持股權(quán)的標(biāo)的公司，具體名稱及信息見本協(xié)議簡介；

（4）"名義股權(quán)"：指乙方以自身名義持有的、但實際權(quán)益歸屬于甲方的股權(quán)；

（5）"實際出資"：指甲方依本協(xié)議約定向目標(biāo)公司或乙方支付的出資款項；

（6）"股東權(quán)利"：指與名義股權(quán)相關(guān)的法律規(guī)定的各項股東權(quán)益，包括但不限于知情權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等；

（7）"股東義務(wù)"：指與名義股權(quán)相關(guān)的法律規(guī)定的各項股東責(zé)任，包括但不限于出資義務(wù)、虧損分擔(dān)義務(wù)、信息披露義務(wù)等；

（8）"代持協(xié)議"：指本協(xié)議，即雙方就代持事宜達成的書面協(xié)議；

（9）"書面通知"：指通過專人遞送、掛號信、電子郵件等方式發(fā)出的具有明確送達地址和簽收確認的正式通知。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）權(quán)力：

a.甲方享有目標(biāo)公司名義股權(quán)對應(yīng)的實際股東權(quán)益，包括但不限于依據(jù)目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議分取的股息、紅利；參與目標(biāo)公司利潤分配的權(quán)利；在符合法定及公司章程規(guī)定的條件下，享有名義股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等權(quán)利；

b.甲方有權(quán)要求乙方及時、準(zhǔn)確向其提供目標(biāo)公司股東名冊、財務(wù)報告、會議決議等與名義股權(quán)相關(guān)的文件，并有權(quán)查閱目標(biāo)公司相關(guān)經(jīng)營資料，但不得違反法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的強制性規(guī)定；

c.甲方有權(quán)就目標(biāo)公司的重大經(jīng)營決策、合并分立、增資擴股、解散清算等事項，通過乙方行使表決權(quán)或以書面形式表達意見；

d.在名義股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、贈與等變動時，甲方有權(quán)優(yōu)先于乙方受讓或指定第三方受讓該等權(quán)利。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向乙方支付代持股權(quán)對應(yīng)的出資款項，或根據(jù)目標(biāo)公司章程要求直接向目標(biāo)公司繳納出資；若甲方選擇直接向目標(biāo)公司出資，應(yīng)確保出資行為不損害乙方利益，且需將相關(guān)憑證及時交付乙方備案；

b.甲方應(yīng)保證其出資行為符合相關(guān)法律法規(guī)，且其作為隱名股東的身份不違反目標(biāo)公司章程或顯失公平，否則應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失；

c.甲方不得利用其隱蔽的股東身份，從事?lián)p害目標(biāo)公司或其他股東利益的行為，包括但不限于濫用股東權(quán)利、干擾公司正常經(jīng)營等；若因甲方行為導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方產(chǎn)生糾紛或損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

d.甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司要求的股東資格認證、信息披露等事宜，并及時向乙方提供必要的身份證明或文件；

e.在名義股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)ν馔顿Y等需要甲方配合的事項中，甲方應(yīng)及時作出決策或提供必要協(xié)助，乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)（通常不超過30日）給予答復(fù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，收取甲方支付的代持報酬或費用；該報酬標(biāo)準(zhǔn)及支付方式依據(jù)本協(xié)議“價格與支付條件”條款確定；

b.乙方有權(quán)以名義股東身份，在目標(biāo)公司股東名冊上登記其股東名，并行使與名義股權(quán)對應(yīng)的各項股東權(quán)利，包括出席股東會并行使表決權(quán)、簽署公司文件、領(lǐng)取股息紅利等，但所有行使權(quán)利的行為均應(yīng)以維護甲方利益為首要原則；

c.乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要信息或協(xié)助，包括但不限于身份證明、出資證明、決策指令等；若甲方未能及時提供，導(dǎo)致乙方無法履行義務(wù)或產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

d.在目標(biāo)公司章程或法律要求乙方以股東身份履行特定程序（如簽署重要合同、進行關(guān)聯(lián)交易等）時，乙方有權(quán)要求甲方提供明確指示或授權(quán)文件，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供；

e.若名義股權(quán)發(fā)生增值或產(chǎn)生其他利益，除代持報酬外，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定或雙方另行協(xié)商的方式參與利益分配，具體安排以本協(xié)議“價格與支付條件”條款為準(zhǔn)。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)忠實履行代持義務(wù)，以自身名義完整行使名義股權(quán)對應(yīng)的各項股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會、參與表決、簽署公司文件、領(lǐng)取股息紅利等，確保甲方實際享有的股東權(quán)益不受侵害；所有行使權(quán)利的行為應(yīng)符合目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定；

b.乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司授予的名義股東身份證明文件、印章等物品，不得泄露、轉(zhuǎn)借或濫用；若因乙方保管不善導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

c.乙方應(yīng)按照目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)要求，及時履行信息披露義務(wù)，包括但不限于向目標(biāo)公司提供準(zhǔn)確的股東信息、參與年度報告披露等，所有信息披露內(nèi)容應(yīng)以甲方的名義進行，且不得包含任何損害甲方利益的信息；

d.乙方應(yīng)將目標(biāo)公司分配給名義股權(quán)的股息、紅利、清算財產(chǎn)等全部收益，在扣除代持報酬及其他約定費用后，及時、足額支付給甲方；乙方應(yīng)保留相關(guān)支付憑證，并應(yīng)甲方要求提供查詢；

e.乙方應(yīng)避免與目標(biāo)公司或名義股權(quán)存在利益沖突的行為，若發(fā)現(xiàn)潛在沖突，應(yīng)立即向甲方披露并尋求甲方指示；在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，不得以名義股東身份進行任何可能損害甲方利益的投資或交易；

f.乙方應(yīng)配合甲方完成名義股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等事宜，提供必要的文件簽署及程序性協(xié)助；若因乙方不配合導(dǎo)致交易失敗或產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)在過錯范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任；

g.乙方應(yīng)妥善處理目標(biāo)公司或其他相關(guān)方就名義股權(quán)提出的質(zhì)詢或，應(yīng)以維護甲方利益為原則進行答復(fù)，且需事先征得甲方同意；若因此產(chǎn)生費用，由責(zé)任方承擔(dān)，但甲方應(yīng)補償乙方因此支出的合理費用。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持報酬，以補償乙方作為名義股東所承擔(dān)的義務(wù)和風(fēng)險。代持報酬總額為人民幣伍拾萬元（￥500,000.00），該款項包含乙方為履行本協(xié)議所付出的一切努力、承擔(dān)的風(fēng)險以及相應(yīng)的合理收益。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，將代持報酬的全部款項一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：上海恒通實業(yè)投資有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100300000000

乙方應(yīng)在收到款項后三個（3）工作日內(nèi)向甲方出具等額合法有效的收款憑證。若甲方未按本條款約定支付代持報酬，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金；逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持報酬及因此產(chǎn)生的所有損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標(biāo)公司該部分名義股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方或本協(xié)議因不可抗力、協(xié)議解除等原因終止之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應(yīng)持續(xù)履行代持義務(wù)，直至甲方書面通知乙方解除代持關(guān)系或名義股權(quán)被合法轉(zhuǎn)讓。雙方確認，本協(xié)議的存續(xù)不因目標(biāo)公司章程的修改或股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整而受到影響，除非該等修改或調(diào)整直接損害甲方的根本利益，甲方有權(quán)要求乙方采取合理措施維護其權(quán)益。雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，所有與名義股權(quán)相關(guān)的文件簽署、信息確認等事宜，均應(yīng)以乙方名義進行，但甲方對重大事項擁有最終決策權(quán)，并有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助與證明。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付代持報酬，除應(yīng)按日支付萬分之五（0.5%）的違約金外，還應(yīng)對乙方因此產(chǎn)生的直接損失（包括但不限于催收費用、律師費等）承擔(dān)賠償責(zé)任。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付代持報酬、違約金及損失賠償。甲方解除本協(xié)議的，還應(yīng)按名義股權(quán)評估價值的10%向乙方支付違約金，但該違約金不超過人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）。

（2）若甲方提供的出資信息虛假或存在瑕疵，導(dǎo)致乙方無法完成出資或遭受目標(biāo)公司或其他股東索賠的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于向目標(biāo)公司補足出資、支付違約金、賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟損失和名譽損失。乙方有權(quán)要求甲方賠償其為處理該等事宜所支付的律師費、訴訟費等全部費用。

（3）若甲方利用隱名股東身份從事違法違規(guī)活動或損害目標(biāo)公司及其他股東利益，導(dǎo)致乙方被目標(biāo)公司或監(jiān)管機構(gòu)、處罰或承擔(dān)責(zé)任的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并保證乙方免受因此產(chǎn)生的一切損失。若該等行為導(dǎo)致乙方聲譽受損，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的間接損失。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，包括但不限于未按時行使股東權(quán)利、未妥善保管股東名冊、未及時披露信息、泄露甲方身份等，應(yīng)向甲方支付違約金。每項違約行為發(fā)生，乙方向甲方支付違約金人民幣伍萬元（￥50,000.00）；若同一違約行為持續(xù)發(fā)生，則按日加收違約金。違約金總額不超過人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

（2）若乙方擅自處置名義股權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等），無論是否獲得甲方同意，均構(gòu)成嚴(yán)重違約。乙方應(yīng)立即停止該等行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括股權(quán)價值減損損失。甲方有權(quán)要求乙方退還全部代持報酬，并要求乙方按名義股權(quán)評估價值的20%支付違約金，但該違約金不超過人民幣壹佰萬元（￥1,000,000.00）。若乙方因此行為獲得不當(dāng)利益，甲方有權(quán)要求乙方返還。

（3）若乙方以名義股東身份從事與目標(biāo)公司利益沖突的活動，或未經(jīng)甲方書面同意擅自簽署可能損害甲方利益的文件，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣拾萬元（￥100,000.00），并賠償甲方因此遭受的直接損失。乙方還應(yīng)保證甲方免受因此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任。

（4）若乙方未按本協(xié)議約定將股息、紅利、清算財產(chǎn)等收益支付給甲方，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金；逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)按未支付金額的20%支付違約金，但該違約金總額不超過人民幣伍拾萬元（￥500,000.00）。乙方還應(yīng)承擔(dān)因該等違約行為給甲方造成的其他損失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或部分免除責(zé)任。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。

4.違約金的調(diào)整

本協(xié)議約定的違約金條款僅為示例，雙方可根據(jù)實際損失情況，通過書面補充協(xié)議調(diào)整違約金的計算方式或具體金額，但調(diào)整后的違約金不得超過實際損失的百分之三十（30%）。若實際損失難以計算，雙方可委托具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)對損失進行評估，以此為依據(jù)確定違約責(zé)任。

5.違約責(zé)任的綜合適用

雙方同意，本協(xié)議的違約責(zé)任條款應(yīng)獨立適用，任何一方違約，均不影響對方根據(jù)本協(xié)議及其他相關(guān)法律法規(guī)主張權(quán)利。對于同一違約行為，若本協(xié)議有約定，按本協(xié)議約定執(zhí)行；本協(xié)議未約定或約定不明，則按照相關(guān)法律法規(guī)處理。任何一方在行使違約追償權(quán)時，應(yīng)提供充分的證據(jù)支持其主張，包括但不限于損失金額的計算依據(jù)、違約行為的證明等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起對當(dāng)事人產(chǎn)生實質(zhì)影響，并持續(xù)一定時間。

2.通知與舉證：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并應(yīng)對方要求提供不可抗力事件的證明文件（如政府公告、新聞報道、官方證明等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的，該義務(wù)的履行在不可抗力影響范圍內(nèi)應(yīng)予中止或解除。受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議不影響因不可抗力產(chǎn)生的各項權(quán)利義務(wù)關(guān)系，已產(chǎn)生的費用按實際發(fā)生情況結(jié)算。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方式進行友好協(xié)商。若協(xié)商不成，應(yīng)依照本協(xié)議第八條約定解決爭議。不可抗力的發(fā)生或持續(xù)不應(yīng)被視為一方違約，也不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力，除非雙方另有約定。

5.不可抗力的持續(xù)性：本協(xié)議各方保證，其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)均應(yīng)在不考慮不可抗力事件影響的條件下履行，除非不可抗力事件導(dǎo)致相關(guān)義務(wù)實質(zhì)上無法履行。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認定等，均應(yīng)首先由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)通過書面形式進行，并由雙方授權(quán)代表簽字確認。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議一方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商達成一致解決方案，或任何一方明確表示不希望通過協(xié)商解決爭議時，該爭議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

3.仲裁選擇：雙方同意，將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁庭的決定分擔(dān)。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭議提交目標(biāo)公司所在地（深圳市南山區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)以書面形式進行，并適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，一方不履行的，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的各項條款，包括但不限于保密義務(wù)、不可抗力條款等，以減少爭議對雙方合作關(guān)系的負面影響。雙方應(yīng)避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行為。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件（確認送達）、傳真或雙方事先書面確認的任何其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知對方。通過電子郵件或傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的，簽收日或郵戳日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均應(yīng)以書面形式作出，并由雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商一致替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若依據(jù)中華人民共和國法律，本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，則該條款應(yīng)被視為被刪除，雙方