非貨幣股權(quán)投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就非貨幣股權(quán)投資事宜達(dá)成一致，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。甲方作為投資方，通過非貨幣資產(chǎn)出資的方式參與乙方的股權(quán)投資，乙方作為目標(biāo)公司，接受甲方的投資并承諾按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)。雙方基于對(duì)市場前景的共識(shí)及對(duì)投資項(xiàng)目的認(rèn)可，本著長期合作、互利共贏的目的，簽訂本協(xié)議。協(xié)議的履行需以雙方共同遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范為前提，任何一方均不得違反本協(xié)議的約定或損害另一方的合法權(quán)益。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過股權(quán)投資的方式實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)，并為后續(xù)合作奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及影響，并自愿簽署本協(xié)議。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方通過非貨幣資產(chǎn)出資方式向乙方進(jìn)行股權(quán)投資的合作事宜，確立雙方在投資過程中的權(quán)利與義務(wù)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)投資項(xiàng)目的順利實(shí)施與發(fā)展。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權(quán)投資的定價(jià)、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資期限、信息披露、治理機(jī)制、退出機(jī)制以及違約責(zé)任等內(nèi)容。雙方同意，在本協(xié)議框架內(nèi)，就非貨幣股權(quán)投資相關(guān)的所有事項(xiàng)進(jìn)行合作與協(xié)商，并共同遵守本協(xié)議的各項(xiàng)約定。

第二條定義

1.非貨幣股權(quán)投資：指甲方以非貨幣資產(chǎn)（包括但不限于技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)等）出資，換取乙方相應(yīng)比例股權(quán)的投資方式。

2.出資額：指甲方以非貨幣資產(chǎn)出資的估值金額，由雙方共同確認(rèn)。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：指投資完成后，甲方和乙方在公司中的股權(quán)比例分配。

4.投資期限：指本協(xié)議約定的投資有效期限，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。

5.信息披露：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營等相關(guān)信息。

6.治理機(jī)制：指投資完成后，甲方和乙方在公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利與義務(wù)分配。

7.退出機(jī)制：指投資期限內(nèi)，甲方或乙方退出投資的相關(guān)條件和流程。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方的信息披露，并對(duì)乙方的經(jīng)營情況進(jìn)行監(jiān)督；甲方有權(quán)參與乙方重大事項(xiàng)的決策，根據(jù)其持股比例行使表決權(quán)；甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的投資期限內(nèi)，根據(jù)市場情況及公司發(fā)展需求，提出退出投資的要求。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)、足額地以非貨幣資產(chǎn)出資，并完成相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；甲方應(yīng)配合乙方對(duì)出資資產(chǎn)的估值工作，并提供必要的資料和證明；甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的投資期限，不得擅自提前退出投資或要求調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е峦顿Y無法按計(jì)劃實(shí)施的責(zé)任，并賠償乙方的相關(guān)損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，獲得甲方的非貨幣資產(chǎn)出資，并完成股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；乙方有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展需要，制定經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，并按照本協(xié)議約定向甲方進(jìn)行信息披露；乙方有權(quán)對(duì)甲方提出的退出投資要求進(jìn)行審查，并根據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行處理。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，接受甲方的非貨幣資產(chǎn)出資，并完成相關(guān)股權(quán)的登記手續(xù)；乙方應(yīng)保證所提供的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并及時(shí)向甲方進(jìn)行更新；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，與甲方共同參與公司治理結(jié)構(gòu)的決策；乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的投資期限內(nèi)，保證公司的穩(wěn)定運(yùn)營和發(fā)展，并按照約定向甲方支付可能的投資收益；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行退出投資的相關(guān)工作，并按照本協(xié)議約定處理退出事宜；乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е峦顿Y無法按計(jì)劃實(shí)施的責(zé)任，并賠償甲方的相關(guān)損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，甲方以非貨幣資產(chǎn)出資參與乙方股權(quán)投資，該非貨幣資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)雙方在附件一《非貨幣資產(chǎn)作價(jià)評(píng)估報(bào)告》中共同確認(rèn)的估值金額，該金額為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），對(duì)應(yīng)乙方總股本的XX%。乙方同意按照該估值金額接受甲方的出資。

甲方的非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成交接，并配合乙方完成相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。支付條件具體包括：甲方需提供符合本協(xié)議附件二《出資資產(chǎn)清單》所列明的非貨幣資產(chǎn)，并確保該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制，且已辦理或正在辦理必要的權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。乙方應(yīng)在甲方完成上述出資資產(chǎn)交接及權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)后XX日內(nèi)，向甲方簽署確認(rèn)文件，該確認(rèn)文件視為乙方接受甲方出資的充分證明。非貨幣資產(chǎn)出資完成后，乙方應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，為甲方辦理相應(yīng)的股權(quán)登記手續(xù)。

如甲方選擇分期支付非貨幣資產(chǎn)出資，具體分期支付計(jì)劃及時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)在本協(xié)議附件三《出資支付計(jì)劃表》中詳細(xì)列明，并由雙方簽字確認(rèn)。每期出資的支付時(shí)間應(yīng)與該期出資對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)交接及權(quán)屬轉(zhuǎn)移時(shí)間同步。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起XX年，至XX年XX月XX日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

協(xié)議有效期內(nèi)，如遇以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

1.出資資產(chǎn)交接完成時(shí)間：應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

2.出資資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移完成時(shí)間：應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

3.股權(quán)登記完成時(shí)間：應(yīng)于甲方完成非貨幣資產(chǎn)出資并配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)后XX日內(nèi)完成。

4.信息披露更新周期：乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起每XX個(gè)月向甲方提供一次公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營情況報(bào)告，并在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)即時(shí)告知甲方。

雙方應(yīng)確保在上述關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)前完成相應(yīng)事宜，任何一方未能按時(shí)完成可能導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或需要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定，在規(guī)定期限內(nèi)完成非貨幣資產(chǎn)出資的交接，并配合乙方完成相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期出資金額（以附件一估值金額為基數(shù)）XX%的違約金，但累計(jì)違約金不超過逾期出資金額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

6.1.2若甲方提供的非貨幣資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)或不符合附件二《出資資產(chǎn)清單》的約定，導(dǎo)致乙方無法正常使用或處置該等資產(chǎn)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在XX日內(nèi)糾正該等瑕疵或承擔(dān)由此給乙方造成的一切損失，并在此期間按原估值金額的XX%向乙方支付違約金。若甲方無法糾正或損失無法彌補(bǔ)，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

6.1.3若甲方未能按照附件三《出資支付計(jì)劃表》約定按時(shí)支付分期出資，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)期應(yīng)付出資額XX%的違約金，但累計(jì)違約金不超過當(dāng)期應(yīng)付出資額的XX%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。

6.1.4甲方未按本協(xié)議第三條第1.2款約定，配合乙方進(jìn)行信息披露或提供必要資料，導(dǎo)致乙方無法行使監(jiān)督權(quán)或造成乙方損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.1.5甲方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定，在甲方完成非貨幣資產(chǎn)出資并配合完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)后XX日內(nèi)，向甲方簽署確認(rèn)文件或辦理股權(quán)登記手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期應(yīng)辦事項(xiàng)金額（以附件一估值金額為基數(shù)）XX%的違約金，但累計(jì)違約金不超過逾期應(yīng)辦事項(xiàng)金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

6.2.2若乙方未能按照本協(xié)議第五條第3款約定，按時(shí)向甲方提供信息披露文件，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)披露事項(xiàng)金額（以附件一估值金額為基數(shù)）XX%的違約金，但累計(jì)違約金不超過應(yīng)披露事項(xiàng)金額的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。

6.2.3乙方未按本協(xié)議第三條第2.2款約定，保證公司穩(wěn)定運(yùn)營、向甲方支付投資收益或配合甲方退出投資，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于退還投資本金及支付違約金。

6.2.4乙方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.3違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)違約金總額不超過本協(xié)議非貨幣資產(chǎn)估值金額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.4解除協(xié)議：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方解除協(xié)議后，應(yīng)立即返還已取得的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利，并賠償守約方的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情以及其他類似事件。任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)材料。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)盡快協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響，決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響一方根據(jù)本協(xié)議約定暫停履行或部分履行義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力事件持續(xù)超過XX日的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，但應(yīng)相互通知，并就解除協(xié)議的后果進(jìn)行協(xié)商處理。因不可抗力事件造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，各自承擔(dān)因不可抗力事件所直接造成的損失。

5.不可抗力證明：若一方主張因不可抗力不能履行義務(wù)，另一方有權(quán)要求其提供不可抗力事件的證明文件。提供證明的一方應(yīng)在收到要求后XX日內(nèi)提供，否則視為不可抗力事件未發(fā)生或其影響未達(dá)到無法履行或延遲履行的程度。

6.不可抗力持續(xù)：即使不可抗力事件消除，受影響一方仍需在合理期限內(nèi)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，除非雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表進(jìn)行。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，將爭議提交給中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CIETC）在北京進(jìn)行的調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。雙方應(yīng)遵守調(diào)解員的調(diào)解建議，若調(diào)解達(dá)成協(xié)議，應(yīng)簽訂調(diào)解書。調(diào)解不成的，任何一方均有權(quán)采取下一步法律行動(dòng)。

3.仲裁：若調(diào)解未能解決爭議或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。被申請(qǐng)人應(yīng)在收到仲裁通知后XX日內(nèi)指定一名或多名仲裁員，申請(qǐng)人應(yīng)在收到仲裁通知后XX日內(nèi)指定一名或多名仲裁員。若一方未能按時(shí)指定仲裁員，另一方可以請(qǐng)求仲裁委員會(huì)主席指定。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名為首席仲裁員。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁裁決可在中華人民共和國境內(nèi)及境外依據(jù)相關(guān)法律強(qiáng)制執(zhí)行。

4.訴訟：除上述仲裁條款外，任何一方均不得向任何法院提起訴訟。本協(xié)議中的仲裁條款構(gòu)成雙方之間關(guān)于解決本協(xié)議爭議的完整協(xié)議，并取代雙方此前就該等爭議可能達(dá)成的任何其他仲裁或訴訟協(xié)議。

5.適用的法律：仲裁應(yīng)適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，通知在專人將文件交給收件人時(shí)送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)送的，通知在寄出后XX日送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，通知在傳真或電子郵件成功發(fā)送時(shí)送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未按此方式作出的修改或補(bǔ)充均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓的另一方有權(quán)審查受讓人的資信狀況，并保留拒絕轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

6.可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若某一條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的效力。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，按照第八條約定解決。

8.利益沖突：雙方在本協(xié)議履行過程中，應(yīng)避免出現(xiàn)可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的利益沖突。若出現(xiàn)或可能出現(xiàn)利益沖突，應(yīng)立即書面通知另一方，并采取必要措施消除或減輕沖突影響。

9.保密：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過程中獲知的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同