以秘方入股的股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層。甲方為一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為智能制造技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售，擁有雄厚的資金實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。甲方的法定代表人為張三，聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。

甲方在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，為提升核心產(chǎn)品的市場競爭力，致力于引進(jìn)先進(jìn)的制造工藝和獨(dú)家秘方技術(shù)。經(jīng)多方考察與評(píng)估，甲方與乙方就某項(xiàng)獨(dú)家秘方技術(shù)達(dá)成合作意向，乙方同意以該秘方作為出資形式加入甲方公司，雙方擬通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動(dòng)企業(yè)快速發(fā)展。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX秘方技術(shù)集團(tuán)有限公司，住所地位于中國廣東省深圳市南山區(qū)XX大道XX科技園X棟X層。乙方為一家專注于傳統(tǒng)秘方研發(fā)與現(xiàn)代化的科技企業(yè)，擁有多項(xiàng)國家專利認(rèn)證和行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)，具備較強(qiáng)的技術(shù)輸出能力和市場推廣經(jīng)驗(yàn)。乙方的法定代表人為王五，聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。

乙方長期致力于傳統(tǒng)秘方的挖掘、改良與創(chuàng)新，擁有一套完整的秘方體系，并在食品加工、醫(yī)藥保健等領(lǐng)域展現(xiàn)出顯著的應(yīng)用價(jià)值。鑒于甲方對(duì)秘方技術(shù)的迫切需求，以及乙方在秘方資源上的獨(dú)特優(yōu)勢，雙方經(jīng)友好協(xié)商，乙方同意將其持有的某項(xiàng)獨(dú)家秘方技術(shù)作為股權(quán)形式投入甲方公司，雙方共同組建新的經(jīng)營實(shí)體，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值與資本的有效結(jié)合。

本次合作基于雙方在行業(yè)內(nèi)的良好信譽(yù)和長期合作基礎(chǔ)，甲方承諾為乙方提供必要的資金支持和市場渠道，乙方承諾保證秘方技術(shù)的完整性和先進(jìn)性。雙方通過本次股東協(xié)議的簽署，正式確立合作關(guān)系，共同推動(dòng)秘方技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，實(shí)現(xiàn)互利共贏。雙方均確認(rèn)，本次合作符合國家法律法規(guī)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，且已就合作細(xì)節(jié)達(dá)成一致意見，后續(xù)將按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方圍繞乙方將其持有的獨(dú)家秘方技術(shù)作為股權(quán)形式投入甲方公司而形成的股東關(guān)系，規(guī)范雙方在合作期間的權(quán)利與義務(wù)，確保秘方技術(shù)的有效整合與應(yīng)用，并促進(jìn)新成立實(shí)體或現(xiàn)有公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：秘方技術(shù)的具體內(nèi)容、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、技術(shù)轉(zhuǎn)化與應(yīng)用的條款、股東權(quán)利義務(wù)的劃分、保密責(zé)任的履行、財(cái)務(wù)審計(jì)與信息披露機(jī)制、合作期限的約定以及違約責(zé)任和爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的合作目標(biāo)，推動(dòng)秘方技術(shù)產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，提升甲方的市場競爭力，并保障乙方的合法權(quán)益得到充分尊重與實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）"獨(dú)家秘方技術(shù)"：指乙方合法擁有或有權(quán)處置的、具有獨(dú)特性、先進(jìn)性且未公開的特定工藝配方、技術(shù)訣竅或相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的總稱，具體內(nèi)容以附件一《秘方技術(shù)清單》為準(zhǔn)。

（2）"股權(quán)"：指甲方公司依法發(fā)行的股份，乙方通過本次合作以獨(dú)家秘方技術(shù)作價(jià)認(rèn)購的甲方公司股份。

（3）"技術(shù)轉(zhuǎn)化"：指將獨(dú)家秘方技術(shù)應(yīng)用于實(shí)際生產(chǎn)、經(jīng)營或產(chǎn)品開發(fā)，并產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)價(jià)值的過程。

（4）"合作期限"：指本協(xié)議約定的雙方正式合作并受本協(xié)議約束的時(shí)間段，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。

（5）"保密信息"：指在合作期間，一方以書面、口頭、電子或其他形式向另一方披露的，與本協(xié)議相關(guān)的、未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息等。

（6）"新成立實(shí)體"：指甲乙雙方根據(jù)后續(xù)約定，為運(yùn)營獨(dú)家秘方技術(shù)而可能設(shè)立的新公司或項(xiàng)目實(shí)體。

（7）"董事會(huì)"：指甲方公司的董事會(huì)或類似決策機(jī)構(gòu)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**股權(quán)認(rèn)購與支付義務(wù)：**甲方同意按照本協(xié)議附件二約定的股權(quán)比例和估值方案，向乙方發(fā)行相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)，并按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)或?qū)?yīng)的股權(quán)價(jià)值。甲方應(yīng)按期足額完成支付，確保乙方股權(quán)權(quán)利的順利登記。

（2）**公司治理參與權(quán)：**作為甲方公司的股東，乙方依法享有股東權(quán)利，包括參加或委托代理人參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、公司會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等權(quán)利，具體依《公司法》及公司章程規(guī)定執(zhí)行。

（3）**資源投入與支持義務(wù)：**甲方承諾為獨(dú)家秘方技術(shù)的轉(zhuǎn)化與應(yīng)用提供必要的資金支持、生產(chǎn)場地、設(shè)備購置、市場推廣以及人才引進(jìn)等資源，確保技術(shù)得到有效實(shí)施和商業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

（4）**信息披露義務(wù)：**甲方應(yīng)定期向乙方披露公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大投資決策等信息，保障乙方的知情權(quán)，但涉及商業(yè)秘密或經(jīng)乙方書面同意除外。

（5）**保密義務(wù)：**甲方應(yīng)對(duì)從乙方獲取的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露，且僅能為履行本協(xié)議之目的使用該等保密信息。

（6）**協(xié)助與配合義務(wù)：**甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方處理與獨(dú)家秘方技術(shù)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)、維護(hù)及維權(quán)事宜，并根據(jù)乙方合理要求，配合進(jìn)行技術(shù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn)或?qū)ν夂献鳌?/p>

（7）**違約責(zé)任承擔(dān)：**若甲方未按本協(xié)議約定履行其義務(wù)，特別是未按時(shí)支付股權(quán)對(duì)價(jià)或未提供必要支持，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方因此遭受的損失。

（8）**決策參與：**對(duì)于涉及獨(dú)家秘方技術(shù)應(yīng)用、研發(fā)投入、市場策略等重大事項(xiàng)，甲方應(yīng)在董事會(huì)或股東會(huì)層面保障乙方的合理參與權(quán)和意見表達(dá)權(quán)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**技術(shù)出資與權(quán)利瑕疵保證：**乙方保證其向甲方提供的獨(dú)家秘方技術(shù)是其合法擁有或有權(quán)處置的，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議（包括但不限于第三方權(quán)利主張、侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)等）。乙方應(yīng)向甲方提供完整的秘方技術(shù)資料、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件及必要的背景說明，并配合甲方進(jìn)行必要的盡職。

（2）**股權(quán)權(quán)利的行使：**乙方依法享有按照其持股比例享有的股東權(quán)利，包括但不限于：按期參與分紅、獲得公司清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、對(duì)甲方公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢權(quán)、在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大不利變化時(shí)享有優(yōu)先購買權(quán)或同意權(quán)（如協(xié)議約定）等。乙方應(yīng)通過合法途徑行使股東權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益。

（3）**技術(shù)支持與維護(hù)義務(wù)：**乙方應(yīng)負(fù)責(zé)提供獨(dú)家秘方技術(shù)的核心know-how，并對(duì)技術(shù)的實(shí)施應(yīng)用提供必要的指導(dǎo)、培訓(xùn)和技術(shù)支持，確保技術(shù)能夠按照預(yù)期目標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)化和運(yùn)營。乙方應(yīng)配合甲方解決技術(shù)實(shí)施過程中遇到的關(guān)鍵問題，并持續(xù)進(jìn)行技術(shù)優(yōu)化。

（4）**保密義務(wù)：**乙方應(yīng)對(duì)其持有的甲方商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息以及合作過程中了解到的甲方其他非公開信息承擔(dān)同等嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給第三方，或用于協(xié)議目的之外的其他用途。保密期限不因本協(xié)議終止而解除。

（5）**知識(shí)產(chǎn)權(quán)的后續(xù)管理：**對(duì)于獨(dú)家秘方技術(shù)本身及其在合作期間產(chǎn)生的改進(jìn)、衍生技術(shù)，乙方應(yīng)明確其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬（根據(jù)本協(xié)議主條款或附件約定），并配合甲方進(jìn)行相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)和保護(hù)工作。若技術(shù)歸屬存在爭議，應(yīng)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定解決。

（6）**配合審計(jì)與評(píng)估義務(wù)：**乙方應(yīng)配合甲方或第三方對(duì)獨(dú)家秘方技術(shù)的價(jià)值評(píng)估工作，并根據(jù)甲方要求，提供真實(shí)、準(zhǔn)確的技術(shù)資料和證明文件。在合作期間，乙方應(yīng)接受甲方依據(jù)本協(xié)議約定的或公司章程規(guī)定的財(cái)務(wù)審計(jì)，并按要求提供相關(guān)資料。

（7）**競業(yè)限制與推廣支持（如適用）：**根據(jù)本協(xié)議附件約定，乙方可能需承諾在合作期間及/或合作結(jié)束后的一定期限內(nèi)，不從事與甲方核心業(yè)務(wù)直接競爭的活動(dòng)，并應(yīng)積極利用自身資源和渠道，協(xié)助甲方進(jìn)行秘方相關(guān)產(chǎn)品或技術(shù)的市場推廣與銷售。

（8）**違約責(zé)任承擔(dān)：**若乙方未按本協(xié)議約定履行其義務(wù)，特別是提供的技術(shù)存在瑕疵、泄露甲方保密信息或從事競業(yè)活動(dòng)等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于返還股權(quán)對(duì)價(jià)、賠償甲方因此遭受的損失、承擔(dān)訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款：**經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方以獨(dú)家秘方技術(shù)作為出資，作價(jià)人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX萬元整），占甲方公司（或新成立實(shí)體）最終確定股權(quán)結(jié)構(gòu)的XX%。該估值基于乙方提供的秘方技術(shù)資料、市場潛力、預(yù)期收益以及專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告（如有）等因素綜合確定。最終股權(quán)價(jià)值及比例以雙方簽署的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議或公司章程為準(zhǔn)。

2.**支付方式：**甲方同意以上述人民幣XXXX萬元作為股權(quán)對(duì)價(jià)，采用以下方式支付至乙方指定賬戶：

（1）首次支付：本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，甲方向乙方支付總對(duì)價(jià)的XX%，即人民幣XXXX萬元；支付條件為乙方提供符合約定標(biāo)準(zhǔn)的秘方技術(shù)資料及銀行賬戶信息。

（2）分期支付：剩余的XX%即人民幣XXXX萬元，將在甲方公司完成工商變更登記（或新成立實(shí)體完成注冊）之日起X個(gè)月內(nèi)支付完畢。甲方應(yīng)于每月終了的X日內(nèi)支付當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)XX萬元，直至全部付清。

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后及時(shí)向甲方出具收款確認(rèn)函。

3.**支付條件：**每期款項(xiàng)的支付以該期應(yīng)付款項(xiàng)的完成條件（如技術(shù)資料提交、公司注冊等）成就為前提。若支付條件未成就，甲方有權(quán)暫停支付相應(yīng)款項(xiàng)，直至條件滿足。如乙方違約導(dǎo)致支付條件無法成就，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項(xiàng)并承擔(dān)違約責(zé)任。

4.**稅費(fèi)承擔(dān)：**與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或技術(shù)出資相關(guān)的稅費(fèi)，除法律另有規(guī)定外，由乙方承擔(dān)其應(yīng)繳納的部分，甲方承擔(dān)其應(yīng)繳納的部分。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期：**本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

2.**秘方技術(shù)應(yīng)用期限：**乙方承諾的獨(dú)家秘方技術(shù)支持與配合期限為自本協(xié)議生效之日起XX年，或直至該技術(shù)從甲方產(chǎn)品/服務(wù)中完全退出之日止，以較晚者為準(zhǔn)。

3.**支付節(jié)點(diǎn)：**甲方應(yīng)按照第四條約定的支付時(shí)間和條件履行付款義務(wù)，具體節(jié)點(diǎn)為：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，及甲方公司變更登記完成后X個(gè)月內(nèi)。

4.**其他關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：**

（1）技術(shù)資料交付完成時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)將完整、準(zhǔn)確的獨(dú)家秘方技術(shù)資料交付甲方。

（2）首次董事會(huì)/股東會(huì)召開時(shí)間：甲方應(yīng)在收到全部首期款項(xiàng)后X日內(nèi)，召集首次董事會(huì)或股東會(huì)，討論通過相關(guān)股東名冊、確認(rèn)股權(quán)登記等事宜。

（3）年度報(bào)告提交時(shí)間：雙方應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的X日內(nèi)，相互提供上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)。

第六條違約責(zé)任

1.**違約金約定：**任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：若因一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)或造成守約方重大損失，違約方應(yīng)支付總對(duì)價(jià)（或已付款項(xiàng)）的XX%作為違約金；若違約行為未導(dǎo)致上述嚴(yán)重后果，違約金為違約行為發(fā)生之日起至實(shí)際履行之日止，按每日萬分之X計(jì)算。違約金總額不超過本協(xié)議總對(duì)價(jià)（或已付款項(xiàng)）的XX%。守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，并要求賠償其因此遭受的直接損失（超出違約金部分）。

2.**甲方違約責(zé)任：**

（1）若甲方未按第四條約定的期限和金額支付股權(quán)對(duì)價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的包括但不限于預(yù)期收益損失、尋找其他技術(shù)方案成本等全部損失。

（2）若甲方未按約定提供必要的資源支持（如資金、場地等）導(dǎo)致秘方技術(shù)無法有效轉(zhuǎn)化或應(yīng)用，經(jīng)乙方書面催告后X日內(nèi)仍未糾正，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)損失，并可根據(jù)情況解除協(xié)議。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方提供的秘方技術(shù)或商業(yè)信息，應(yīng)賠償乙方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付相當(dāng)于總對(duì)價(jià)XX%的違約金。若造成乙方商譽(yù)嚴(yán)重?fù)p害或違反了相關(guān)法律法規(guī)，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.**乙方違約責(zé)任：**

（1）若乙方提供的獨(dú)家秘方技術(shù)存在權(quán)利瑕疵或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等，并應(yīng)返還甲方已支付的股權(quán)對(duì)價(jià)及違約金。

（2）若乙方未按約定提供技術(shù)支持、指導(dǎo)或配合，導(dǎo)致技術(shù)轉(zhuǎn)化嚴(yán)重受阻或產(chǎn)品/服務(wù)出現(xiàn)質(zhì)量問題歸因于該秘方，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若乙方單方面停止技術(shù)支持，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)返還部分或全部已付對(duì)價(jià)并支付違約金。

（3）若乙方違反競業(yè)限制約定或利用在甲方合作期間獲取的信息從事?lián)p害甲方利益的活動(dòng)，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方全部損失，支付相當(dāng)于總對(duì)價(jià)XX%的違約金。甲方有權(quán)要求乙方公開道歉或采取其他補(bǔ)救措施。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供證明。不可抗力消除后應(yīng)恢復(fù)履行。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲，不視為違約，但應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決方案。

5.**損失賠償范圍：**任何一方的違約行為給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償包括但不限于直接損失、合理的間接損失（如預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等），但賠償總額以違約方訂立本協(xié)議時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失為限。

6.**協(xié)議解除權(quán)：**除本協(xié)議其他條款約定的解除條件外，發(fā)生任何一方嚴(yán)重違約，且在收到守約方書面要求后X日內(nèi)未能糾正或提供有效補(bǔ)救措施的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。協(xié)議解除后，已履行的部分按約結(jié)算，尚未履行的終止履行。

第七條不可抗力

1.**定義：**本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等類似事件。

2.**影響：**發(fā)生不可抗力事件時(shí)，遭遇該事件的當(dāng)事人應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、可能造成的影響以及為應(yīng)對(duì)事件已采取或?qū)⒁扇〉拇胧┑仍敿?xì)情況。

3.**責(zé)任免除：**根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可以部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。免除責(zé)任的期限順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)的時(shí)間。但若不可抗力事件僅導(dǎo)致部分義務(wù)無法履行，則僅就受影響的該部分義務(wù)免除責(zé)任。

4.**協(xié)議終止：**若不可抗力事件持續(xù)超過X個(gè)月，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。因不可抗力終止協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及財(cái)產(chǎn)進(jìn)行妥善處理，包括已付款項(xiàng)的返還（如有）、保密義務(wù)的繼續(xù)履行等。雙方應(yīng)在不可抗力消除或協(xié)議終止后X日內(nèi)完成結(jié)算事宜。

5.**持續(xù)關(guān)注：**雙方均有義務(wù)持續(xù)關(guān)注可能影響協(xié)議履行的不可抗力事件，并及時(shí)通知對(duì)方。若不可抗力事件再次發(fā)生或持續(xù)存在，相關(guān)責(zé)任免除條款應(yīng)繼續(xù)適用。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決：**凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應(yīng)本著公平、誠信的原則進(jìn)行，嘗試在X日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解：**若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內(nèi)，可選擇向有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，制作調(diào)解書或由雙方在調(diào)解協(xié)議上簽名蓋章后生效，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。

3.**仲裁：**若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時(shí)已明確約定仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至[在此處填寫具體的仲裁委員會(huì)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[在此處填寫仲裁地點(diǎn)，例如：甲方所在地/乙方所在地/協(xié)議簽訂地]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方合理分擔(dān)。

4.**訴訟：**除上述仲裁約定外，若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商調(diào)解均失敗，任何一方也可選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。法院管轄的選擇優(yōu)先依據(jù)協(xié)議簽訂地、履行地或被告住所地等約定確定，具體管轄法院為[在此處明確約定管轄法院，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)履行協(xié)議中約定的保密義務(wù)及其他非爭議事項(xiàng)的義務(wù)。

5.**法律適用：**爭議的解決適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.**通知方式：**雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或?qū)Ｈ诉f送方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。按此方式發(fā)送的通知，視為有效送達(dá)。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換該無效條款，使其盡可能接近原條款意。

4.**轉(zhuǎn)讓限制：**未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其