遺產調解協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX國際貿易集團有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“甲方”）作為房地產開發(fā)企業(yè)，在北京市朝陽區(qū)擁有一處編號為京房權證字第XX號的商業(yè)地產項目，該地塊面積約為5000平方米，規(guī)劃用途為商業(yè)綜合體，目前尚未完成開發(fā)建設。甲方為推進該項目的后續(xù)開發(fā)，需引入具有豐富商業(yè)運營經驗及資本實力的合作方，以實現(xiàn)項目的整體開發(fā)與運營目標。

乙方XX國際貿易集團有限公司（以下簡稱“乙方”）作為一家綜合性國際貿易企業(yè)，具備雄厚的資金實力、專業(yè)的商業(yè)運營團隊及廣泛的國際市場資源。乙方在商業(yè)地產領域擁有多年成功合作案例，熟悉市場動態(tài)及政策法規(guī)，能夠為甲方提供的商業(yè)地產項目提供全方位的運營管理服務?；陔p方的共同利益及市場發(fā)展需求，經友好協(xié)商，甲方同意將上述商業(yè)地產項目整體轉讓給乙方，乙方同意受讓該地塊并承擔后續(xù)開發(fā)與運營責任。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，就遺產調解協(xié)議相關事宜達成一致，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方需通過乙方引入外部資本及專業(yè)運營團隊，以加速商業(yè)地產項目的開發(fā)進程，同時乙方亦希望通過此次合作獲取優(yōu)質商業(yè)地產資源，實現(xiàn)資產增值。雙方通過協(xié)商明確各自的權利與義務，確保項目的順利推進。協(xié)議的簽訂將基于雙方對市場前景的共識，以及雙方在商業(yè)地產開發(fā)領域的互補優(yōu)勢，旨在通過合作實現(xiàn)互利共贏。雙方同意以本協(xié)議為框架，就遺產調解協(xié)議的具體內容進行詳細約定，包括但不限于價格條款、支付條件、履行期限、違約責任等，以保障雙方權益，確保項目按計劃實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就商業(yè)地產項目合作所達成的共識，通過設定雙方的權利義務、價格條件、履行期限及違約責任等條款，為遺產調解協(xié)議項下的商業(yè)地產轉讓及后續(xù)運營提供法律保障，確保項目按照既定計劃順利推進。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于商業(yè)地產的轉讓事宜、交易價格及支付方式、項目開發(fā)與運營的分工、風險承擔機制、爭議解決方式等核心內容，旨在通過規(guī)范化操作，降低合作風險，實現(xiàn)雙方利益最大化。

第二條定義

1.**商業(yè)地產項目**：指位于北京市朝陽區(qū)，編號為京房權證字第XX號的商業(yè)地產地塊，包括但不限于土地使用權的全部權利及地上附屬設施。

2.**遺產調解協(xié)議**：指甲乙雙方就商業(yè)地產轉讓事宜達成的初步合作框架協(xié)議，為本協(xié)議的基礎依據(jù)。

3.**轉讓價款**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的商業(yè)地產轉讓款，具體金額以雙方最終結算為準。

4.**履行期限**：指本協(xié)議各條款的執(zhí)行時間節(jié)點，包括但不限于協(xié)議簽署、款項支付、項目交付等關鍵節(jié)點。

5.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭等，導致協(xié)議無法履行。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉讓價款，并有權在乙方違約時追究其責任。

（2）甲方應確保商業(yè)地產項目的權屬清晰，并配合乙方完成相關手續(xù)的辦理，包括但不限于土地使用權的變更登記、項目備案等。

（3）甲方有權監(jiān)督乙方對項目的開發(fā)與運營，確保其符合本協(xié)議約定及相關法律法規(guī)。

（4）甲方應向乙方提供完整的項目資料，包括但不限于土地出讓合同、規(guī)劃設計方案、前期審批文件等，并保證資料真實性。

（5）甲方有權在本協(xié)議框架下，就項目運營的具體細節(jié)與乙方協(xié)商調整，但不得損害乙方核心利益。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供商業(yè)地產項目，并有權在甲方違約時追究其責任。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定足額支付轉讓價款，并有權要求甲方提供交易所需的發(fā)票及其他財務憑證。

（3）乙方有權根據(jù)自身商業(yè)計劃，對項目進行開發(fā)與運營，但須遵守相關法律法規(guī)，并確保項目符合城市規(guī)劃要求。

（4）乙方應組建專業(yè)的運營團隊，負責項目的日常管理，包括但不限于招商、物業(yè)管理、財務監(jiān)控等，并定期向甲方匯報工作進展。

（5）乙方應承擔項目開發(fā)與運營期間的全部風險，包括但不限于政策風險、市場風險、管理風險等，并自行負責相關費用支出。

（6）乙方有權在本協(xié)議框架下，引入第三方合作方參與項目運營，但須事先征得甲方書面同意，并確保第三方具備相應資質及履約能力。

（7）乙方應確保項目運營符合環(huán)保、安全生產等要求，并承擔因自身過錯導致的法律責任及經濟賠償。

（8）乙方應在本協(xié)議履行過程中，遵守商業(yè)保密義務，不得泄露甲方商業(yè)秘密或其他敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（9）乙方應配合甲方完成項目交接手續(xù)，并確保在協(xié)議終止后，將項目資產完整移交給甲方或雙方約定的第三方。

（10）乙方有權在本協(xié)議約定的期限內，要求甲方提供必要的支持與配合，以確保項目順利推進，但甲方無需承擔超出本協(xié)議范圍的義務。

第四條價格與支付條件

1.轉讓價款：經雙方協(xié)商一致，乙方同意向甲方支付商業(yè)地產項目轉讓價款總額為人民幣壹億叁仟肆佰伍拾萬元整（￥134,500,000.00）。該價款包含但不限于商業(yè)地產項目的土地使用權、地上附屬設施及相關權益的全部轉讓費用。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式向甲方支付轉讓價款。首付款為總價款的30%，即人民幣肆仟零叁拾肆萬伍仟元整（￥40,340,500.00），于本協(xié)議簽署之日起十日內支付至甲方指定銀行賬戶；剩余70%的尾款，即人民幣玖仟肆佰壹拾壹萬伍仟元整（￥94,115,500.00），于項目土地使用權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起三十日內支付至甲方指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行北京朝陽支行；賬戶名稱：XX房地產開發(fā)有限公司；賬號：622202******1234。

3.支付條件：乙方支付任何款項前，有權要求甲方提供相應的收款憑證及發(fā)票。甲方應確保收款賬戶信息準確無誤，如因甲方原因導致款項無法到賬，由此產生的責任由甲方承擔。

4.費用承擔：除轉讓價款外，與本項目轉讓相關的稅費（如契稅、印花稅等）及交易中介費（如有）由雙方按照國家相關規(guī)定及協(xié)議約定分攤。本協(xié)議未約定的，由甲方承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日起至2027年12月31日止。協(xié)議期滿前，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后十日內，雙方完成遺產調解協(xié)議項下商業(yè)地產項目的初步盡職，并簽署正式轉讓文件。

（2）首付款支付完成后，甲方應在五個工作日內向乙方提供完整的項目資料，包括但不限于土地出讓合同、規(guī)劃許可證、施工許可證等。

（3）項目土地使用權變更登記手續(xù)應在乙方支付首付款后六個月內完成，乙方應全力配合甲方辦理相關手續(xù)。

（4）尾款支付期限：項目土地使用權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起三十日內。逾期支付的，每逾期一日，乙方應按未支付金額的千分之一向甲方支付違約金。

（5）項目開發(fā)周期：乙方應在獲得完整項目權屬后十二個月內啟動項目開發(fā)建設，具體進度需符合相關規(guī)劃及法規(guī)要求。

（6）協(xié)議終止：如協(xié)議期滿雙方未續(xù)簽，或因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方應在協(xié)議終止后三十日內完成項目資產的清算與交接。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議約定按時提供完整項目資料或辦理相關手續(xù)，導致乙方無法按計劃受讓項目，每逾期一日，甲方應按轉讓價款總額的千分之一向乙方支付違約金，違約金累計不超過轉讓價款總額的10%。逾期超過三十日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應退還已收款項并承擔乙方因此遭受的損失。

（2）如甲方提供的項目資料存在虛假或隱瞞，導致乙方權益受損，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于經濟損失、律師費、訴訟費等，并承擔相應的法律責任。

（3）如甲方在支付尾款后，未能配合乙方完成項目交接手續(xù)，每逾期一日，甲方應按未支付尾款金額的千分之一向乙方支付違約金，違約金累計不超過尾款總額的5%。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定支付首付款，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并應承擔甲方因此遭受的損失。此外，乙方還應按未支付首付款金額的千分之一向甲方支付違約金，違約金累計不超過轉讓價款總額的5%。

（2）如乙方未按本協(xié)議約定支付尾款，每逾期一日，乙方應按未支付金額的千分之一向甲方支付違約金，違約金累計不超過尾款總額的10%。逾期超過六十日的，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應按已付款項的20%向甲方支付違約金，并承擔甲方因此遭受的損失。

（3）如乙方在項目開發(fā)過程中，因自身原因違反相關法律法規(guī)或規(guī)劃要求，導致項目被政府責令停工或罰款，乙方應自行承擔全部責任及損失，并按違反金額的2倍向甲方支付違約金，但違約金累計不超過轉讓價款總額的20%。

（4）如乙方在項目運營過程中，泄露甲方商業(yè)秘密或其他敏感信息，導致甲方遭受經濟損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經濟損失、商業(yè)聲譽損失等，并承擔相應的法律責任。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的違約金總額不得超過轉讓價款總額的30%。如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權另行主張賠償。

4.解除協(xié)議后果：如任一方嚴重違約，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權解除協(xié)議，違約方應承擔違約責任，并退還已收款項（如有），雙方均應承擔由此產生的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整等）、疫情及其防控措施等，這些因素導致本協(xié)議無法履行或延遲履行。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行協(xié)議時，應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內書面通知對方，并提供相關證明材料（如政府公告、新聞報道、第三方機構證明等）。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方可部分或全部免除違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行。

4.協(xié)議終止：如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。因不可抗力導致協(xié)議終止的，雙方互不承擔違約責任，已支付款項按實際履行情況結算，多退少補。

5.不可抗力認定：雙方均應本著誠實信用原則，合理認定不可抗力事件的影響。如一方主張不可抗力免責，應提供充分證據(jù)，另一方有權要求補充或反駁，最終由仲裁機構或法院認定。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下兩種方式之一解決：

（1）向北京市仲裁委員會申請仲裁，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.爭議范圍：爭議范圍包括但不限于協(xié)議效力、履行爭議、違約責任、不可抗力適用等與本協(xié)議相關的問題。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方應妥善保存與爭議相關的所有證據(jù)，包括書面文件、往來函件、會議記錄、財務憑證等。仲裁或訴訟中，一方提供的證據(jù)被認定為偽造或篡改的，應承擔不利后果。

4.仲裁/訴訟前的調解：如選擇仲裁，雙方在仲裁前可申請調解。調解達成協(xié)議的，經仲裁庭確認后制作調解書，或由雙方根據(jù)調解協(xié)議自行和解。調解不成的，由仲裁庭繼續(xù)審理。

5.專屬管轄：雙方確認，本協(xié)議約定的爭議解決方式具有排他性，任何一方不得就同一爭議事項向其他仲裁機構或法院提起訴訟，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

6.訴訟費用：如通過訴訟解決爭議，訴訟費用（包括訴訟費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔。雙方均勝訴的，按比例分擔。仲裁費用由仲裁庭根據(jù)規(guī)則決定承擔方。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，需確認對方收到；以專人遞送或掛號信發(fā)送的，發(fā)出后三日起視為送達；以傳真或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意，并以書面形式作出，原協(xié)議條款效力不變，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定不作為修改依據(jù)。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效不影響其他條款的效力。

6.轉讓限制：未經對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利義務部分或全部轉讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的讓與除外。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）本協(xié)議履行完畢；（3）因不可抗力導致協(xié)議無法履行且雙方未續(xù)簽；（4）一方嚴重違約導致協(xié)議解除。終止后，雙方應按約定處理資產、結