蛤蟆溝買賣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“北京恒業(yè)房地產開發(fā)有限公司”，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號恒業(yè)中心A座15層1501室。甲方由多位自然人股東共同出資設立，注冊資本為人民幣5000萬元，主要從事商業(yè)地產開發(fā)、租賃及物業(yè)管理業(yè)務。甲方的法定代表人為張偉，聯(lián)系電話電子郵箱為zhangwei@。自2010年起，甲方在北京市內成功開發(fā)了多棟商業(yè)綜合體及寫字樓項目，積累了豐富的地產交易經驗。近年來，甲方為拓展業(yè)務范圍，計劃通過收購蛤蟆溝地塊進行房地產開發(fā)，并為此尋求合適的合作方。

在本次交易中，甲方作為買方，主要目的是收購位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村的某宗土地使用權及地上建筑物，用于后續(xù)的商業(yè)地產開發(fā)項目。甲方通過前期盡職，確認該地塊具備開發(fā)條件，且周邊配套設施完善，符合城市發(fā)展規(guī)劃要求。為推進交易進程，甲方與乙方達成初步合作意向，雙方將依據(jù)本協(xié)議約定完成交易。

1.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村集體經濟合作社”，注冊地址位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村村委會辦公樓內。乙方由蛤蟆溝村全體村民共同出資設立，法定代表人為李強，聯(lián)系電話電子郵箱為liqiang@。作為當?shù)卮寮w經濟的代表，乙方負責管理蛤蟆溝村集體資產，包括土地、房屋及配套設施等。近年來，隨著懷柔區(qū)經濟發(fā)展及旅游產業(yè)的興起，蛤蟆溝地塊的商業(yè)價值逐漸凸顯，乙方計劃通過出售該地塊獲得資金，用于改善村集體基礎設施及村民福利。

在本次交易中，乙方作為賣方，主要目的是將位于蛤蟆溝村的土地使用權及地上建筑物出售給甲方，以實現(xiàn)資產變現(xiàn)。乙方通過村集體會議決議，一致同意將涉案地塊出售給甲方，并已取得相關內部批準文件。為保障交易合法合規(guī)，乙方將按照本協(xié)議約定履行交付義務，并配合甲方完成后續(xù)的過戶手續(xù)。

協(xié)議簡介：

雙方合作的背景基于蛤蟆溝地塊的特定經濟及法律屬性。該地塊位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)，周邊擁有豐富的自然資源及旅游資源，具備良好的商業(yè)開發(fā)潛力。甲方作為商業(yè)地產開發(fā)領域的專業(yè)機構，具備雄厚的資金實力和豐富的開發(fā)經驗；乙方作為村集體經濟的代表，合法擁有涉案地塊的土地使用權及地上建筑物，并希望通過出售實現(xiàn)資產增值。基于雙方的共同利益，經友好協(xié)商，甲方擬收購乙方持有的蛤蟆溝地塊，用于建設商業(yè)綜合體及配套服務設施，推動當?shù)亟洕l(fā)展。雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，達成本協(xié)議，明確交易各方的權利義務，確保交易安全、高效完成。

本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方實現(xiàn)商業(yè)地產開發(fā)戰(zhàn)略，也將為乙方帶來可觀的經濟收益，同時促進蛤蟆溝村集體經濟的轉型升級。雙方將嚴格依照本協(xié)議約定履行各自責任，確保交易符合法律法規(guī)要求，并最終實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村某宗土地使用權及地上建筑物買賣事宜的條款與條件，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于：蛤蟆溝地塊的權屬狀況、交易價格、支付方式、交付條件、過戶手續(xù)、違約責任以及爭議解決方式等。雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定履行各自責任，保障交易安全，并推動蛤蟆溝地塊的商業(yè)開發(fā)項目順利實施。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術語具有如下定義：

1.“土地使用權”指乙方合法擁有的位于北京市懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村的地塊使用權，包括宗地面積、土地用途、使用年限等具體信息詳見本協(xié)議附件一。

2.“地上建筑物”指乙方合法擁有的位于上述地塊上的現(xiàn)有建筑物，包括建筑結構、面積、權屬證明等具體信息詳見本協(xié)議附件二。

3.“交易價格”指甲方支付給乙方的土地使用權及地上建筑物出售總價款，具體金額以本協(xié)議第四條約定為準。

4.“交付條件”指乙方完成土地使用權及地上建筑物交付所需的全部前提條件，包括但不限于權屬清晰、無抵押、無查封等。

5.“過戶手續(xù)”指完成土地使用權及地上建筑物所有權轉移所需的法定登記程序。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權按照本協(xié)議約定購買乙方持有的蛤蟆溝地塊土地使用權及地上建筑物，并享有該等資產的所有權。

（2）甲方應按照本協(xié)議第四條約定，按時足額支付乙方土地使用權及地上建筑物出售總價款，并配合完成支付憑證的提供。

（3）甲方有權要求乙方提供蛤蟆溝地塊土地使用權及地上建筑物的權屬證明、規(guī)劃許可、竣工驗收等全部相關文件，并確保文件真實、合法、完整。

（4）甲方應自行負責或委托第三方對蛤蟆溝地塊進行盡職，包括但不限于地勘、評估、法律審查等，相關費用由甲方承擔。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定，配合乙方完成土地使用權及地上建筑物的過戶手續(xù)，并承擔由此產生的全部稅費。

（6）甲方有權監(jiān)督乙方按照本協(xié)議約定履行交付義務，如發(fā)現(xiàn)權屬或交付條件存在瑕疵，甲方有權要求乙方限期整改。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定，將蛤蟆溝地塊土地使用權及地上建筑物出售給甲方，并收取出售總價款。

（2）乙方應保證其持有的土地使用權及地上建筑物權屬清晰、合法，并已取得全部必要的政府批準文件。如因乙方原因導致權屬爭議或無法完成過戶，乙方應承擔全部責任并賠償甲方損失。

（3）乙方應按照本協(xié)議附件一、附件二約定，在甲方支付全部出售總價款后，將土地使用權及地上建筑物正式交付給甲方使用。交付前，乙方應確保該等資產處于可交付狀態(tài)，并配合甲方辦理交付手續(xù)。

（4）乙方應向甲方提供真實、準確的土地使用權及地上建筑物相關文件，并對文件內容的合法性、完整性負責。如因文件虛假或遺漏導致甲方損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（5）乙方應配合甲方完成土地使用權及地上建筑物的過戶手續(xù)，并承擔由此產生的全部稅費（除契稅外）。如因乙方原因導致過戶延誤或失敗，乙方應承擔相應違約責任。

（6）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付出售總價款，并有權監(jiān)督甲方的支付進度。如甲方未按時支付，乙方有權要求甲方限期支付或解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。

（7）乙方應保證交付的地上建筑物不存在抵押、查封等權利限制，如存在此類限制，乙方應提前告知甲方并協(xié)助解除，否則應承擔全部責任。

（8）乙方應保證交付的蛤蟆溝地塊符合城市發(fā)展規(guī)劃要求，如后續(xù)政府政策變化導致該地塊無法按原計劃開發(fā)，乙方應承擔相應責任并賠償甲方損失。

第四條價格與支付條件

雙方經友好協(xié)商，一致確認蛤蟆溝地塊土地使用權及地上建筑物（以下簡稱“標的物”）的出售總價款為人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。該價格已包含標的物的全部權利、利益及從屬物，并已考慮標的物的現(xiàn)狀及潛在開發(fā)價值。

支付方式：甲方應在本協(xié)議生效之日起十個工作日內，將出售總價款的百分之五十（50%），即人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國農業(yè)銀行懷柔支行

戶名：懷柔區(qū)雁棲鎮(zhèn)蛤蟆溝村集體經濟合作社

賬號：622848……（具體賬號見附件三）

剩余的百分之五十（50%）即人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），甲方應于標的物完成過戶登記手續(xù)并將全部土地使用權及地上建筑物實際交付給甲方后十個工作日內支付至上述同一賬戶。

支付條件：乙方的收款以甲方支付上述款項為前提條件。甲方支付任何一筆款項前，有權要求乙方提供相應的收款憑證。如甲方對乙方提供的收款憑證有異議，應自收到憑證之日起五個工作日內提出，雙方應友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，提交仲裁委員會裁決。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至標的物過戶登記手續(xù)完成之日止。

標的物交付期限：乙方應于甲方支付全部出售總價款后五個工作日內，將標的物實際交付給甲方。交付地點為標的物現(xiàn)狀所在地，交付時標的物應保持交付前狀態(tài)，除非雙方另有書面約定。

過戶登記期限：自甲方支付全部出售總價款之日起三十個工作日內，乙方應配合甲方完成標的物的過戶登記手續(xù)，將甲方登記為標的物新的所有權人。如因政府審批或政策原因導致過戶延遲，經雙方書面確認，過戶期限可相應順延。

協(xié)議終止：如任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費、差旅費等。

（2）如因甲方原因導致標的物過戶登記手續(xù)延遲，每逾期一日，甲方應按逾期天數(shù)乘以標的物總價款的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過出售總價款的百分之十（10%）。逾期超過六十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（3）如甲方在支付全部款項后，無正當理由拒絕接收標的物或拖延接收，每逾期一日，應按標的物總價款的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權單方面將標的物另售，另售價格不低于本協(xié)議約定的出售總價款，甲方除應支付本協(xié)議約定的出售總價款外，還應向乙方支付另售價格與出售總價款差額的百分之二十（20%）作為違約金。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按照本協(xié)議約定按時交付標的物，每逾期一日，應按標的物總價款的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為開發(fā)標的物已投入的勘察、設計、融資等費用。

（2）如乙方交付的標的物存在權屬瑕疵、抵押、查封或其他權利限制，導致甲方無法實現(xiàn)所有權或無法按計劃開發(fā)，乙方應承擔全部責任。乙方應在收到甲方書面通知后三十日內，負責消除該等瑕疵或提供相應的擔保。如乙方無法在規(guī)定期限內完成，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于機會損失、融資利息等。

（3）如乙方未按照本協(xié)議約定配合完成標的物過戶登記手續(xù)，每逾期一日，應按標的物總價款的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方為辦理過戶已支付的費用及損失。

3.不可抗力導致的違約：如因不可抗力（定義見本協(xié)議第十四條）導致任何一方無法履行本協(xié)議約定的義務，受影響方應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內書面通知另一方，并提供相關證明文件。在此情況下，雙方應協(xié)商調整履行期限或解除相關義務，互不承擔違約責任。但任何一方因不可抗力導致的損失，應自行承擔。

4.賠償范圍：任何一方的違約行為給守約方造成的損失，包括直接損失和間接損失（如預期收益損失），違約方應予以賠償。賠償金額應相當于違約方從違約行為中獲得的全部利益，不足以彌補守約方損失的，違約方還應補足差額。

5.緊急救濟措施：如發(fā)生違約行為，守約方在要求違約方承擔違約責任的同時，有權采取必要的緊急救濟措施，如申請財產保全或強制執(zhí)行，由此產生的費用由違約方承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罷工、火災、爆炸等。

2.通知義務：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議約定的義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個工作日內書面通知另一方，說明不可抗力的性質、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并附有關政府部門或權威機構的證明文件。如不可抗力持續(xù)超過三十日，雙方應再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，受影響方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔，互不賠償。

4.協(xié)商機制：發(fā)生不可抗力情況時，雙方應本著誠實信用的原則，積極協(xié)商處理，盡量減少不可抗力帶來的不利影響。協(xié)商未果，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可抗力解除：如不可抗力因素持續(xù)存在，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就善后事宜進行協(xié)商，包括但不限于款項結算、資產處置等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，雙方應在收到爭議通知后三十日內，在北京市懷柔區(qū)就爭議事項進行會談，嘗試達成書面和解協(xié)議。

2.調解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同委托北京市律師協(xié)會或雙方認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則，調解員應根據(jù)事實和法律，提出調解方案。達成調解協(xié)議的，雙方應簽訂調解書，經雙方簽字蓋章后具有法律效力，調解書與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調解均無法解決爭議，任何一方均有權將爭議提交北京仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”），按照屆時有效的《北京仲裁委員會仲裁規(guī)則》進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方均應自覺履行。仲裁過程中，雙方應遵守仲裁規(guī)則，尊重仲裁庭的權威，仲裁庭有權對爭議進行實質性審理，并作出對雙方具有約束力的裁決。

4.訴訟選擇：除本協(xié)議明確約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向人民法院提起訴訟。本協(xié)議的仲裁條款具有獨立性，不影響任何一方就本協(xié)議其他非仲裁事項向人民法院提起訴訟的權利。

5.爭議前置程序：凡提交仲裁或訴訟的爭議，雙方均應首先完成本協(xié)議約定的協(xié)商和調解程序。如一方直接提起仲裁或訴訟，另一方有權要求其首先履行協(xié)商和調解程序，并有權在對方未履行前，拒絕參與后續(xù)的仲裁或訴訟程序。如協(xié)商或調解程序在仲裁規(guī)則或法律規(guī)定允許的期限內未能達成協(xié)議，任何一方均可直接進入仲裁或訴訟程序。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其它電子通訊方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在送達時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址以本協(xié)議首部列明為準，任何一方變更地址應提前十個工作日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須由雙方授權代表以書面形式簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定解決。本協(xié)議的簽訂地北京市懷柔區(qū)可作為管轄法院的所在地，但優(yōu)先適用仲裁解決機制。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉讓：未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均需遵守本協(xié)議所有條款。