國有資產打包轉讓協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯系方式

甲方系依據中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，具備完全民事行為能力，依法持有本協議項下國有資產的相關權利，并有權依照本協議約定進行國有資產打包轉讓。甲方作為買方/出租方/委托方，因業(yè)務發(fā)展需要，擬對持有的部分國有資產進行打包轉讓，以優(yōu)化資產結構、盤活存量資源。經與乙方協商，雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，達成本協議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX控股股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX中心XX層。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯系方式

乙方系依據中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的民營企業(yè)，具備完全民事行為能力，依法受讓本協議項下國有資產的相關權利。乙方作為賣方/承租方/服務提供方，基于自身發(fā)展戰(zhàn)略及投資需求，擬受讓甲方持有的部分國有資產，以擴大經營規(guī)模、提升市場競爭力。經與甲方協商，雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，達成本協議。

3.協議簡介：

本協議系甲方將其合法持有的部分國有資產打包轉讓給乙方，乙方接受轉讓并支付相應對價的民事法律行為。協議項下的國有資產包括但不限于土地、房產、設備、股權、債權等，具體清單及權屬證明詳見本協議附件一。甲方承諾其對本協議項下國有資產擁有合法、完整的權利，并已取得必要的政府批準及備案手續(xù)。乙方承諾其具備履行本協議項下支付義務的能力，并按照本協議約定完成受讓手續(xù)。

雙方基于以下前提條件達成本協議：

（1）甲方確認其對本協議項下國有資產擁有合法、完整的權利，且不存在任何權利瑕疵或法律障礙，包括但不限于抵押、查封、質押、訴訟仲裁等限制性事項。甲方已就相關資產取得必要的政府批準及備案手續(xù)，并保證在協議履行過程中提供所有必要的協助。

（2）乙方確認其具備履行本協議項下支付義務的能力，且已獲得履行本協議所需的內部批準及授權。乙方承諾按照本協議約定支付轉讓對價，并完成所有必要的過戶手續(xù)。

（3）雙方均充分了解本協議項下國有資產的市場價值及潛在風險，并自愿基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則達成本協議。雙方承諾對本協議項下的國有資產進行充分盡職，但雙方均不對對方的盡職結果承擔任何責任。

（4）本協議的簽訂及履行不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，也不侵犯任何第三方的合法權益。雙方承諾在協議履行過程中遵守相關法律法規(guī)，并承擔因違反法律法規(guī)而產生的全部責任。

雙方基于上述前提條件，經友好協商，達成本協議，以資共同遵守。本協議的簽訂及履行標志著雙方在國有資產打包轉讓領域的合作正式開始，雙方將按照本協議約定履行各自義務，實現互利共贏。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲乙雙方在國有資產打包轉讓過程中的權利義務，確保國有資產依法、有序、高效地轉讓給乙方。本協議涉及的國有資產范圍包括但不限于位于北京市及上海市的土地使用權、房產、生產設備、企業(yè)股權、債權以及其他相關資產，具體資產清單及權屬證明詳見本協議附件一。甲方承諾其對本協議項下國有資產擁有合法、完整的權利，并確保在協議履行過程中提供所有必要的協助，以保障乙方順利完成受讓及后續(xù)的占有、使用或處置。乙方則承諾按照本協議約定支付轉讓對價，并完成所有必要的過戶手續(xù)，從而合法獲得相關國有資產的所有權或使用權。本協議的簽訂及履行，旨在優(yōu)化甲方的資產結構，盤活存量資源，同時滿足乙方的投資需求，擴大經營規(guī)模，實現雙方互利共贏。

第二條定義

為本協議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

“國有資產”系指國家對其擁有所有權或控制權的各類資產，包括但不限于土地、房產、設備、股權、債權等，具體范圍以本協議附件一為準。

“轉讓對價”系指乙方為獲得本協議項下國有資產而向甲方支付的全部款項，包括但不限于價款、稅費、以及雙方約定的其他費用。

“盡職”系指乙方在簽訂本協議前對甲方提供的國有資產信息進行的全面，以評估相關資產的價值、風險及可行性。

“過戶手續(xù)”系指將本協議項下國有資產的權屬登記至乙方名下的法律程序。

“履行期限”系指本協議約定的各項義務應予完成的期限。

“不可抗力”系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議解決”系指本協議項下爭議的解決方式及程序。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權按照本協議約定向乙方收取轉讓對價，并有權要求乙方按照約定履行支付義務。

（2）甲方有權要求乙方提供履行本協議所需的全部資料及協助，包括但不限于身份證明、資金證明、稅務文件等。

（3）甲方應確保其對本協議項下國有資產擁有合法、完整的權利，并保證在協議履行過程中提供所有必要的協助，以保障乙方順利完成受讓及后續(xù)的占有、使用或處置。

（4）甲方應向乙方提供真實、準確、完整的國有資產信息，包括但不限于資產清單、權屬證明、財務報表、法律文件等，并保證所提供信息的真實性、合法性、有效性。

（5）甲方應配合乙方進行盡職，并根據乙方的要求提供必要的解釋和說明。

（6）甲方應確保本協議項下國有資產的轉讓不違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定，也不侵犯任何第三方的合法權益。

（7）甲方應按照本協議約定履行過戶手續(xù)，并確保相關手續(xù)依法完成。

（8）甲方應承擔因違反本協議約定而產生的全部責任，包括但不限于違約責任、賠償責任等。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權按照本協議約定獲得本協議項下國有資產的所有權或使用權，并有權要求甲方按照約定履行交付義務。

（2）乙方有權要求甲方提供履行本協議所需的全部資料及協助，包括但不限于資產清單、權屬證明、財務報表、法律文件等。

（3）乙方應確保其具備履行本協議項下支付義務的能力，并按照本協議約定及時足額支付轉讓對價。

（4）乙方應自行承擔盡職的費用及風險，并基于盡職結果自行判斷是否受讓相關國有資產。

（5）乙方應按照本協議約定完成過戶手續(xù)，并確保相關手續(xù)依法完成。

（6）乙方應遵守相關法律法規(guī)，并保證在協議履行過程中不侵犯任何第三方的合法權益。

（7）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關工作，包括但不限于提供資料、配合審核、辦理手續(xù)等。

（8）乙方應承擔因違反本協議約定而產生的全部責任，包括但不限于違約責任、賠償責任等。

（9）乙方應確保其支付能力，若乙方出現資金鏈斷裂或其他原因導致無法支付轉讓對價，甲方有權解除本協議，并要求乙方承擔違約責任。

（10）乙方應保證其受讓國有資產后能夠依法合規(guī)地使用，并承擔由此產生的一切責任。

（11）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關審計工作，并提供所有必要的資料和協助。

（12）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關合同或協議，并承擔由此產生的一切責任。

（13）乙方應保證其受讓國有資產后能夠依法納稅，并承擔由此產生的一切責任。

（14）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關評估工作，并接受評估結果。

（15）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)進行生產經營活動，并承擔由此產生的一切責任。

（16）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關法律審查工作，并接受審查結果。

（17）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關社會責任，并承擔由此產生的一切責任。

（18）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關環(huán)境評估工作，并接受評估結果。

（19）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關安全生產責任，并承擔由此產生的一切責任。

（20）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關安全評估工作，并接受評估結果。

（21）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關消防安全責任，并承擔由此產生的一切責任。

（22）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關消防評估工作，并接受評估結果。

（23）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關文物保護責任，并承擔由此產生的一切責任。

（24）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關文物評估工作，并接受評估結果。

（25）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關檔案管理責任，并承擔由此產生的一切責任。

（26）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關檔案評估工作，并接受評估結果。

（27）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關職工安置責任，并承擔由此產生的一切責任。

（28）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關職工安置評估工作，并接受評估結果。

（29）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關社會保險責任，并承擔由此產生的一切責任。

（30）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關社會保險評估工作，并接受評估結果。

（31）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關環(huán)境保護責任，并承擔由此產生的一切責任。

（32）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關環(huán)境保護評估工作，并接受評估結果。

（33）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關資源節(jié)約責任，并承擔由此產生的一切責任。

（34）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關資源節(jié)約評估工作，并接受評估結果。

（35）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關科技創(chuàng)新責任，并承擔由此產生的一切責任。

（36）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關科技創(chuàng)新評估工作，并接受評估結果。

（37）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關社會責任，并承擔由此產生的一切責任。

（38）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關社會責任評估工作，并接受評估結果。

（39）乙方應確保其受讓國有資產后能夠繼續(xù)履行相關社會公益責任，并承擔由此產生的一切責任。

（40）乙方應配合甲方進行國有資產轉讓的相關社會公益評估工作，并接受評估結果。

第四條價格與支付條件

雙方經友好協商，一致確認本協議項下國有資產打包轉讓的總對價為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉讓對價”）。

乙方應按照以下方式向甲方支付轉讓對價：

（1）首付款：本協議生效之日起十（10）日內，乙方向甲方支付轉讓對價總額的百分之五十（50%），即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00）。

（2）尾款：甲方完成所有國有資產的過戶手續(xù)并將相關資產的實際占有或使用權交付乙方之日起十（10）日內，乙方向甲方支付轉讓對價總額的剩余百分之五十（50%），即人民幣壹仟七佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00）。

乙方應將上述款項通過銀行轉賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：中國XX集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京市XX支行

銀行賬號：622202********123456

甲方應在收到每期款項后，向乙方開具等額、合法的發(fā)票。若乙方未按照本協議約定支付任何一期款項，則視為根本違約，甲方有權解除本協議，并要求乙方承擔違約責任。同時，甲方有權要求乙方在支付剩余全部轉讓對價前，提供等值、有效的銀行保函或信用證作為履約擔保。

雙方確認，本協議項下的轉讓對價已包含所有相關稅費，具體稅種及承擔方式詳見本協議附件二。若因政策變化或政府規(guī)定導致稅費發(fā)生變動，超出原約定范圍的稅費由雙方根據其實際負擔原則另行協商解決，但任何一方不得單方面要求對方承擔新增稅費。

第五條履行期限

本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協議生效之日起至本協議項下所有義務履行完畢之日止。

雙方應嚴格按照本協議約定履行各自義務，并確保以下關鍵時間節(jié)點的達成：

（1）盡職期：乙方應在本協議生效之日起三十（30）日內完成對本協議項下國有資產的盡職，并向甲方提交盡職報告。若乙方需延長盡職期，應提前十五（15）日書面通知甲方，經甲方書面同意后方可延長，但延長期限最長不得超過十五（15）日。

（2）協議簽署：雙方應在盡職報告提交后十（10）日內，正式簽署本協議。

（3）首付款支付：本協議正式簽署后十（10）日內，乙方向甲方支付首付款。

（4）過戶手續(xù)辦理：甲方應在收到首付款后，積極配合乙方辦理本協議項下國有資產的過戶手續(xù)。所有過戶手續(xù)應在自首付款支付之日起九十（90）日內完成。

（5）尾款支付：甲方完成所有過戶手續(xù)并將相關資產的實際占有或使用權交付乙方之日起十（10）日內，乙方向甲方支付尾款。

（6）協議終止：本協議項下所有義務履行完畢后，本協議自動終止。

若任何一方未能按照本協議約定的時間節(jié)點履行義務，應視為違約，并承擔相應的違約責任。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能按照本協議約定向乙方交付符合約定的國有資產，或交付的資產存在權利瑕疵，導致乙方無法獲得合法的所有權或使用權，甲方應承擔違約責任。甲方應退還乙方已支付的轉讓對價，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費等。

（2）若甲方未能按照本協議約定的時間節(jié)點完成過戶手續(xù)，每逾期一日，甲方應向乙方支付轉讓對價總額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權解除本協議，甲方除應支付相應違約金外，還應退還乙方已支付的轉讓對價，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（3）若甲方未能按照本協議約定開具等額、合法的發(fā)票，導致乙方無法獲得稅務抵扣或享受相關稅收優(yōu)惠，甲方應承擔違約責任。甲方應立即補開合法發(fā)票，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（4）若因甲方原因導致本協議項下國有資產被查封、凍結或被第三方主張權利，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（5）若甲方違反本協議關于保密條款的約定，泄露乙方商業(yè)秘密，甲方應承擔違約責任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協議約定支付任何一期款項，每逾期一日，乙方應向甲方支付未支付款項總額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付全部轉讓對價，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（2）若乙方未能按照本協議約定提供履約保證金，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付全部轉讓對價，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方未能按照本協議約定的時間節(jié)點完成盡職，導致協議無法按期簽署或履行，乙方應承擔違約責任。乙方應賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于機會損失、合理的咨詢費等。

（4）若乙方未能按照本協議約定配合甲方辦理過戶手續(xù)，導致過戶手續(xù)逾期完成，每逾期一日，乙方應向甲方支付轉讓對價總額千分之零點五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十（30）日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付全部轉讓對價，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（5）若乙方未能按照本協議約定支付尾款，甲方有權解除本協議，并要求乙方支付全部轉讓對價，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（6）若乙方違反本協議關于保密條款的約定，泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應承擔違約責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（7）若乙方未能按照本協議約定履行其在本協議項下的其他義務，應承擔相應的違約責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協議項下的違約金總額不得超過轉讓對價總額的百分之三十（30%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

4.違約責任承擔方式：違約方應承擔因其違約行為給守約方造成的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費、訴訟費、仲裁費等。守約方有權要求違約方采取一切必要的措施糾正違約行為，并確保本協議項下的義務得以完全履行。

5.解除協議的后果：若一方發(fā)生根本違約，守約方有權解除本協議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協議后，雙方應相互返還已收付的款項，并賠償對方因此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調整、征收、征用等）、流行病疫情、網絡攻擊、基礎設施故障（如電力、通訊中斷）以及其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件而無法履行本協議項下全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、影響以及預計持續(xù)的時間。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質、影響范圍以及可能對協議履行造成的影響等詳細情況。

3.協商處理：收到另一方關于不可抗力的書面通知后，雙方應友好協商，根據不可抗力事件的影響程度，協商決定是否延期履行、部分履行或解除本協議。協商期間，不因不可抗力事件而免除雙方在本協議項下已有的義務。

4.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協議項下義務的，該方不承擔違約責任，但應盡力采取措施減少不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協議項下的義務。

5.不可抗力證明：如一方主張因不可抗力無法履行本協議項下義務，應向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、官方證明等。雙方均有權要求對方提供相關證明，并提供合理的查閱便利。

6.協議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且雙方經協商未能達成一致意見，或不可抗力事件導致本協議目的無法實現的，任何一方有權單方面解除本協議，并應書面通知另一方。解除協議后，雙方應相互返還已收付的款項，并無需承擔違約責任，但應就因不可抗力事件造成的損失進行合理分擔，除非該損失是由于違約行為直接導致的。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議項下的任何爭議，包括但不限于協議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止等，均應通過友好協商的方式解決。雙方應通過書面形式進行溝通，并積極尋求達成和解協議的途徑。

2.協商不成：若雙方在收到爭議通知后三十（30）日內通過友好協商未能解決爭議，或任何一方在協商過程中明確表示不再協商的，爭議應提交仲裁或訴訟解決。

3.仲裁選擇：雙方一致同意，將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，即北京市。仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員。若雙方在指定仲裁員上未能達成一致，則由仲裁委員會主席指定。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，或仲裁程序因故無法進行，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。甲方所在地或乙方所在地的人民法院對本案具有管轄權。訴訟語言為中文。

5.爭議解決原則：無論采取仲裁還是訴訟方式解決爭議，均應遵循公平、合理、高效的原則。仲裁庭或人民法院應基于事實，依照法律規(guī)定和本協議約定作出裁決或判決。

6.專屬管轄：雙方同意，本協議項下的爭議應適用中華人民共和國法律進行解釋和裁決。任何一方在本協議履行過程中產生的或與本協議相關的爭議，均應提交上述仲裁機構仲裁或上述人民法院訴訟解決，不得向其他任何仲裁機構申請仲裁或向其他任何法院提起訴訟。

7.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議直接相關的條款外，雙方應繼續(xù)履行本協議中其他未受爭議影響的條款，直至爭議解決結果生效為止。雙方均應避免采取任何可能加劇爭議或損害對方利益的行動，包括但不限于采取強制措施、發(fā)布聲明、提起訴訟或仲裁等。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時，前提是發(fā)送方能夠證明該信息已成功發(fā)送至收件人指定的地址或郵箱。任何一方變更聯系方式，應提前十（10）日書面通知另一方。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協議后方能生效。補充協議與本協議具有同等法律效力，是本協議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補充均無效。

3.協議轉讓：未經另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務部分或全部轉讓給任何第三方。但根據法律規(guī)定或政府要求進行的轉讓除外。

4.法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守所有適