限制協(xié)議書條款的效力1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號華瑞大廈15層。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國大陸具有影響力的綜合性科技企業(yè)，主要從事智能軟件開發(fā)、硬件研發(fā)及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過購買乙方的特定技術(shù)產(chǎn)品/租賃特定設(shè)備/委托乙方提供專業(yè)服務(wù)（以下簡稱“合作事項”），以提升自身核心競爭力?；诖吮尘?，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定依據(jù)本協(xié)議約定履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海智聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號智聯(lián)大廈8層。

乙方法定代表人/負責人：李明。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于技術(shù)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)，長期為國內(nèi)大型企業(yè)提供定制化技術(shù)支持與服務(wù)。鑒于甲方在智能軟件開發(fā)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)需求，乙方愿意向甲方提供相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品/設(shè)備租賃/專業(yè)咨詢服務(wù)（以下簡稱“合作事項”），并承諾在協(xié)議框架內(nèi)保障產(chǎn)品質(zhì)量/租賃設(shè)備完好/服務(wù)專業(yè)高效。雙方基于平等互利原則，達成如下合作意向。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對合作事項的充分了解和認可，甲方購買/租賃/委托乙方的合作事項符合甲方業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，乙方提供的標的物/服務(wù)滿足甲方實際需求。雙方均以本協(xié)議為依據(jù)，明確各自權(quán)利義務(wù)，確保合作事項順利推進。后續(xù)協(xié)議條款中的定義、權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限、違約責任等均圍繞本合作事項展開，任何一方均需嚴格遵照執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作事項（具體為：甲方購買乙方的XX型號智能軟件系統(tǒng)/租賃乙方的XX型號服務(wù)器設(shè)備/委托乙方提供為期一年的智能數(shù)據(jù)分析服務(wù)）中的權(quán)利與義務(wù)，確保合作事項按照約定內(nèi)容順利履行。協(xié)議范圍包括但不限于標的物的交付/設(shè)備的租賃使用/服務(wù)的提供與驗收，以及雙方在合作過程中涉及的技術(shù)支持、保密、知識產(chǎn)權(quán)、違約責任等事項。甲方通過本次合作旨在獲取先進的智能技術(shù)支持，提升自身業(yè)務(wù)效率；乙方則通過提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，實現(xiàn)自身商業(yè)價值。雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)完整履行各自承諾，任何超出本協(xié)議約定范圍的行為均需另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

第二條定義

1.“智能軟件系統(tǒng)”指乙方為甲方提供的，基于算法開發(fā)的用于XX業(yè)務(wù)場景的軟件產(chǎn)品，包括但不限于源代碼、安裝包、用戶手冊及一年內(nèi)的升級服務(wù)。

2.“服務(wù)器設(shè)備”指乙方提供給甲方使用的，配置規(guī)格為XX（具體配置參數(shù)）的機架式服務(wù)器，包括設(shè)備本身及附帶的操作系統(tǒng)安裝服務(wù)。

3.“智能數(shù)據(jù)分析服務(wù)”指乙方利用專業(yè)數(shù)據(jù)分析工具和算法，為甲方提供關(guān)于XX業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的深度分析報告及可視化呈現(xiàn)服務(wù)，服務(wù)周期為一年。

4.“知識產(chǎn)權(quán)”指在合作事項中涉及的任何專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他智力成果權(quán)益。

5.“驗收”指甲方依據(jù)本協(xié)議約定標準，對乙方提供的標的物/設(shè)備/服務(wù)完成確認并簽署驗收文件的程序。

6.“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或電子形式披露給對方，并標明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有技術(shù)、商業(yè)、財務(wù)信息。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供合格的智能軟件系統(tǒng)/服務(wù)器設(shè)備/智能數(shù)據(jù)分析服務(wù)，并有權(quán)對乙方履約情況進行監(jiān)督。甲方應(yīng)確保其提供的業(yè)務(wù)需求信息真實、準確，以便乙方提供匹配的服務(wù)。甲方有義務(wù)按照本協(xié)議第五條約定支付相關(guān)費用，并在收到乙方提供的合格標的物/設(shè)備/服務(wù)后，在約定時間內(nèi)完成驗收并簽署驗收文件。對于智能軟件系統(tǒng)，甲方應(yīng)負責在其自有環(huán)境中進行安裝、配置，并對最終用戶的使用行為負責。對于租賃設(shè)備，甲方應(yīng)合理使用并配合乙方進行必要的維護保養(yǎng)。對于數(shù)據(jù)分析服務(wù)，甲方應(yīng)及時提供所需數(shù)據(jù)，并對數(shù)據(jù)的真實性、合法性負責。甲方有義務(wù)保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)，不得侵犯乙方在本協(xié)議項下享有的權(quán)利，并應(yīng)妥善保管從乙方獲取的任何保密信息，僅限于本協(xié)議約定目的使用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，并有權(quán)拒絕向未履行支付義務(wù)的甲方交付標的物/設(shè)備/服務(wù)。乙方應(yīng)確保其提供的智能軟件系統(tǒng)/服務(wù)器設(shè)備/智能數(shù)據(jù)分析服務(wù)符合本協(xié)議第一條約定的內(nèi)容和質(zhì)量要求。乙方應(yīng)提供必要的安裝指導、技術(shù)支持和培訓，確保甲方能夠順利使用智能軟件系統(tǒng)/租賃設(shè)備/接受數(shù)據(jù)分析服務(wù)。對于智能軟件系統(tǒng)，乙方應(yīng)提供完整的交付文檔，并保證軟件在正常使用條件下穩(wěn)定運行。對于租賃設(shè)備，乙方應(yīng)保證設(shè)備在交付時的完好狀態(tài)，并負責提供約定的維護服務(wù)，包括定期巡檢和故障排除。對于數(shù)據(jù)分析服務(wù)，乙方應(yīng)組建專業(yè)團隊執(zhí)行服務(wù)，確保分析結(jié)果的客觀性和準確性，并按時提交分析報告。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的配合，以保障服務(wù)順利進行。乙方應(yīng)保證其提供的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并應(yīng)就因其產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)引發(fā)的第三方索賠承擔全部責任。乙方有義務(wù)向甲方披露其所知的、可能影響甲方使用或利益的重大風險或限制，并應(yīng)妥善保管從甲方獲取的任何保密信息，采取不低于自身保密標準的安全措施予以保護，除法律法規(guī)要求或本協(xié)議約定外，不得向任何第三方披露。

（注：以上內(nèi)容為示例性條款，具體權(quán)利義務(wù)需根據(jù)實際合作事項進行調(diào)整和細化。）

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下合作事項的總價款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）（以下簡稱“總價款”）。該價格包含乙方提供標的物/設(shè)備/服務(wù)的全部費用，具體構(gòu)成包括但不限于研發(fā)成本、制造成本、運輸費、安裝調(diào)試費、稅費（如適用）、以及本協(xié)議約定的其他相關(guān)費用。最終價格以雙方簽署的正式報價單/租賃合同/服務(wù)協(xié)議確認，該報價單/合同作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將總價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：上海智聯(lián)科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100112345678

3.支付時間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項目啟動/訂單確認的預(yù)付款。

(2)中途款/進度款：對于智能軟件系統(tǒng)，甲方在乙方完成核心模塊交付并經(jīng)甲方初步驗收合格后30日內(nèi)，支付總價款的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；對于租賃設(shè)備，甲方在設(shè)備成功安裝調(diào)試并運行穩(wěn)定后30日內(nèi)，支付總價款的40%；對于數(shù)據(jù)分析服務(wù)，甲方在每季度末提交季度分析報告并經(jīng)甲方確認后30日內(nèi)，按比例支付當期服務(wù)費用（具體比例按服務(wù)合同約定）。具體支付節(jié)點以雙方確認的進度為準。

(3)尾款：甲方在合作事項最終完成/設(shè)備租賃期滿/服務(wù)期滿，且所有款項（包括但不限于尾款、質(zhì)保金等）結(jié)清后30日內(nèi)，支付剩余總價款的20%，即人民幣貳拾萬元整（￥200,000.00）。甲方支付尾款前提條件為：標的物/設(shè)備已通過最終驗收、乙方已向甲方開具等額發(fā)票、且雙方確認無任何未解決爭議或乙方違約事宜。

4.稅費承擔：除非另有約定，所有應(yīng)交稅費（包括但不限于增值稅、關(guān)稅等）由乙方承擔其應(yīng)稅環(huán)節(jié)的稅費，甲方僅承擔其最終消費環(huán)節(jié)可能產(chǎn)生的稅費。乙方應(yīng)在向甲方開具發(fā)票時，將相關(guān)稅費明細列明。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起肆年，至[具體日期]止。協(xié)議期滿前，如雙方均無書面提出異議，本協(xié)議自動續(xù)展壹年，續(xù)展次數(shù)不限，每次續(xù)展期限為壹年。

2.標的物交付/設(shè)備租賃/服務(wù)履行期限：

(1)對于智能軟件系統(tǒng)/設(shè)備交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，例如：60]日內(nèi)完成標的物/設(shè)備的交付，并確保在甲方指定地點完成安裝與初步調(diào)試。甲方應(yīng)在收到標的物/設(shè)備后[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)完成初步驗收。

(2)對于租賃設(shè)備：設(shè)備租賃期限為[具體年數(shù)，例如：貳]年，自設(shè)備交付給甲方并經(jīng)甲方驗收合格之日起計算。乙方應(yīng)于租賃期滿前[具體天數(shù)，例如：30]日將設(shè)備返還至甲方指定地點，狀態(tài)應(yīng)保持良好，除正常損耗外不得有其他損壞。

(3)對于智能數(shù)據(jù)分析服務(wù)：服務(wù)期限為壹年，自乙方收到甲方第一筆服務(wù)費用或雙方約定服務(wù)啟動日（以較晚者為準）起計算。乙方應(yīng)按照約定頻率（例如：每月/每季度）提交分析報告，并保證在甲方提出合理需求后[具體小時數(shù)，例如：48]小時內(nèi)響應(yīng)并提供必要的技術(shù)支持。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方付款期限、乙方交付/履行期限、甲方驗收期限等均以本協(xié)議及相關(guān)附件約定的具體日期為準。任何一方如需變更時間節(jié)點，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：15]日以書面形式通知對方，并經(jīng)對方書面同意后方可變更。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)未按本協(xié)議第四條約定的時間和金額支付款項：每逾期一日，甲方應(yīng)按當期應(yīng)付未付金額（不包括滯納金）的[千分之幾，例如：千分之零點五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，乙方有權(quán)暫停交付剩余標的物/設(shè)備/服務(wù)，或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及全部違約金。若甲方逾期支付導致乙方產(chǎn)生額外費用（如催收費用），則由甲方承擔。

(2)未按約定時間進行驗收或提供必要配合：如甲方無正當理由拒絕或拖延驗收，自乙方要求驗收之日起超過[具體天數(shù)，例如：30]日仍未完成驗收，視為驗收合格。甲方逾期配合（如提供所需數(shù)據(jù)、環(huán)境等）超過[具體天數(shù)，例如：15]日，每逾期一日，應(yīng)按乙方因此遭受的直接損失額的[千分之幾，例如：千分之零點五]向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總價款[百分比，例如：百分之五]。

(3)超出約定范圍使用：如甲方擅自修改、復(fù)制、轉(zhuǎn)讓或用于協(xié)議約定之外的場景，乙方有權(quán)立即停止服務(wù)/收回設(shè)備/停止交付，并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失及乙方為維權(quán)產(chǎn)生的合理費用。

2.乙方違約責任：

(1)未按約定交付標的物/設(shè)備/服務(wù)：如乙方無正當理由未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付標的物/設(shè)備/服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按當期應(yīng)付未付金額（不包括滯納金）的[千分之幾，例如：千分之零點五]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如：30]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項并支付總價款[百分比，例如：百分之二十]的違約金。若乙方逾期交付導致甲方產(chǎn)生額外損失（如尋找替代方案的費用），則由乙方承擔。

(2)標的物/設(shè)備/服務(wù)質(zhì)量不合格：如乙方提供的標的物/設(shè)備/服務(wù)存在缺陷、不符合約定或國家標準，甲方有權(quán)要求乙方在[具體天數(shù)，例如：15]日內(nèi)修復(fù)或更換。若乙方未能按期有效修復(fù)或更換，或在修復(fù)/更換后仍不合格，甲方有權(quán)拒收、退貨，并要求乙方退還相應(yīng)款項并支付總價款[百分比，例如：百分之十]的違約金。若該質(zhì)量問題導致甲方遭受其他直接損失，乙方應(yīng)予以賠償。

(3)侵犯知識產(chǎn)權(quán)：如因乙方提供的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受訴訟、仲裁、行政處罰或第三方索賠，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任（包括但不限于賠償金、訴訟費、律師費等），并應(yīng)立即采取必要措施協(xié)助甲方處理相關(guān)事宜。若乙方在協(xié)議簽訂前已知曉相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)糾紛或風險未告知甲方，則違約責任加重。

(4)泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議第二條關(guān)于保密信息的約定，泄露甲方商業(yè)秘密或利用甲方信息損害甲方利益，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣[具體金額，例如：伍拾萬]元，并承擔甲方因此遭受的全部損失。若該行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔相應(yīng)的刑事責任。

(5)服務(wù)中斷/設(shè)備故障：對于數(shù)據(jù)分析服務(wù)，若因乙方原因?qū)е路?wù)中斷超過[具體小時數(shù)，例如：8]小時/對于租賃設(shè)備，若因乙方維護不當導致設(shè)備故障率超過[百分比，例如：5%]且無法在約定時間內(nèi)修復(fù)，每發(fā)生一次，甲方有權(quán)要求乙方支付相當于當期服務(wù)費/租賃費[百分比，例如：百分之五]的違約金。

3.解除協(xié)議后果：任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)根據(jù)違約情節(jié)輕重，選擇解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)立即停止所有基于本協(xié)議的行為，甲方應(yīng)停止使用標的物/設(shè)備，并按已完成工作比例返還已支付款項（但已產(chǎn)生且必要的費用除外）。因一方違約導致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接和可預(yù)見的損失。

4.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對方造成的損失，若違約金不足以彌補，違約方還應(yīng)賠償差額部分，包括但不限于直接損失、合理的間接損失、預(yù)期利益損失以及為追究違約責任而支出的合理費用（如費、律師費、訴訟費等）。

5.不可抗力免責：根據(jù)第八條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除責任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)恢復(fù)履行義務(wù)。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

6.爭議解決期間的義務(wù)：在發(fā)生爭議并進入爭議解決程序期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他非爭議部分的義務(wù)，任何一方不得因此中斷履行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：嚴重自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：7]日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計影響。通知后[具體天數(shù)，例如：15]日內(nèi)，通知方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的責任。如果不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如：30]日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

4.協(xié)助義務(wù)：盡管有前款規(guī)定，但受影響一方仍應(yīng)采取合理措施，努力克服不可抗力事件的影響，以減少由此造成的損失。雙方應(yīng)相互配合，并在不可抗力消除后，盡快恢復(fù)本協(xié)議的履行。

5.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨立于其他條款，其效力不因本協(xié)議其他條款的無效而受影響。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進行，爭取在[具體天數(shù)，例如：30]日內(nèi)達成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：如果雙方在協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭議，或協(xié)商過程中達成一致后一方反悔，任何一方均有權(quán)選擇以下第[選擇項，例如：一]種方式解決爭議：

(1)向[指定仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]申請仲裁。仲裁適用該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁地點為[指定城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁庭無權(quán)對仲裁事項所涉的法律問題進行裁決，亦無權(quán)就仲裁事項之外的事項提出裁決。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決。

(2)向甲方/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。具體法院為[明確法院名稱，例如：北京市海淀區(qū)人民法院]。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他非爭議部分的義務(wù)，任何一方不得因此中斷履行或單方面解除協(xié)議，除非得到對方的書面同意或根據(jù)法律規(guī)定。

4.仲裁/訴訟費用：如果通過仲裁或訴訟解決爭議，仲裁費/訴訟費及其他相關(guān)費用（包括但不限于律師費、差旅費等）由敗訴方承擔；如果雙方均有責任，則根據(jù)責任大小按比例分擔。仲裁/訴訟期間的律師費，以實際發(fā)生的費用為基礎(chǔ)，由法院/仲裁庭根據(jù)案件情況決定承擔方及承擔比例，或由雙方協(xié)商確定。

5.專屬管轄（如適用）：除上述約定外，雙方同意，對于本協(xié)議項下任何爭議，[選擇是否適用，例如：不適用]本協(xié)議約定的爭議解決方式具有專屬管轄效力，即只能通過約定的仲裁/訴訟方式解決，任何一方不得向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號或電子郵箱。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：3]日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：7]日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非正式修改均不具法律效力。

3.分割有效性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本協(xié)議任何部分被法院或仲裁庭認定為無效或不可執(zhí)行，該部分應(yīng)被視為被刪除，剩余部分應(yīng)繼