法律事務(wù)人員合同審查要點合同作為民商事活動的核心載體，其效力與履行直接影響交易安全與權(quán)益實現(xiàn)。法律事務(wù)人員的合同審查工作，是從源頭防控法律風(fēng)險、保障交易合法性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。本文結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗，從主體資格、條款合法性、權(quán)利義務(wù)分配、履行保障及特殊條款等維度，系統(tǒng)梳理合同審查的核心要點，為實務(wù)操作提供清晰的審查路徑。一、合同主體審查：交易根基的合法性核驗合同的有效性與履行能力，首先取決于主體資格的合規(guī)性。法律事務(wù)人員需從以下維度核驗：（一）主體類型與資格要件合同主體分為自然人、法人、非法人組織三類，審查時需根據(jù)主體類型針對性核驗：自然人主體：需確認(rèn)其民事行為能力（如未成年人簽署重大合同需監(jiān)護人追認(rèn)），特殊交易（如房屋買賣、大額借貸）需核驗身份真實性、是否存在權(quán)利受限情形（如失信被執(zhí)行人的交易限制）。法人/非法人組織：需審查營業(yè)執(zhí)照（或登記證書）的經(jīng)營范圍與存續(xù)狀態(tài)（是否注銷、吊銷）。需注意：《民法典》實施后，超范圍經(jīng)營一般不當(dāng)然導(dǎo)致合同無效，但涉及特許經(jīng)營（如金融、煙草）的交易，仍需核驗主體是否具備對應(yīng)資質(zhì)。（二）特殊資質(zhì)與行政許可涉及特殊行業(yè)的合同，需核驗主體是否具備行政許可或行業(yè)資質(zhì)：建設(shè)工程合同：承包人需具備對應(yīng)等級的施工資質(zhì)（如建筑工程總承包三級及以上），否則合同因違反《建筑法》強制性規(guī)定而無效。金融借貸合同：出借方若為非金融機構(gòu)，需審查是否存在“職業(yè)放貸人”嫌疑（如兩年內(nèi)放貸10次以上、利率超LPR四倍），避免合同因違法放貸無效。（三）主體信用與履約能力通過企查查、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、裁判文書網(wǎng)等工具，核查主體的涉訴情況、失信記錄、財產(chǎn)保全信息（如股權(quán)凍結(jié)、動產(chǎn)抵押）。例如，若賣方存在多起買賣合同糾紛未履行，需警惕其供貨能力或付款能力不足的風(fēng)險，可要求增加履約保證金或提供擔(dān)保。二、合同條款合法性審查：嚴(yán)守法律邊界與公序良俗合同條款的合法性是效力的核心前提，需重點排查以下風(fēng)險：（一）強制性規(guī)定的識別合同條款不得違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定：效力性強制規(guī)定：如勞動合同中約定“禁止員工生育”（違反《婦女權(quán)益保障法》），或租賃合同約定“租賃物為違法建筑”（違反《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》），此類條款直接無效。管理性強制規(guī)定：如建筑企業(yè)未辦理施工許可證即簽約，需提示補辦手續(xù)，否則可能面臨行政處罰，但合同效力需結(jié)合具體情形判斷（如是否影響工程質(zhì)量安全）。（二）公序良俗與誠實信用原則條款內(nèi)容不得違背公序良俗（如約定“婚外情補償”“賭債償還”），或通過格式條款排除對方主要權(quán)利（如“本公司概不承擔(dān)任何違約責(zé)任”）。根據(jù)《民法典》第四百九十七條，此類格式條款無效。（三）法律規(guī)避行為的審查警惕“陰陽合同”“抽屜協(xié)議”等規(guī)避法律的安排：二手房買賣中，雙方為避稅簽訂“陰陽合同”（陽合同價格低于實際交易價），若產(chǎn)生糾紛，法院通常以陰合同（真實意思表示）為準(zhǔn)，但可能面臨稅務(wù)處罰風(fēng)險，需提示客戶合規(guī)交易。三、權(quán)利義務(wù)與責(zé)任分配：平衡與清晰的雙重要求合同的公平性與可操作性，體現(xiàn)在權(quán)利義務(wù)的對等性與責(zé)任分配的明確性：（一）權(quán)利義務(wù)的對等性核查合同雙方的權(quán)利義務(wù)需符合公平原則，避免“霸王條款”：買賣合同中，若約定“買方逾期付款需支付日千分之五違約金，賣方逾期交貨僅按日萬分之一賠償”，需提示調(diào)整至合理比例（如均按日萬分之三），否則可能因顯失公平被撤銷。服務(wù)合同中，需明確雙方的協(xié)作義務(wù)（如買方提供場地、賣方定期報告進度），避免因義務(wù)模糊導(dǎo)致履行障礙。（二）責(zé)任承擔(dān)方式的明確性違約責(zé)任條款需具體、可操作：違約金約定：需明確計算基數(shù)（如合同總額、已付款項）、比例（參考《民法典》第五百八十五條，避免過高或過低）。例如，“逾期付款違約金按未付金額的日萬分之三計算”比“承擔(dān)違約責(zé)任”更具可執(zhí)行性。賠償范圍：需區(qū)分直接損失與間接損失，如“賠償因違約導(dǎo)致的直接損失（含律師費、訴訟費）”，避免爭議。（三）附隨義務(wù)的約定與細(xì)化除主給付義務(wù)外，需關(guān)注通知、協(xié)助、保密等附隨義務(wù)：技術(shù)服務(wù)合同中，約定“賣方對買方的技術(shù)資料承擔(dān)保密義務(wù)，期限至合同終止后三年”，明確保密范圍與期限。買賣合同中，約定“賣方需在貨物到港后24小時內(nèi)通知買方提貨”，避免因通知不及時導(dǎo)致貨物滯留風(fēng)險。四、履行保障與違約救濟：從履行細(xì)節(jié)到解除權(quán)的把控合同的履行是交易的核心目標(biāo)，需通過條款設(shè)計保障履行效率與違約救濟：（一）履行條款的明確性履行方式：明確交貨方式（送貨上門/自提）、付款方式（銀行轉(zhuǎn)賬/票據(jù)，需注明賬戶信息）、驗收標(biāo)準(zhǔn)（如“按國家標(biāo)準(zhǔn)GB/Txxx驗收”）。履行期限：避免“盡快”“合理期限”等模糊表述，需約定具體時間節(jié)點（如“2024年12月31日前交貨”）。履行地點：明確合同履行地（如“買方住所地”或“項目現(xiàn)場”），便于爭議解決時確定管轄。（二）違約情形的列舉與分級需結(jié)合交易特點列舉典型違約情形，必要時分級處理：一般違約：如遲延交貨3日以內(nèi)，約定“支付違約金xx元”。根本違約：如遲延交貨超過15日，約定“守約方有權(quán)解除合同，并要求賠償全部損失”。（三）合同解除權(quán)的合規(guī)設(shè)置解除權(quán)的約定需符合《民法典》規(guī)定：約定解除：明確解除條件（如“賣方三次遲延交貨，買方有權(quán)解除”），并約定解除通知的送達方式（如“書面通知至指定郵箱或地址”）。法定解除：需提示實務(wù)中常見的法定解除情形（如不可抗力、根本違約），避免約定排除法定解除權(quán)（此類約定無效）。五、爭議解決與特殊條款：風(fēng)險化解的最后防線爭議解決條款與特殊條款，是交易風(fēng)險的“最后一道防火墻”：（一）爭議解決方式的選擇訴訟或仲裁：需明確選擇其一，避免“或裁或?qū)彙钡臒o效約定。若選擇仲裁，需確認(rèn)仲裁機構(gòu)名稱準(zhǔn)確（如“北京仲裁委員會”而非“北京市仲裁委員會”）。管轄法院：約定“原告住所地法院管轄”需符合《民事訴訟法》關(guān)于協(xié)議管轄的規(guī)定（如與爭議有實際聯(lián)系的地點），否則約定無效。（二）特殊條款的審查要點保密條款：明確保密信息范圍（如客戶名單、技術(shù)方案）、保密期限、違約責(zé)任（如“泄密方支付違約金xx萬元”）。不可抗力條款：需明確不可抗力的范圍（如“包括但不限于自然災(zāi)害、政府征收”），及雙方的通知與證明義務(wù)（如“遭受不可抗力方需在24小時內(nèi)通知對方，并提供官方證明”）。生效條款：區(qū)分“簽字蓋章生效”與“附條件生效”（如“本合同自甲方收到首付款之日起生效”），避免因生效條件不明確導(dǎo)致合同效力爭議。六、合同形式與語言審查：細(xì)節(jié)中的風(fēng)險防控合同的形式與語言細(xì)節(jié)，往往隱藏著易被忽視的風(fēng)險：（一）條款表述的準(zhǔn)確性與無歧義避免模糊術(shù)語：如“合理利潤”需明確計算方式（如“按成本的15%計算”）；“質(zhì)量合格”需引用具體標(biāo)準(zhǔn)（如“符合ISO9001標(biāo)準(zhǔn)”）。數(shù)量與金額的表述：需同時用大小寫（如“人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00）”），避免篡改風(fēng)險。（二）格式條款的提示與說明義務(wù)若合同包含格式條款（如保險公司的投保單、銀行的貸款合同），需審查是否以合理方式提示對方注意（如加粗、下劃線），并按對方要求說明條款內(nèi)容。否則，格式條款可能不成為合同內(nèi)容（《民法典》第四百九十六條）。（三）合同附件的效力確認(rèn)合同附件（如技術(shù)參數(shù)表、圖紙）需注明“本附件與合同正文具有同等法律效力”，并由雙方簽字蓋章確認(rèn)，避免附件與正文沖突時的效力爭議。結(jié)語：合同審查的平衡藝術(shù)合同審查是一項兼