基金代持協(xié)議書確權(quán)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路15號(hào)XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路88號(hào)XX中心25層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本基金代持協(xié)議書確權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂。甲方作為XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，在本次交易中作為委托方，委托乙方作為代持方，對(duì)某項(xiàng)目基金進(jìn)行管理及持有。該基金總額為人民幣1億元人民幣，用于甲方在XX省某市開發(fā)的一處商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。甲方因項(xiàng)目融資需求，需通過(guò)代持方式實(shí)現(xiàn)資金的合規(guī)運(yùn)作，乙方作為專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，具備豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)及合規(guī)操作能力，雙方基于長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及專業(yè)能力匹配，達(dá)成本協(xié)議。

甲方在本次交易中作為基金的實(shí)際出資人，乙方作為名義持有人，雙方通過(guò)本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確?；鹳Y產(chǎn)的安全、合規(guī)及高效運(yùn)作。協(xié)議的簽訂基于雙方平等自愿原則，并嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》及相關(guān)法律法規(guī)?；鸫制陂g，乙方需按照甲方指示進(jìn)行基金管理，并承擔(dān)相應(yīng)的保密及風(fēng)險(xiǎn)控制責(zé)任；甲方則享有基金收益的最終分配權(quán)，并承擔(dān)基金投資的全部風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議的履行將為本基金后續(xù)的融資、投資及退出提供法律保障，雙方將通過(guò)協(xié)商解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，確保協(xié)議目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為基金實(shí)際出資人與乙方作為名義持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保乙方依據(jù)甲方指示代為持有、管理和處置基金資產(chǎn)，保障基金資產(chǎn)安全及甲方合法權(quán)益。協(xié)議范圍包括但不限于：基金的設(shè)立、代持、管理、投資運(yùn)作、收益分配、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)控制以及爭(zhēng)議解決等全部相關(guān)事宜。具體內(nèi)容涉及甲乙雙方在基金代持期間的資金劃轉(zhuǎn)、賬戶管理、投資決策執(zhí)行、定期報(bào)告提供、稅務(wù)處理及合規(guī)監(jiān)督等環(huán)節(jié)，旨在通過(guò)合法合規(guī)的操作，實(shí)現(xiàn)基金資產(chǎn)的保值增值，并最終保障甲方對(duì)基金收益的完全支配權(quán)及對(duì)相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。

第二條定義

1.基金：指由甲方提供資金，由乙方作為名義持有人登記設(shè)立的基金，基金規(guī)模為人民幣1億元，用于投資于XX省某市商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目及相關(guān)配套設(shè)施。

2.代持：指乙方依據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義持有和管理甲方提供的基金份額或資產(chǎn)，實(shí)際所有權(quán)歸屬于甲方。

3.名義持有人：指乙方在本協(xié)議中作為基金的名義登記持有人。

4.實(shí)際出資人：指甲方為本協(xié)議基金提供實(shí)際資金的出資方。

5.基金管理人：指乙方作為代持方，在基金管理中執(zhí)行甲方指示并負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)。

6.基金收益：指基金投資產(chǎn)生的全部收益，包括但不限于利息、分紅、資本利得等。

7.協(xié)議期限：指本協(xié)議自雙方簽署之日起至基金最終清算并分配完畢之日止的整個(gè)期間。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、政策重大調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)對(duì)基金的投資方向、投資范圍、投資額度等重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并有權(quán)要求乙方定期提供基金運(yùn)作報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；甲方有權(quán)獲取基金的全部投資收益，并有權(quán)在基金清算時(shí)優(yōu)先收回其出資本金；甲方有權(quán)對(duì)乙方違反本協(xié)議約定行為進(jìn)行監(jiān)督，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定足額向乙方支付基金款項(xiàng)，并確保資金來(lái)源合法合規(guī)；甲方應(yīng)向乙方提供必要的投資決策信息及授權(quán)文件，確保乙方能夠順利執(zhí)行甲方指示；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行基金相關(guān)的合規(guī)審查及信息披露工作；甲方應(yīng)承擔(dān)基金投資的全部風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)基金產(chǎn)生的所有債務(wù)負(fù)責(zé)清償；甲方應(yīng)保證其提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因甲方提供虛假信息導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時(shí)足額支付基金款項(xiàng)；乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及甲方指示管理基金資產(chǎn)，包括投資決策、交易執(zhí)行、賬戶管理及風(fēng)險(xiǎn)控制等；乙方有權(quán)獲得本協(xié)議約定的代持服務(wù)費(fèi)；乙方有權(quán)要求甲方提供必要的投資決策授權(quán)及背景資料。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)甲方指示進(jìn)行基金管理，不得擅自改變投資方向或范圍，除非獲得甲方書面同意；乙方應(yīng)建立完善的基金管理賬戶及操作流程，確?；鹳Y產(chǎn)的安全與獨(dú)立，并定期向甲方提供基金運(yùn)作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)憑證；乙方應(yīng)妥善保管基金相關(guān)資料，并按照法律法規(guī)及本協(xié)議約定進(jìn)行信息披露；乙方應(yīng)承擔(dān)基金管理的全部操作風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)責(zé)任，并確?；疬\(yùn)作符合相關(guān)監(jiān)管要求；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行稅務(wù)處理及審計(jì)工作，并承擔(dān)因代持服務(wù)產(chǎn)生的合理費(fèi)用；乙方如發(fā)現(xiàn)基金投資存在重大風(fēng)險(xiǎn)或違規(guī)行為，應(yīng)及時(shí)向甲方報(bào)告并提出解決方案；乙方應(yīng)在基金清算時(shí)，按照甲方指示辦理資產(chǎn)處置及收益分配事宜，并確保甲方權(quán)益得到充分保障；乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密及基金信息承擔(dān)終身保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，總額為基金總額的貳分之一（50%），即人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥50,000,000.00）。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)將首期服務(wù)費(fèi)人民幣貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥25,000,000.00）轉(zhuǎn)入乙方指定銀行賬戶；剩余人民幣貳仟伍佰萬(wàn)元整（￥25,000,000.00）服務(wù)費(fèi)應(yīng)在基金首次收益分配前支付完畢。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；戶名：XX資產(chǎn)管理股份有限公司。甲方支付的服務(wù)費(fèi)專項(xiàng)用于補(bǔ)償乙方因提供代持服務(wù)所發(fā)生的合理成本及費(fèi)用，包括但不限于賬戶管理費(fèi)、信息披露費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。任何因甲方延遲支付導(dǎo)致的乙方損失，甲方應(yīng)另行賠償。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2023年10月26日起至2026年10月25日止。協(xié)議期滿前，如雙方無(wú)書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展叁年，續(xù)展次數(shù)不限。履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)包括：本協(xié)議簽訂后十（10）日內(nèi)，甲方完成首期服務(wù)費(fèi)支付；基金設(shè)立完成之日起每月結(jié)束后十（10）日內(nèi)，乙方向甲方提供上期基金運(yùn)作報(bào)告；每季度結(jié)束后二十（20）日內(nèi)，乙方向甲方提供上期財(cái)務(wù)報(bào)表；基金投資標(biāo)的產(chǎn)生收益后，乙方應(yīng)按照甲方指示及時(shí)進(jìn)行分配；協(xié)議期滿前三十（30）日，雙方應(yīng)就協(xié)議續(xù)展或終止進(jìn)行協(xié)商；如需提前終止協(xié)議，應(yīng)提前六（6）個(gè)月書面通知對(duì)方，并按已完成服務(wù)比例結(jié)算費(fèi)用。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付代持服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬(wàn)分之五（0.5%）向乙方支付違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)及因延遲支付造成的損失。甲方未支付的款項(xiàng)構(gòu)成甲方對(duì)基金的全部債務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方直接向基金管理人清償。

(2)若甲方提供的投資指示違反法律法規(guī)或損害基金利益，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)損失，乙方在履行指示過(guò)程中遭受的損失，甲方應(yīng)予以賠償。

(3)若甲方因提供虛假資料或隱瞞信息導(dǎo)致乙方在基金管理中產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議第二條定義及甲方指示進(jìn)行基金管理，擅自改變投資方向或范圍，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為當(dāng)期應(yīng)管理資產(chǎn)價(jià)值的千分之一（0.1%），累計(jì)違約金不超過(guò)基金總額的百分之五（5%）。若因乙方違約導(dǎo)致基金價(jià)值縮水，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不超過(guò)實(shí)際損失金額的百分之八十（80%）。

(2)若乙方未按本協(xié)議第五條約定提供基金運(yùn)作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表或相關(guān)憑證，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬(wàn)分之五（0.5%）向甲方支付違約金，逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已收取的服務(wù)費(fèi)及賠償損失。

(3)若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或基金信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍仟萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失，包括直接損失和間接損失。乙方泄露行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

(4)若乙方因操作失誤、違反監(jiān)管規(guī)定或泄露基金資產(chǎn)導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、罰金、資產(chǎn)損失等。乙方賠償后，有權(quán)向有過(guò)錯(cuò)的第三方追償。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍進(jìn)行協(xié)商，必要時(shí)可調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金條款不影響雙方要求對(duì)方賠償實(shí)際損失的權(quán)益，但實(shí)際損失賠償總額不應(yīng)超過(guò)因違約行為直接導(dǎo)致的最高金額。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后三十（30）日內(nèi)協(xié)商確定損失金額，協(xié)商不成的，提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)裁決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、征收、強(qiáng)制收購(gòu)等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，包括但不限于政府公告、官方記錄、第三方機(jī)構(gòu)證明等。如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)就協(xié)議履行問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施防止或減少損失擴(kuò)大。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議可部分或全部解除，雙方應(yīng)就未履行部分的費(fèi)用及已履行部分的成果進(jìn)行結(jié)算，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力解除：如不可抗力事件影響本協(xié)議履行超過(guò)六十（60）日，且雙方經(jīng)協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致意見，本協(xié)議自動(dòng)解除，雙方應(yīng)返還已收取的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并就損失進(jìn)行合理分擔(dān)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：如雙方在收到對(duì)方爭(zhēng)議通知后三十（30）日內(nèi)無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議，且選擇一旦作出，未經(jīng)對(duì)方書面同意不得變更：

(a)調(diào)解：提交北京仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并依據(jù)調(diào)解書內(nèi)容履行。調(diào)解不成的，調(diào)解員應(yīng)提出調(diào)解意見，雙方可依據(jù)調(diào)解意見另行達(dá)成協(xié)議或根據(jù)調(diào)解員提出的建議選擇其他爭(zhēng)議解決方式。

(b)仲裁：提交北京仲裁委員會(huì)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請(qǐng)人指定，一名由被申請(qǐng)人指定，第三名由雙方共同指定或由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或申請(qǐng)撤銷，但仲裁庭的仲裁事項(xiàng)違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或存在欺詐情形的除外。

(c)訴訟：向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議的，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。原告方有權(quán)選擇起訴至乙方住所地或甲方住所地的人民法院，被告方有權(quán)要求變更管轄法院至被告住所地人民法院。

3.爭(zhēng)議解決原則：無(wú)論采用何種爭(zhēng)議解決方式，雙方均應(yīng)遵守公平、合理、高效的原則，并應(yīng)盡力保護(hù)基金資產(chǎn)安全及各方合法權(quán)益。爭(zhēng)議解決過(guò)程中，不因爭(zhēng)議的存在而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。任何一方在爭(zhēng)議解決期間采取的保全措施或取得的證據(jù)均應(yīng)作為后續(xù)爭(zhēng)議解決的依據(jù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后二十四（24）小時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵寄發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。任何一方收到通知后，應(yīng)在合理期限內(nèi)確認(rèn)收到，否則視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如任何條款被認(rèn)定為無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。本協(xié)議條款應(yīng)按