隱匿財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方因XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目合作事宜，于2023年5月10日在北京市朝陽區(qū)簽署《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議約定，甲方擬向乙方購買位于上海市浦東新區(qū)XX商業(yè)管理項(xiàng)目中的部分商鋪及配套資產(chǎn)，用于開發(fā)運(yùn)營XX品牌連鎖購物中心；同時(shí)，乙方同意為甲方提供項(xiàng)目租賃管理及運(yùn)營咨詢服務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)在以下前提條件下達(dá)成財(cái)產(chǎn)分配協(xié)議：

（1）甲方已按照《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》約定支付首付款人民幣5000萬元，并完成相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)；

（2）乙方需配合甲方完成剩余尾款支付條件確認(rèn)，包括但不限于提供完整房產(chǎn)權(quán)屬證明、無抵押擔(dān)保證明及稅務(wù)清算文件；

（3）雙方共同委托第三方評估機(jī)構(gòu)對涉案財(cái)產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值評估，評估結(jié)果作為財(cái)產(chǎn)分配依據(jù)；

（4）鑒于乙方在合作過程中掌握部分甲方未公開的財(cái)務(wù)信息，雙方約定通過本協(xié)議明確財(cái)產(chǎn)分配方案，以避免潛在法律糾紛。本協(xié)議作為《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》的補(bǔ)充條款，與原協(xié)議具有同等法律效力，旨在通過合法合規(guī)方式解決后續(xù)財(cái)產(chǎn)處置問題，確保雙方合作權(quán)益得到充分保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目中涉及隱匿財(cái)產(chǎn)（包括但不限于未公開的商鋪?zhàn)赓U合同、關(guān)聯(lián)方代持資產(chǎn)、虛假債務(wù)抵扣等）的識別、核實(shí)與分配事宜所達(dá)成的共識。協(xié)議范圍涵蓋：1.雙方共同核查并確認(rèn)乙方名下或?qū)嶋H控制范圍內(nèi)與XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)的隱性財(cái)產(chǎn)清單；2.確定上述隱匿財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)及市場價(jià)值評估方法；3.制定公平合理的財(cái)產(chǎn)分割方案，包括但不限于現(xiàn)金補(bǔ)償、實(shí)物抵償及股權(quán)分配等形式；4.明確財(cái)產(chǎn)分割后的權(quán)利轉(zhuǎn)移流程及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)機(jī)制。本協(xié)議作為解決雙方合作爭議的核心文件，其條款效力優(yōu)先于《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》中相關(guān)未盡事宜的約定。

第二條定義

1.隱匿財(cái)產(chǎn)：指乙方在《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》簽署前及履行過程中，未向甲方充分披露、故意隱瞞或通過虛假手段掩蓋的與XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)的各類資產(chǎn)權(quán)益，包括但不限于：已出租但未申報(bào)的房產(chǎn)、代關(guān)聯(lián)方持有的股權(quán)、通過虛假交易轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)、以個(gè)人名義代持但實(shí)際用于項(xiàng)目運(yùn)營的資金等。

2.財(cái)產(chǎn)分配：指根據(jù)本協(xié)議約定，對經(jīng)核實(shí)確認(rèn)的隱匿財(cái)產(chǎn)進(jìn)行量化評估后，采取現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換或股權(quán)折算等方式完成所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或利益分配。

3.評估機(jī)構(gòu)：指雙方共同選定的具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估有限公司，負(fù)責(zé)對隱匿財(cái)產(chǎn)進(jìn)行獨(dú)立、客觀的價(jià)值評定。

4.履行期限：指本協(xié)議各條款自生效日起至全部財(cái)產(chǎn)分配完成之日止的期間。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于法律政策變更、重大疫情、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方全面、真實(shí)地披露與XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)的所有財(cái)產(chǎn)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、租賃合同、資產(chǎn)權(quán)屬證明等文件；甲方有權(quán)對乙方提供的財(cái)產(chǎn)信息進(jìn)行核驗(yàn)，并委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)；甲方對經(jīng)確認(rèn)的隱匿財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先分配權(quán)，其分配比例不得低于同類顯性財(cái)產(chǎn)的平均收益水平。

2.義務(wù)：甲方應(yīng)在收到乙方財(cái)產(chǎn)清單后30日內(nèi)完成初步核查，并書面提出補(bǔ)充需求；甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付首付款后，配合乙方完成剩余尾款支付條件的確認(rèn)工作；甲方有義務(wù)對通過合法途徑獲取的隱匿財(cái)產(chǎn)信息予以保密，但履行本協(xié)議所需的披露除外；甲方需按評估機(jī)構(gòu)最終報(bào)告承擔(dān)財(cái)產(chǎn)分配款項(xiàng)的支付義務(wù)，且支付時(shí)間不得晚于評估報(bào)告出具日后60日。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)：

1.權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方在約定期限內(nèi)完成首付款支付及后續(xù)資金投入，并以此作為披露隱匿財(cái)產(chǎn)的前提條件；乙方對經(jīng)核實(shí)確認(rèn)的隱匿財(cái)產(chǎn)保留依法處置的初始權(quán)利，但需優(yōu)先滿足本協(xié)議約定的分配方案；乙方有權(quán)要求甲方按照評估價(jià)值的100%進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，或以等值XX品牌股權(quán)進(jìn)行折算分配。

2.義務(wù)：

（1）全面配合甲方完成隱匿財(cái)產(chǎn)的核查工作，包括但不限于提供真實(shí)完整的財(cái)務(wù)記錄、配合資產(chǎn)盤點(diǎn)、授權(quán)第三方機(jī)構(gòu)查閱賬簿等，乙方不得設(shè)置不合理阻礙條件；

（2）對涉及隱匿財(cái)產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，需提供完整的決策流程證明及稅務(wù)合規(guī)文件，若存在利益輸送行為，乙方應(yīng)主動(dòng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的補(bǔ)繳稅款及罰款50%的賠償責(zé)任；

（3）在評估機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作后，需指定至少2名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人全程配合工作，并保證提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與工商登記信息一致，否則由此引發(fā)的評估差價(jià)由乙方承擔(dān)；

（4）對隱匿財(cái)產(chǎn)的處置方案擁有建議權(quán)，但最終分配比例需經(jīng)雙方協(xié)商一致后以書面形式確認(rèn)，乙方不得單方面強(qiáng)制要求采取實(shí)物抵償方式；

（5）若隱匿財(cái)產(chǎn)涉及第三方權(quán)利主張（如抵押權(quán)、租賃權(quán)等），乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后7日內(nèi)協(xié)助處理權(quán)屬糾紛，若因此產(chǎn)生費(fèi)用由乙方先行承擔(dān)后向甲方追償；

（6）保證分配方案實(shí)施過程中，隱匿財(cái)產(chǎn)不發(fā)生毀損、滅失或被采取強(qiáng)制措施，否則乙方需按評估價(jià)值的120%向甲方支付違約金。

3.特別承諾：乙方承認(rèn)在《XX商業(yè)地產(chǎn)合作框架協(xié)議》簽署前曾通過虛構(gòu)租賃合同的方式隱匿300萬元租金收益，現(xiàn)自愿將其計(jì)入本協(xié)議分配范圍，并配合甲方完成相關(guān)憑證補(bǔ)制工作。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：經(jīng)雙方共同委托XX資產(chǎn)評估有限公司完成對隱匿財(cái)產(chǎn)的價(jià)值評估后，雙方將根據(jù)評估報(bào)告確定的具體金額，按照本協(xié)議附件一約定的分配方案進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。其中，現(xiàn)金補(bǔ)償部分以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，實(shí)物抵償部分需由甲方在收到評估報(bào)告后60日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)過戶，過戶稅費(fèi)由乙方承擔(dān)；股權(quán)分配部分以甲方指定證券賬戶劃轉(zhuǎn)方式完成，股權(quán)價(jià)值以分配當(dāng)日收盤價(jià)計(jì)算。

2.支付條件：乙方須在收到甲方首付款人民幣5000萬元（大寫：伍仟萬元整）后，方有權(quán)向甲方完整披露本協(xié)議第一條所述的全部隱匿財(cái)產(chǎn)清單及佐證材料；甲方支付全部尾款前，乙方不得以任何理由要求調(diào)整已披露財(cái)產(chǎn)的分配比例。若乙方存在隱瞞行為導(dǎo)致評估價(jià)值縮水，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)足差額并支付違約金。

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)將首付款轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶（賬號：XXX，開戶行：XX銀行XX支行）；

（2）尾款：甲方應(yīng)在評估報(bào)告最終版本出具后30日內(nèi)，將剩余款項(xiàng)支付至評估機(jī)構(gòu)指定監(jiān)管賬戶，該機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到全部款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)完成分配執(zhí)行；

（3）逾期處理：任何一方逾期履行支付義務(wù)，應(yīng)按日向守約方支付逾期金額萬分之五的違約金，逾期超過30日視為根本違約，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償全部損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方法定代表人簽字蓋章之日起生效，至全部財(cái)產(chǎn)分配完成、相關(guān)法律手續(xù)辦結(jié)之日終止，最長期限不超過12個(gè)月。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）財(cái)產(chǎn)核查期：自本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成初步核查，60日內(nèi)形成最終清單；

（2）評估周期：自雙方確認(rèn)核查清單后90日內(nèi)出具初步報(bào)告，120日內(nèi)提交最終報(bào)告；

（3）方案確認(rèn)：評估報(bào)告提交后15個(gè)工作日內(nèi)，雙方就分配方案達(dá)成一致；

（4）執(zhí)行期限：方案確認(rèn)后，現(xiàn)金支付應(yīng)在30日內(nèi)完成，產(chǎn)權(quán)過戶應(yīng)在90日內(nèi)辦結(jié)，股權(quán)劃轉(zhuǎn)應(yīng)在收到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)確認(rèn)函后20日內(nèi)完成。

3.期限順延：因不可抗力或不可歸責(zé)于任何一方的事由導(dǎo)致期限延誤，經(jīng)書面協(xié)商可相應(yīng)延長履行期限，但最長不超過原定期限的20%。

第六條違約責(zé)任

一、甲方違約責(zé)任：

1.支付延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按日應(yīng)付金額的萬分之五向乙方支付違約金，且違約金總額不超過合同總金額的30%。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因財(cái)產(chǎn)被不當(dāng)處置造成的直接損失，包括但不限于：

（1）因甲方延遲支付導(dǎo)致乙方被迫以低于評估價(jià)10%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓實(shí)物資產(chǎn)的差價(jià)損失；

（2）乙方為催促甲方支付而支出的律師費(fèi)、保全費(fèi)等合理費(fèi)用。

2.信息披露不實(shí)：若甲方以隱瞞、欺詐手段影響評估結(jié)果，導(dǎo)致乙方實(shí)際獲得利益減少，甲方應(yīng)在收到糾正通知后30日內(nèi)補(bǔ)足差額，并按不足部分300%支付違約金。

3.單方變更方案：甲方未經(jīng)乙方書面同意擅自變更分配方案，構(gòu)成違約，應(yīng)返還已收取但未按約定執(zhí)行的款項(xiàng)，并按該款項(xiàng)的50%支付賠償金。

二、乙方違約責(zé)任：

1.信息隱瞞或提供虛假材料：乙方故意隱瞞隱匿財(cái)產(chǎn)或提供虛假、誤導(dǎo)性信息，導(dǎo)致評估結(jié)果重大偏差，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：

（1）按虛假隱匿財(cái)產(chǎn)價(jià)值的200%向甲方支付違約金；

（2）賠償甲方因此遭受的第三方索賠損失；

（3）若乙方行為構(gòu)成刑事犯罪，應(yīng)主動(dòng)配合司法機(jī)關(guān)，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并扣留全部已付款項(xiàng)。

2.拒絕配合核查：乙方無正當(dāng)理由拒絕提供必要文件或阻撓評估機(jī)構(gòu)工作，每逾期一日，應(yīng)按甲方已付款項(xiàng)的萬分之八支付違約金，且累計(jì)違約金不超過合同總金額的40%。

3.財(cái)產(chǎn)處置不當(dāng)：乙方在財(cái)產(chǎn)分配過程中擅自處置、損毀或設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于：

（1）補(bǔ)足受損財(cái)產(chǎn)價(jià)值及甲方因此損失的50%懲罰性賠償；

（2）若導(dǎo)致甲方無法獲得任何分配利益，乙方需按《合同法》規(guī)定支付違約金，且甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)最高不超過協(xié)議總金額的1.5倍懲罰性賠償。

三、特殊責(zé)任條款：

1.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致部分條款無法履行，應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。不可抗力影響消除后應(yīng)立即恢復(fù)履行，但因不可抗力造成的損失各自承擔(dān)。

2.連帶責(zé)任：若隱匿財(cái)產(chǎn)涉及第三方權(quán)利主張，由隱瞞方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)直接向乙方追償，且乙方應(yīng)在收到追償通知后10日內(nèi)完成補(bǔ)償。

3.爭議銜接：本違約責(zé)任條款與《中華人民共和國民法典》相關(guān)規(guī)定存在沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等導(dǎo)致協(xié)議履行障礙的事件；

（2）戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會事件，包括但不限于政府行為、禁運(yùn)措施、武裝沖突；

（3）法律政策變化，如國家出臺的稅收改革、金融管制或產(chǎn)權(quán)限制性規(guī)定；

（4）重大疫情或公共衛(wèi)生事件，如世界衛(wèi)生宣布的全球大流行病狀態(tài)及相應(yīng)封鎖措施；

（5）其他非任何一方過錯(cuò)導(dǎo)致的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)事件。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后14日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ?，詳?xì)說明事件性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并隨附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若事件持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)就不可抗力影響下的履行安排進(jìn)行協(xié)商。

3.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失；

（2）不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，已發(fā)生的損失由雙方根據(jù)過錯(cuò)程度分擔(dān)；

（3）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議全部或部分目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，除不可抗力造成的直接損失外，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可免除條款：本協(xié)議中因故意隱瞞財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致的法律后果、惡意違約行為及雙方可預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)（如正常的市場波動(dòng)）不受不可抗力條款免責(zé)范圍限制。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商；協(xié)商不成的，可共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽署后具有約束力。

2.仲裁選擇：若協(xié)商調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交CIETAC上海分會仲裁，適用該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.訴訟選擇：雙方明確約定，仲裁不成的爭議應(yīng)向被告住所地（乙方所在地上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。但涉及財(cái)產(chǎn)分配的執(zhí)行程序仍以仲裁裁決為基礎(chǔ)。

4.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中提交的證據(jù)材料應(yīng)真實(shí)完整，任何一方不得偽造、毀滅證據(jù)；若因一方妨礙證據(jù)收集導(dǎo)致對方勝訴，該方應(yīng)承擔(dān)不利后果。

5.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，即使雙方在其他合同中約定不同爭議解決方式，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信（要求回執(zhí)）、傳真或雙方確認(rèn)的電子郵箱/電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)出的，簽收日視為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)出的，寄出后第3日視為送達(dá)日；以傳真或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)出的，成功發(fā)送日視為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割適用性：本協(xié)議部分條款無效或被撤銷，不影響其他條款的效力。若協(xié)議某部分無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的可行條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應(yīng)以本協(xié)議文本及適